北京大豪科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》的公告

证券代码： 603025 证券简称：大豪科技 公告编号：2017-017

北京大豪科技股份有限公司关于收到《中国证监会行政许可项目

审查一次反馈意见通知书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

北京大豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163894 号）。证监会依法对公司提交的《北京大豪科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163894号）具体内容如下：

2017年1月25日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见:

1.申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过10,550万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及其他费用。同时，上市公司2016年12月31日财务报表货币资金余额为18,308.03万元，资产负债率为7.17%。请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次重组发行股份购买资产及募集配套资金的股票发行均设置了调价机制，其中发行价格调价基准日为“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日，可触发条件为约定期限内上证综合指数跌幅超过10%且大豪科技股票价格较发行底价跌幅超过15%。请你公司补充披露:1)前述以“任一交易日”为调价基准日的安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“发行价格调整方案应当明确、具体、可操作”的规定。2)调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性。3)目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，上市公司控股股东一轻控股拟参与认购本次重组配套融资。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前一轻控股及其一致行动人郑建军持有上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，陈坚等浙江明德原股东以及原浙江明德研发部经理喻杰成立南通瑞祥并与上市公司合资设立大豪明德作为新的运营主体，并且浙江明德向大豪明德转移袜机电控的相关业务。请你公司补充披露相关交易安排的具体原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，自2015年11月成立至2016年4月，大豪明德通过委托加工的形式向浙江明德采购袜机电控产成品硬件，同时大豪明德的主要厂房和办公场所向浙江明德租赁所得。请你公司补充披露:1)大豪明德向浙江明德支付的委托加工费的金额及购买原材料、半成品和产成品的金额是否公允。2)大豪明德向浙江明德进行关联租赁的金额是否公允。3)大豪明德和浙江明德之间的相关成本、费用是否可以准确分摊。4)大豪明德针对关联交易的具体内部控制措施。5)针对上述事项的具体核查情况，包括但不限于核查过程、核查方法和核查结论。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，大豪明德成立于2015年11月，并承接浙江明德原袜机电控业务，申请材料仅披露大豪明德2015年11月成立以后的主要业务及财务数据。请你公司补充披露:1)大豪明德及浙江明德在2014年-2016年袜机电控业务的主要业务数据，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、销售价格、前五大客户及毛利率情况。2)假设大豪明德在2014年1月1日已经成立并承接浙江明德原袜机电控业务，大豪明德2014年-2016年的模拟财务报表，并分析袜机电控业务的盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.申请材料显示，浙江明德的袜机电控业务转移至大豪明德以后，目前只经营SPA(美容)电控系统以及袜机整机配件(气阀箱、步进小电机、外围线束)业务，不属于袜机电控业务。同时浙江明德2015年及2016年前五大客户中，包括浙江伟焕机械制造有限公司、浙江叶晓针织机械有限公司等袜机业务配件客户，上述客户同样为大豪明德2016年前五大客户。请你公司补充披露:1）浙江明德袜机整机配件业务的简要情况，未来是否还将与大豪明德的袜机电控业务之间产生关联交易。2)浙江明德袜机整机配件业务的客户与大豪明德的客户重合度较高，是否(潜在)存在通过调节同一客户与大豪明德的袜机电控业务以及与浙江明德的袜机整机配件业务的销售价格实现利益输送，以及针对上述情况的相关内部控制措施。3)大豪明德的袜机电控业务与浙江明德的袜机整机配件业务之间是否独立。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，浙江明德全部袜机电控产品6项软件著作权已按照出资协议的约定无偿转移至大豪明德，大豪明德受让取得名称为MD200的集成电路布图设计专有权。请你公司:1）以列表形式补充披露大豪明德主要产品与其专利权、软件著作权的对应关系。2)补充披露大豪明德生产经营所需的知识产权是否已全部转移，其知识产权是否具有独立性，以及对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

9.申请材料显示，大豪明德2015年11-12月实现营业收入174.20万元，2016年实现营业收入10,387.73万元。大豪明德承接浙江明德原有的袜机电控业务，其中浙江明德2015年实现营业收入为8,340.55万元。大豪明德2016年营业收入较2015年11-12月及浙江明德的营业收入出现大幅增长。请你公司补充披露:1)浙江明德2015年袜机电控业务实现的营业收入金额。2)大豪明德2016年袜机电控业务营业收入较大豪明德及浙江明德2015年袜机电控业务营业收入大幅增长的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

10.申请材料显示，大豪明德袜机电控业务2015年11-12月毛利43.53%, 2016年度为44.25%。同时,上市公司大豪科技缝制电控产品近两年毛利率在50-53%左右、福建睿能科技的针织横机电脑控制系统产品的近两年毛利率在33-37%左右。请你公司补充披露:标的资产大豪明德与同行业可比公司毛利率的比较情况及存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

11.申请材料显示，大豪明德截至2016年12月31日应收账款金额为1,545.80万元，占总资产比例为25.91%。请你公司补充披露:1)大豪明德应收账款的账龄及坏账准备计提政策，与上市公司是否存在重大差异。2)截至2016年12月31日大豪明德应收账款前五名客户情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

12.申请材料显示，大豪明德截至2016年12月31日存货金额为1,376.95万元，占总资产比例为23.08%。请你公司补充披露截至2016年12月31日大豪明德主要存货类别及存货跌价准备计提情况，存货跌价准备计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

13.申请材料显示，大豪明德2016年度营业收入为10,387.73万元，销售商品、提供劳务收到的现金为2,335.55万元；净利润为3,116.41万元，经营活动产生的现金流量净额为-852.92万元。请你公司补充披露大豪明德2016年度销售商品、提供劳务收到的现金远低于营业收入以及经营活动产生的现金流量净额远低于净利润的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，大豪明德2017年-2021年预测营业收入分别为7,747.21万元、8,091.84万元、8,344.82万元、8,625.80万元和8,926.43万元，毛利率分别为43.62%、43.92%、43.92%、43.92%和43.92%。请你公司结合大豪明德所处行业发展及公司状况、发展计划市场占有率情况等，补充披露大豪明德2017年及以后年度收入、成本、毛利率等参数预测的具体依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，大豪明德2017年-2021年营运资金增加额分别为4.61万元、66.79万元、45.67万元、49.28万元和51.30万元。请你公司结合大豪明德报告期应收款项、存货、应付款项等科目的变化情况以及预测期营业收入的预测金额，补充披露大豪明德预测期营运资金增加额的具体测算依据。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，本次交易收益法评估采用的折现率为11.57%。请你公司结合近期可比交易的折现率选取情况，补充披露大豪明德收益法评估中折现率取值的依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

公司将与相关中介机构按照上述通知书的要求，在对相关问题逐项落实后及时披露反馈意见回复，并在规定的期限内及时将有关材料报送中国证监会行政许可受理部门。

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需证监会批准，能否获得批准及最终获准时间均存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。

公司的指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准。

特此公告。

北京大豪科技股份有限公司

2017年2月25日