号百控股股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2017-006

号百控股股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）以发行股份及支付现金相结合的方式购买天翼视讯传媒有限公司（以下简称“天翼视讯”）100%股权、炫彩互动网络科技有限公司（以下简称“炫彩互动”）100%股权、天翼阅读文化传播有限公司（以下简称“天翼阅读”）100%股权、天翼爱动漫文化传媒有限公司（以下简称“爱动漫”）100%股权（以下简称 “本次交易”，天翼视讯100%股权、炫彩互动100%股权、天翼阅读100%股权以及爱动漫100%股权以下合称“标的资产”）相关事宜已获得中国证券监督管理委员会核准，内容详见公司于2017年2月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上披露的公司临时公告（编号：临2017-003）。公司接到中国证监会核准文件后及时开展了资产过户工作。现将截至本公告日，本次交易标的资产的过户事宜公告如下：

一、标的资产的过户情况

1、根据中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于2017年2月16日核发的《准予变更（备案）登记通知书》及统一社会信用代码为91310115570773646N的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，天翼视讯100%的股权已经过户至公司名下，公司现持有天翼视讯100%的股权；

2、根据江苏省工商行政管理局于2017年2月16日核发的《公司准予变更登记通知书》及统一社会信用代码为913200005980328909的《营业执照》，并经查询国家企业信用信息公示系统，炫彩互动100%的股权已经过户至公司名下，公司现持有炫彩互动100%的股权；

3、根据浙江省工商行政管理局于2017年2月15日核发的统一社会信用代码为91330000052823439A的《营业执照》、浙江省工商行政管理局于2017年2月21日出具的天翼阅读公司基本情况表，天翼阅读100%的股权已经过户至公司名下，公司现持有天翼阅读100%的股权；

4、根据厦门市市场监督管理局于2017年2月17日核发的统一社会信用代码为91350200302898549M的《营业执照》、厦门市市场监督管理局于2017年2月23日出具的爱动漫公司基本信息表，爱动漫100%的股权已经过户至公司名下，公司现持有爱动漫100%的股权。

二、后续事项

截至本公告日，公司本次交易的后续事项主要包括：

1、公司尚需按照其与相关交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的约定向杭州顺网科技股份有限公司、中国文化产业投资基金（有限合伙）、南京炫彩互动股权投资中心（有限合伙）、南京光合互动股权投资中心（有限合伙）、杭州万卷投资咨询合伙企业（有限合伙）、杭州思本投资咨询合伙企业（有限合伙）支付本次交易的现金对价；

2、公司就本次交易涉及的发行股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，并向上海证券交易所申请办理股份上市手续；

3、公司办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；

4、本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项。

三、关于本次交易标的资产过户情况的中介机构核查意见

(一)独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司于2017年2月23日出具了《中国国际金融股份有限公司关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

1、号百控股本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易涉及的标的资产的过户手续已办理完毕，相关手续合法有效；

3、上市公司尚需向相关交易对方支付现金对价，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登记手续，向上海证券交易所申请办理股份上市手续，向工商行政管理机关办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续；本次交易相关各方应履行在本次交易中作出的承诺；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，相关后续事项的实施不存在重大法律障碍。

(二)律师核查意见

本次交易的专项法律顾问北京市海问律师事务所于2017年2月23日出具了《北京市海问律师事务所关于号百控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的标的资产过户的法律意见书》，认为：

1、本次交易已依法取得了必要的批准和授权；

2、本次交易的标的资产已过户至公司名下，公司现持有天翼视讯100%的股权、炫彩互动100%的股权、天翼阅读100%的股权及爱动漫100%的股权；

3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。

目前上述事宜正在办理过程中，本公司将继续认真实施相关工作，并且按照相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十四日