浙江万盛股份有限公司
第三届董事会第三次会议决议公告

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-007

浙江万盛股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日上午9点在公司会议室以现场加通讯方式召开了第三届董事会第三次会议。本次会议通知及会议材料于2017年2月22日以信息平台和电子邮件的方式送达各位董事。公司董事会成员共7名,实际到会董事7名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》

同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月。

表决情况：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2017年2月25日

证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2017-008

浙江万盛股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，公司股票已于2016年12月26日起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，该事项构成重大资产重组，公司于2016年12月29日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-073）；于2017年1月26日发布了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-005），经公司申请，公司股票自2017年1月26日起停牌不超过一个月。

由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，公司股票无法按期复牌。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》的相关规定，2017年2月24日，公司召开了第三届董事会第三次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自2017年2月27日起继续停牌预计不超过一个月，独立董事发表了同意的独立意见。现将本次重大资产重组的有关情况说明如下：

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次重大资产重组的交易对方为匠芯知本（上海）科技有限公司（以下简称“匠芯知本”）的所有股东：嘉兴海大数模投资合伙企业（有限合伙）、上海数珑企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳鑫天瑜二期股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区经瑱投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴乾亨投资合伙企业（有限合伙）、合肥中安润信基金投资合伙企业（有限合伙），上述公司与公司无关联关系，全部为独立第三方。

（二）交易方式

本次重大资产重组初步方案可能为发行股份购买资产并募集配套资金，具体交易方式根据交易进展进行调整，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成借壳上市。

（三）标的资产情况

拟收购匠芯知本100%股权，该公司本身并无实际业务；匠芯知本拟向本次交易的目标公司（Analogix Semiconductor Inc. 一家在美国特拉华州的注册公司，为半导体行业，以下简称“硅谷数模”）的股东购买硅谷数模100%股权。本次资产重组以匠芯知本完成对硅谷数模的收购及交割为前提。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至目前，本次重大资产重组进展如下：

（一）公司正在与交易对方就本次重大资产重组方案涉及的相关问题进行论证、沟通、协商，但尚未与交易对方签订重组框架协议；

（二）本次重大资产重组涉及相关政府部门前置审批程序。截止本公告日，已取得国家发改委备案，后续尚需商务部门、外汇管理部门等相关部门的审批；

（三）公司已与中介机构达成合作意向，尚未签订正式的服务协议。分别是：

审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）及德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、独立财务顾问：申万宏源证券承销保荐有限责任公司、法律顾问：国浩律师（杭州）事务所、评估机构：北京中企华资产评估有限责任公司。

（四）公司依法履行信息披露义务情况

公司于2016年12月24日披露了《浙江万盛股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》；于2016年12月29日披露了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组停牌公告》；于2017年1月4日，公司披露了《浙江万盛股份有限公司关于前十名股东持股情况的公告》；于2017年1月26日披露了《浙江万盛股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》。

三、无法按期复牌的具体原因说明

由于本次重大资产重组可能涉及发行股份购买资产并募集配套资金，涉及的尽职调查、审计和评估等工作尚未完成，重组方案涉及的相关问题仍需相关各方进一步沟通、协商和论证，相关事项仍存在较大不确定性，预计无法按期复牌。

四、申请继续停牌时间

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年2月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

浙江万盛股份有限公司董事会

2017年2月25日