北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-004
北京千方科技股份有限公司
第三届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京千方科技股份有限公司第三届董事会第三十九次会议于2017年2月20日以邮件形式发出会议通知，于2017年2月23日上午10：00以通讯表决方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长夏曙东先生主持，公司监事和高管人员列席，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、 审议通过了《关于控股子公司对外投资设立子公司的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
同意公司下属控股子公司紫光捷通科技股份有限公司本次对外投资1,000万元在天津设立全资子公司紫光捷通（天津）科技有限公司。
具体内容请参见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司对外投资设立子公司的公告》（公告编号：2017-005）。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第三届董事会第三十九次会议决议；
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2017年2月25日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-005
北京千方科技股份有限公司
关于控股子公司对外投资设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京千方科技股份有限公司下属控股子公司紫光捷通科技股份有限公司本次对外投资设立全资子公司紫光捷通（天津）科技有限公司，不会对公司 2017年经营业绩产生重大影响，提请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、北京千方科技股份有限公司(以下简称“公司”)下属控股子公司紫光捷通科技股份有限公司（以下简称“紫光捷通”）拟以自有资金人民币1,000万元投资设立全资子公司紫光捷通（天津）科技有限公司（以下简称“紫光捷通（天津）”）。
2、本次对外投资已经公司第三届董事会第三十九次会议审议，全体董事一致同意。根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、投资主体的基本情况
本次对外投资主体为公司控股子公司紫光捷通科技股份有限公司，其基本情况如下：
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三、投资标的的基本情况
1、出资方式
紫光捷通拟以自有资金出资人民币1,000万元，占新设立公司注册资本的100%。
2、拟新设立公司的基本情况
名称：紫光捷通（天津）科技有限公司
类型：有限责任公司
经营范围：技术开发、系统集成、工程施工、工程服务、产品销售
注册资本：1,000万元人民币
公司住所地：天津空港经济区
法定代表人：吴海
(上述新设立公司的基本情况最终以工商注册登记核准为准)
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据《京津冀协同发展规划纲要》要求及“京津冀交通一体化规划”战略部署内容，依托公司在城际交通与城市交通、视频监控产品与整体解决方案等多方面的优势，增强公司在当地项目实施与服务能力，拟成立紫光捷通（天津）科技有限公司。同时，落户天津能够充分享受与利用天津开发区的税收优惠政策与当地高校资源带来的人才优势。
2、对外投资的风险
本次投资设立紫光捷通（天津）是公司从长远利益出发做出的审慎决策，但紫光捷通（天津）成立后仍可能面临一定的政策风险、市场风险和管理风险。对此，公司将把已有的各项科学有效的运营管理制度推行到紫光捷通（天津），促使其稳定快速发展。
3、对外投资对公司的影响
本次对外投资预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。
五、风险提示
紫光捷通（天津）成立后，受到产业环境、市场因素等方面影响，存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
第三届董事会第三十九次会议决议。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2017年2月25日
证券代码：002373 证券简称：千方科技 公告编号： 2017-006
北京千方科技股份有限公司
关于股东股份质押的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京千方科技股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）近日接到公司股东北京中智汇通信息科技有限公司（以下简称“中智汇通”）的通知，获悉中智汇通所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：
一、股东股份质押基本情况
1、股东股份质押的基本情况
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2、股东股份累计被质押情况
截止本公告披露日，中智汇通直接持有公司股份82,420,456股，占公司总股本的7.46%；累计质押公司股份81,508,000股，占公司总股本的7.38%，占其直接持有公司股份的98.89%。
3、被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿的说明
2014年公司实施了重大资产重组，并与夏曙东及中智汇通等交易对方签订了《利润补偿协议》及《利润补偿协议之补充协议》（内容详见巨潮资讯网），协议约定：本协议中利润补偿期间为2013-2016年度，夏曙东及中智汇通等承诺公司所购买资产在2013年、2014年、2015年和2016年的净利润（指扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于17,000.00万元，21,889.94万元，26,832.41万元和31,628.51万元。若利润补偿期间，截至当期期末实际实现的扣除非经常性损益后的净利润低于对应的预测净利润，则根据协议约定采取公司回购夏曙东等所持公司股份的方式进行补偿。本次被质押冻结的股份涉及重大资产重组业绩承诺股份补偿，有可能出现股份质押影响业绩补偿的潜在风险。公司所购买资产2013年、2014年和2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为17,554.00万元、22,547.25万元和27,681.25万元，完成了2013年度、2014年度和2015年度业绩承诺。当前公司所购买资产运营状况良好，效益稳定，夏曙东及中智汇通等参与利润补偿协议的交易方触发业绩补偿义务的可能性较低。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股份冻结明细。
特此公告。
北京千方科技股份有限公司董事会
2017年2月25日
