江苏新泉汽车饰件股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Jiangsu Xinquan Automotive Trim Co.,Ltd

（住所：江苏省丹阳市丹北镇长春村）

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

释 义

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本招股意向书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和可能在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。

第一节 重大事项提示

一、本次发行方案

本次发行前公司总股本11,955万股，公司此次拟公开发行人民币普通股（A股）3,985万股，占发行后总股本的25%。

二、股份锁定承诺

（一）控股股东、实际控制人股份锁定承诺

公司控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。”

（二）其他股东股份锁定承诺

公司股东唐美华承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月；（3）如在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股份的，则所持有股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价。若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理。”

公司股东陈志军、季平、刘忠、陶硕虎、吴群、薛一宁和朱良平承诺：“自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

（三）持有公司股票的董事或高级管理人员的股份锁定承诺

担任公司董事、高级管理人员的唐志华承诺：“前述锁定期满后，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间每年转让所持有的发行人股份数量不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股票数量占本人所持有的股份公司股票总数的比例不超过百分之五十。”

三、公开发行前公司持股5%以上股东的持股及减持意向

控股股东新泉投资、实际控制人唐敖齐、唐志华以及其他持股5%以上股东唐美华的持股及减持意向：在承诺的持股锁定期满后两年内，每年减持发行人的股份不超过发行人股份总额的5%，且减持价格不低于发行价。若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；在承诺实施减持时，提前3个交易日通过发行人进行公告，未履行公告程序前不得减持，持有发行人的股份低于5%时除外。

四、公司上市后三年内稳定股价预案

为维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司制定了《公司上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

（一）启动稳定股价措施的条件和程序

公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。

在启动股价稳定措施的前提条件满足时，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应在5日内召开董事会、20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确具体方案实施期间，并在股东大会审议通过该方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。

（二）股价稳定机制的具体措施

稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及实际控制人增持股份，以及董事、高级管理人员增持股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序为公司回购股份为第一顺位，控股股东、实际控制人增持及董事、高级管理人员增持股份为第二顺位。

1、公司回购股份

（1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东购回股份。

（2）公司单次用于回购股份的资金原则上不得低于人民币1,000万元。

（3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%。

（4）公司用于回购股份的资金总额累计不超过首次公开发行新股所募集资金的总额。

2、公司控股股东、实际控制人增持股份

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）承诺单次增持金额原则上不少于人民币1,000万元。

（3）单次增持公司股份数量不超过公司总股本的2%。

（4）承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份

（1）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

（2）有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，为本次稳定股价而用于增持公司股份的资金原则上不少于其上一年度从公司实际领取的税前薪酬总和的30%，但不超过该等董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度实际领取薪酬的总和。公司全体董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

（3）有增持义务的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。

（4）公司未来三年若有新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

五、关于招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

如发行人本次公开发行股票的招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会等有权部门认定有关违法事实后20个工作日内，根据相关法律法规及《公司章程》规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准，启动股份回购措施；本公司将依法回购首次公开发行的全部新股；回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

如公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

（二）控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东新泉投资承诺，如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法购回本公司已转让的原限售股份。回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。

如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者的损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

（三）董事、监事及高级管理人员承诺

如因发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。

（四）本次发行相关中介机构承诺

1、保荐机构中信建投证券承诺：如因本保荐机构的过错（包括未能勤勉尽责、未能保持职业审慎等）而导致为发行人本次发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票时遭受实际损失（包括投资者的投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税等），在该等事实被司法机关认定后，本保荐机构将按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等法律法规的规定与发行人及其他过错方向投资者依法承担损失赔偿责任，以确保投资者的合法权益得到保护。

2、发行人律师方达律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限。

3、审计机构立信会计师承诺：因立信会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

七、未履行公开承诺的约束措施

（一）发行人的约束措施

如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者和社会公众投资者道歉；

2、不得进行公开再融资；

3、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴；

4、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

（二）控股股东、实际控制人的约束措施

如本公司（或本人）非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资和和社会公众投资者道歉；

2、不得转让所持有的发行人股份，因被强制执行、上市公司重组、未履行保护投资者利益承诺等必须转让股权的情形除外；

3、暂不领取发行人利润分配中归属于本公司（或本人）的部分；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

5、因本公司（或本人）未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、因发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司（或本人）将依法承担连带赔偿责任。

（三）董事、监事和高级管理人员的约束措施

如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：

1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；

2、可以职务变更但不得主动要求离职；

3、主动申请调减或停发薪酬或津贴；

4、如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有，并在获得收益的10个工作日内将所获收益支付给发行人指定账户；

5、因本人未履行招股意向书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；

6、因发行人未履行招股意向书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人将依法承担连带赔偿责任。

八、本次发行前后利润分配情况

（一）本次发行前滚存利润分配方案

根据公司2014年年度股东大会决议，为维护新老股东的利益，本次公开发行股票完成后，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

（二）本次发行后公司利润分配政策

1、利润分配的原则

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；（2）优先采用现金分红的原则；（3）按法定顺序分配的原则；（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；（5）同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配政策

公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配条件和比例

在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。

同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的决议程序

公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（三）公司未来三年股利分配计划

根据公司2014年年度股东大会决议，审议并通过了《关于公司未来分红回报规划（2015～2017）的议案》，根据有关法律法规的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2015-2017）分红回报规划，主要内容如下：

1、股东回报规划制定考虑因素：公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑企业实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

2、公司股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则为股东提供回报。

3、股东回报规划制定周期：公司至少每三年重新审阅一次《股东分红回报规划》，对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

4、2015年至2017年现金分红回报规划：2015-2017年每年采取现金分红的比例不低于当年实现的可分配利润的10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。如果在2015-2017年，公司净利润保持持续增长，则公司每年现金分红金额亦将合理增长。在确保10%现金股利分配的基础上，董事会可以结合公司实际情况，另行增加股票、股利分配和公积金转增议案。

九、本公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列风险

（一）市场前景受制于汽车行业发展速度的风险

公司作为同时为商用车和乘用车配套的汽车饰件整体解决方案提供商，其生产和销售规模受整个汽车行业发展速度的影响较大，汽车行业的发展与宏观经济关联度极高，全球及国内经济周期的波动对我国汽车生产和消费带来直接影响，当宏观经济处于高速上升阶段，汽车行业发展迅速，不论是商用车还是乘用车的消费需求均较为活跃；当宏观经济增速放缓或下降，汽车行业发展也将放缓，特别是商用车需求受社会固定资产投资活动影响较大，势必出现较大波动。

尽管公司的客户涵盖了商用车和乘用车，并且均为国内主要汽车制造集团，可以同时受益于国内固定资产投资和消费需求拉动，但如果整个宏观经济出现增长放缓或下降导致汽车行业出现需求下降、库存积压等经营困难状况，公司也将面临出现类似经营困难的风险。

（二）汽车产业政策变动对行业经营环境影响的风险

受益于国内经济的高速增长和国家层面对汽车行业各项扶持政策，2008年-2010年，国内汽车行业保持超高速增长，自2009年成为世界产销量第一的国家之后，在2010年再次增长超过30%；2011年-2012年随着“后金融危机”影响逐步显现，加上国内“汽车下乡”、“以旧换新”等汽车行业扶持政策的退出，汽车行业增速出现明显放缓，甚至下降，汽车饰件等汽车零部件行业的发展受其影响亦出现一定程度的波动。

虽然2013年以来，汽车行业整体保持稳定增长，但随着汽车行业发展造成的环境污染加剧、城市交通恶化等社会问题，陆续有天津、广州、深圳等城市出台了严格的汽车限购政策，如果国家或地方政府未来推出相应的调控措施势必对整个汽车行业需求造成不利影响，并进而影响到汽车饰件等汽车零部件行业，势必对公司经营造成一定的风险。

（三）客户集中的风险

报告期内各期前五名客户，主要包含奇瑞汽车、吉利汽车和北汽福田等整车企业，前五名客户销售收入合计占主营业务收入的比重分别为81.67%、82.50%和76.13%，于报告期内呈现降低的趋势，但比例仍然较高，存在客户集中度较高的风险。这些主要客户在选择供应商时均经过了严格的审核、长期的评价过程，对供应商的产品技术开发能力、质量控制能力、生产管理能力等方面均有较高的要求。如果未来公司在上述方面不能继续满足主要客户的要求，公司的产品被替代或者主要客户自身的生产经营发生了重大不利变化、公司与主要客户的交易不再持续，均会进一步给公司产品的生产和销售带来不利影响。

（四）现供车型销量下滑及新供车型销售不畅风险

随着居民收入水平提高、汽车消费的普及，汽车制造商为了迎合消费者日益提高的个性化汽车需求，

保荐机构（主承销商）

（住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）

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