深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要
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SHENZHEN MAGIC DESIGN & DECORATION ENGINEERING CO.,LTD
深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1－6层
重要声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐机构承诺：因华创证券为本公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华创证券将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。”
发行人股东深腾投资承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。”
发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”
发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理杨水森承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”
二、关于公司股价稳定措施的承诺
为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”），公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：
自公司上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续二十个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整）：（1）在不影响公司正常生产经营及持续上市条件的前提下，公司将以不低于2,000万元回购不低于300万股股份，以稳定公司股价；（2）在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人李苏华将以上一年度从公司取得分红金额为限，公司其他董事、高级管理人员将以上一年度从公司取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续二十个交易日不低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价；（3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施；（4）增持/回购价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格且不低于前一交易日的公司股票收盘价的100%。
三、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺
（一）发行人承诺
在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为本公司招股意向书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。
（二）控股股东李苏华承诺
在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为发行人招股意向书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和本人已转让的原限售股份，购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行后至购回时相关期间银行同期存款利息。
四、关于招股意向书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺
公司承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
公司董事、监事、高级管理人员李苏华、杨水森、李碧君、余梅兰、陈向阳、许文浩、杨红英、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁分别承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。
公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华创证券有限责任公司作出承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
公司首次公开发行股票并上市的发行人律师广东华商律师事务所作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
公司首次公开发行股票并上市的申报会计师及验资机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
公司首次公开发行股票并上市的评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。
五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向
（一）公司控股股东李苏华承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持本人所持有的公司上市前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
（二）持有发行人5%以上股份的股东深腾投资承诺：在其持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，深腾投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司老股，并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反深腾投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果深腾投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。
六、未能履行承诺时的约束措施
违反股份锁定承诺的约束措施：如相关承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/人将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司/人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本公司/人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
违反稳定公司股价承诺的约束措施：1、如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、如控股股东李苏华未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已分得的现金股利总额。3、如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，股份公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的50%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的50%。
违反招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺的约束措施：1、如招股意向书被证明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。2、控股股东、实际控制人李苏华将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。3、发行人董事、监事、高级管理人员将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。所出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。
七、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据发行人2016年3月11日召开了2015年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。
八、有关公司利润分配的安排
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司每年进行一次年度利润分配，可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
公司应在符合现金分红具体条件的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。
现金分红的具体条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司当年年末公司资产负债率不超过百分之七十；4、公司未来十二个月内不存在拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元的计划；5、公司未来十二个月内不存在拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的计划。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若公司经营情况良好，累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上，公司董事会应提出发放股票股利的议案并提交股东大会审议。
在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）或年度利润分配方案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策；充分发挥中介机构的专业引导作用。
如公司符合利润分配条件但不进行利润分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，以及公司留存的应分配而未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事、监事会应对此发表明确意见。
公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划，公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
九、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
十、保荐机构关于先行赔付的承诺
保荐机构承诺：因华创证券为本公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华创证券将先行赔偿投资者损失。
十一、公司特别提醒投资者关注下列风险
公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险：
（一）宏观经济增速下降导致的风险
公司所处行业为建筑装饰业，主营业务为建筑装饰工程设计与施工，主要客户覆盖交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等多个领域。近年来，中国建筑装饰行业保持着较快的增长速度，行业的持续向好为公司带来了较多的业务机会，但由于行业受国家宏观经济波动影响较大，同时国务院总理李克强在2016年《政府工作报告》中提出，经济增长预期目标6.5%－7%，今年我国发展面临的困难更多更大、挑战更为严峻，如果宏观经济增速持续下滑，公司的发展将会受到一定程度的影响。
（二）市场竞争风险
目前国内建筑装饰企业数量较多，行业集中度相对较低，根据中国建筑装饰协会的统计，截至2015年底，全国建筑装饰企业约13.5万家。公司虽然凭借长期积累的跨领域项目实施优势、技术优势、设计优势、品牌优势、跨地域业务拓展优势及管理优势等，保持着较好的市场地位和影响力，2014年名列全国建筑装饰行业百强企业第十七名，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一，同时公司通过本次发行募集资金提升公司的资金实力，吸引优秀人才加盟，进一步增强业务拓展能力。但由于行业市场竞争激烈且不断加剧，激烈的竞争可能会对公司的发展带来一定的影响。
（三）工程安全及质量施工风险
工程类企业对项目工程安全、质量要求较高。公司历来十分重视工程安全及工程质量，在施工安全、质量方面已经制定了一套完备的工程管理制度并且严格执行，全面引入国际质量管理体系、环境管理体系及职业健康安全管理体系认证，并在工程施工过程中进行全面有效地控制，公司至今未发生过重大安全事故和重大工程质量问题，但如果所承接的工程出现重大施工安全事故或重大质量问题，将会对公司的业绩和声誉造成一定程度负面影响。
（四）应收账款回收的风险
由于建筑装饰行业工程款结算周期受行业特性影响，建筑装饰企业普遍存在应收账款余额较大的情况。公司承接大型工程较多，报告期各期末，应收账款净额分别为50,543.64万元、55,083.92万元和55,403.21万元，占流动资产合计的比例分别为61.95%、50.38%和52.76%，比例较高。尽管公司大部分客户经济实力较强，信誉较好，且公司已制定应收账款管理制度并有效执行，资金回收具有一定的保障，但随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额可能保持在较高水平，若客户发生财务状况恶化，仍可能给公司带来坏账风险。
（五）存货周转率偏低的风险
公司2014年末、2015年末及2016年末，存货余额分别为15,172.09万元、25,283.67万元和16,914.09万元，对应期间的存货周转率分别为6.28次、4.43次和3.82次，呈逐年下降的趋势且低于同行业上市公司平均水平。虽然公司报告期末绝大部分在施项目都能完成结算，但如公司不能加强项目结算管理，存货周转率很可能进一步下降，从而给公司带来不利影响。
（六）资产负债率偏高的风险
由于建筑装饰行业工程项目结算周期较长，以及融资渠道主要依赖于自身积累和银行借款等原因，行业内企业资产负债率普遍偏高。报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为69.65%、74.15%和68.94%，与同行业上市公司相比较高，面临潜在偿债风险。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，目前信用额度较为充足，同时公司与多家供应商的合作关系相对稳定，公司在与其长期合作中能获得较好的信用政策。但如果宏观经济增速持续放缓，同时公司工程款回收速度减慢，公司将面临较大的资金压力。如果未来公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，公司业务发展可能在一定程度上受到不利影响。
（七）经营活动产生的现金流量净额较低的风险
公司报告期各期经营活动产生的现金流量净额分别为-10,736.00万元、879.78万元和7,693.87万元，本公司属于建筑装饰类企业，在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保证金、工程周转金等款项，同时随着公司所承接的工程项目的规模逐步扩大，工程结算周期也相应延长，导致近年来公司经营活动产生的现金流量净额较低，同时亦为公司带来较大的资金压力，如工程项目配套资金的不足，将影响公司业务承接能力，甚至导致工程项目无法正常施工。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
发行人名称：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司
英文名称：Shenzhen Magic Design & Decoration Engineering Co.,Ltd
注册资本：7,600万元
法定代表人：李苏华
成立日期：1984年11月22日
整体变更设立日期：2012年12月6日
住所及邮政编码：深圳市福田区八卦四路科研楼7栋1-6层，邮编：518029
电话：0755－83262887
传真：0755－83227418
互联网网址：http://www.szmeizhi.com
电子信箱：king@szmeizhi.com
二、发行人简要历史沿革
（一）发行人设立方式
公司是由美芝有限以2012年8月31日经审计的净资产（扣除专项储备以后）116,227,245.07元为基础，按1:0.5506的比例进行折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立时股份总数为6,400万股，每股面值1元。
2012年11月1日，华普天健为本公司设立出具了会验字【2012】2196号《验资报告》。本公司于2012年12月6日在深圳市市场监督管理局领取了注册号为440301102905444的《企业法人营业执照》，注册资本为6,400万元。
（二）发起人
公司由美芝有限以整体变更的方式发起设立，发起人为李苏华和深腾投资，股份公司成立时公司发起人及股本结构如下：
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（三）改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司的发起人为李苏华和深腾投资。
设立股份公司前，各主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
李苏华直接持有美芝有限80.78%的股权、深腾投资70%的股权和深圳市亿泰迅通投资有限公司（以下简称“亿泰迅通”）100%的股权，除此之外，李苏华没有持有其他公司的股份或进行其他业务的经营。
深腾投资主要从事的业务为实业投资，当时其拥有的主要资产为美芝有限19.22%的股权，美芝有限是其唯一投资。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
由于公司是由有限责任公司整体变更设立的股份公司，因此公司整体继承了美芝有限的资产和业务。公司的主营业务是建筑装饰工程的设计与施工。公司拥有的资产和实际从事的主要业务在公司变更设立前后没有变化。
（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人成立之后，各主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：
李苏华直接持有美芝股份80.78%的股权、深腾投资70%的股权和亿泰迅通100%的股权，除此之外，李苏华没有持有其他公司的股份或进行其他业务的经营。
深腾投资主要从事的业务为实业投资，当时其拥有的主要资产为美芝股份19.22%的股权，美芝股份是其唯一投资。
各主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在发行人成立前后未发生重大变化。截止本招股意向书摘要签署日，李苏华除直接持有美芝股份68.03%的股权、深腾投资20.69%的股权和亿泰迅通100%的股权，没有持有其他公司的股份或进行其他业务的经营；深腾投资主要从事的业务为实业投资，其拥有的主要资产为美芝股份30.66%的股权，美芝股份是其唯一投资。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后股本结构
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本次发行前，本公司股本总额为7,600万股，本次公开发行股份不超过2,534万股A股（包括公开发行的新股及发行人股东公开发售的股份），占发行完成后股本总额的比例不低于25%（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）。
（二）本次发行前公司前十股东
本次发行前公司的全部股东即为上述三位股东：李苏华、深腾投资和杨水森分别持有68.03%、30.66%和1.31%的股份。
（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
截至本招股意向书摘要签署日，发行人前十大自然人股东在本公司担任职务情况如下表所示：
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（四）最近一年新增股东情况
本公司最近一年无新增股东。
（五）国有股份和外资股份、股东中战略投资者情况
本公司不存在国有股份和外资股份，公司股东中无战略投资者。
（六）本次发行前各股东之间的关联关系及关联股东各自持股比例
1、关联关系基本情况
李苏华、杨水森、李文深、李碧君、李丹、廖汉柱、廖汉恭、廖汉彬、廖汉楼、杨陆庭、李玉燕、李玉田、李金泉合计持有深腾投资66.92%的股权，能够对深腾投资的股东会产生重要影响。其中杨水森、杨陆庭为李苏华之外甥，李文深为李苏华之子，李碧君、李丹为李苏华之女，李玉燕、李玉田为李苏华之兄长，李金泉为李苏华堂兄之女，廖汉柱、廖汉恭、廖汉彬、廖汉楼为李苏华配偶之兄弟，杨陆庭为杨水森之弟弟。
2、关联股东各自在本公司持股比例
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除上述关联关系外，本公司股东之间不存在其他关联关系。
（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
详见“重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺”相关内容。
四、发行人主营业务情况
（一）发行人主要提供的服务
公司的经营范围：建筑装修装饰工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；建筑智能化工程专业承包；建筑幕墙工程专业承包；消防设施工程专业承包；空调工程安装，园林绿化工程施工；空气净化系统工程的安装，实验室配套工程的装修；室内外装饰设计、建筑幕墙设计、建筑机电与建筑智能化设计（上述范围需凭资质证经营）；计算机室的超静化技术开发（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；建筑装饰材料销售。第二类医疗器械经营；第三类医疗器械经营（不含体外诊断试剂）。
（二）主要产品或服务
本公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，在公共建筑装饰市场具有领先优势。主要客户包括交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店等。报告期内，公司营业收入的明细构成如下：
单位：万元
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（三）发行人的主要经营模式
建筑装饰设计、施工的承接主要通过招投标和商务谈判两种方式取得。工程中标后，公司组建项目团队进行采购、施工、竣工验收结算及后续服务。
（四）主要原材料和能源供应
本公司经营所需主要原材料为石材石料、金属材料、家具、木制品、电气材料、家具、瓷砖、铝制品、机电设备等建筑装饰材料。
（五）行业竞争情况及行业地位
公司主营业务为建筑装饰工程设计与施工，经过多年的发展，屡次上榜“中国建筑装饰行业百强企业”，根据中国建筑装饰协会组织的“2014年度中国建筑装饰行业百强企业评价推介活动”评选，本公司名列全国建筑装饰行业第十七名，“2013年度中国建筑装饰设计机构五十强企业评介活动”评选，本公司名列第十七名，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。
五、发行人的资产权属情况
截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有19项注册商标，9项实用新型专利,15项软件著作权。
六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争情况
本公司控股股东、实际控制人李苏华，除持有本公司68.03%的股权外，还持有深腾投资20.69%的股权和亿泰迅通100%的股权，除此之外李苏华未控制其他经营性资产。
持有本公司30.66%股权的深腾投资除对本公司进行投资外没有投资其他企业，亦未从事与本公司相同或相似的业务。
深腾投资和亿泰迅通经营范围情况如下：
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深腾投资、亿泰迅通与本公司不存在经营范围相同的情况，因此公司实际控制人以及控股股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）向关联方人士支付报酬
本公司向董事、监事和高级管理人员支付津贴和薪酬，未来该关联交易仍将持续发生。
（2）采购货物
单位：万元
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报告期内，公司2015年向环球石材（东莞）股份有限公司采购石材0.72万元，上述交易双方均按照市场价格协商定价，且金额较小，不存在损害本公司及其他股东利益的情况。
2、偶发性关联交易
（1）接受保证、抵押担保
报告期内，公司接受关联方保证、抵押担保情况如下：
单位：万元
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注：曾秀景为李苏华之配偶。
（2）往来款情况（报告期内各期发生额）
报告期内，公司与关联方发生过关联往来，具体情况如下：
单位：万元
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注：杨水秀、杨香妹分别为公司董事、总经理杨水森之弟弟、妹妹，吴国南为实际控制人李苏华之妹夫，其余关联方的关联关系详见本节“六、（一）同业竞争情况”相关内容。
（3）偶发性关联交易对公司当期财务状况和经营成果的影响
公司报告期内偶发性关联交易主要包括接受保证、抵押担保，以及与李苏华、廖汉恭、杨陆庭、杨水秀、杨香妹、廖汉楼、李玉田、廖汉彬、陈向阳、李仕雄、王雪群、吴强、陈春香、陈君、廖汉柱、杨红英的往来款事项。公司关联方为公司的银行贷款提供担保，对公司的财务状况和经营成果没有造成重大的影响。
报告期内，公司不存在资金拆借行为，公司与李苏华发生的往来款为备用金及差旅费，且均已在报告期内结清。公司与廖汉恭、杨陆庭、杨水秀、杨香妹、廖汉楼、李玉田、廖汉彬、陈向阳、李仕雄、王雪群、吴强、陈春香、陈君、廖汉柱、杨红英在报告期内的往来款均为备用金及差旅费。
上述关联方已出具承诺“保证将不利用关联方关系占用或侵占美芝股份的资金”。
七、发行人董事、监事、高级管理人员
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八、控股股东和实际控制人情况
本公司董事长李苏华先生直接持有公司68.03%的股份，同时通过持有公司股东深圳市深腾投资发展有限公司（以下简称“深腾投资”）20.69%的股份间接持有公司6.34%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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2、合并利润表主要数据
单位：万元
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
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4、主要财务指标
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（二）管理层讨论与分析
1、资产情况
报告期内，公司资产构成如下表所示：
单位：万元
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随着公司业务的稳步发展，报告期内，资产总额由2014年末的83,844.98万元上升至2016年末的109,391.71万元，2014年至2016年期间公司总资产复合增长率为14.22%，流动资产复合增长率13.45%，非流动资产复合增长率39.51%，资产规模增长，反映了公司持续发展的态势。
2、盈利能力
（1）营业收入和利润的变动情况
单位：万元
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经过多年经营，公司积累了丰富的经验，在业界树立了良好的品牌形象，屡次上榜“全国建筑装饰行业百强企业”，是中国建筑装饰行业具有较强市场综合竞争力的企业之一。近年来，公司每年均在竞争激烈的装饰市场上承接了多个大型项目，经营情况良好。
2015年度，公司业绩有所回升，营业收入较2014年度增长28.35%，但由于随着账龄的增加，本期资产减值损失较2014年度上升1,508.26万元，增幅为68.13%，因此本期利润总额及净利润较2014年度分别上升10.61%和14.70%。
2016年度，受“营改增”的影响，公司建筑装饰收入自2016年5月1日起由缴纳营业税（价内税）改为缴纳增值税（价外税），从而导致当年营业收入、营业成本和营业税金及附加分别较2015年度下降11,271.66万元、9,010.01万元和2,393.69万元，本期资产减值损失较2015年度下降1,023.53万元，降幅为27.50%，因此本期利润总额及净利润较2015年度分别上升14.25%和11.71%。
（2）营业收入构成分析
1、营业收入确认依据
公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，属于建筑施工企业，与客户签署的工程施工合同，工期一般较长，按照《企业会计准则第 15 号--建造合同》的规定确认收入。
（1）建造合同收入确认的原则和具体方法
①建造合同确认的一般原则
建造合同的结果在下列条件均能满足时，于资产负债表日根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。
A.合同总收入能够可靠地计量；
B.与合同相关的经济利益很可能流入企业；
C.实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
D.合同完工进度和为完工尚需发生的成本能够可靠地确定。
如果建造合同的结果不能可靠地估计，但预计合同成本能够收回时，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；预计合同成本不可能收回时，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。
（2）公司建造合同收入确认的具体方法
①确定完工进度
期末根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度，计算公式如下：
合同完工进度＝累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100％
其中，合同预计总成本包括项目产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
实际发生的合同成本是指已安装的产品成本和材料成本、劳务费及其他费用。
②计算当期合同收入和合同费用
当期确认的建造合同收入＝合同总收入×完工进度-以前会计期间累计已确认的收入
当期确认的建造合同成本＝合同预计总成本×完工进度-以前会计期间累计已确认的费用
当期确认的建造合同毛利＝当期确认的建造合同收入-当期确认的建造合同成本
2、与确认合同收入相关的各参数确认依据
（1）合同金额确认依据：在施项目和已完工未决算项目，合同收入包括公司与业主（总包）签署的初始合同金额，和合同变更（补充协议）的增补（减少）金额；已完工决算项目以决算书记载的金额作为收入的依据，已确认收入与决算金额之间的差额，在决算当期调整。
（2）预算总成本确认依据：在施项目预算总成本根据成本部编制的预算成本表确定。项目施工过程中，若出现工作量、材料价格等涉及施工成本变动的，预算成本及时修正，在施项目以最新修正的结果，作为项目预算总成本。
（3）累计工程施工成本确认依据：按照工程项目归集的材料、劳务、其他费用等实际发生的累计成本。实际发生的合同成本包括直接费用和间接费用。直接费用包括四项内容：耗用的材料费用、耗用的人工费用、耗用的机械使用费和其他直接费用。
①耗用的材料费用。主要包括施工生产过程中耗用的构成工程实体或有助于形成工程实体的原材料、辅助材料、构配件、零件、半成品的成本和周转材料的摊销及租赁费用。
②耗用的人工费用。主要包括从事工程建造的人员的工资、奖金、津贴补贴、职工福利费等职工薪酬。
③耗用的机械使用费。主要包括施工生产过程中租用外单位施工机械支付的租赁费和施工机械的安装、拆卸和进出场费。
④其他直接费用。其他直接费用是指在施工过程中发生的除上述三项直接费用以外的其他可以直接计入合同成本核算对象的费用。主要包括有关的设计和技术援助费用、施工现场材料的二次搬运费、生产工具和用具使用费、检验试验费、工程定位复测费、工程点交费用、场地清理费用等。
间接费用主要包括临时设施摊销费用和组织和管理施工生产活动所发生的费用，如管理人员薪酬、劳动保护费、固定资产折旧费及修理费、物料消耗、取暖费、水电费、办公费、差旅费、财产保险费、工程保修费、排污费等。
（4）完工百分比确认依据：工程施工累计成本÷预算总成本。
3、按业务类别分析
公司主要从事的业务为建筑装饰工程的设计与施工，在公共建筑装饰市场具有领先优势。主要客户包括交通运输机构、文化产业、金融机构、政府机构、星级酒店、大型房地产开发商等。近年来也逐步进入住宅装饰装修及幕墙市场，报告期各期，公司收入构成如下：
单位：万元
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本公司的主营业务收入包括装饰施工和装饰设计收入，无其他业务收入。报告期各期，公司前五大客户明细如下：
单位：万元
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近年来本公司在建筑装饰领域内持续发展，报告期内公司装饰施工收入分别为80,958.63万元、104,668.63万元和93,408.29万元。
报告期各期装饰设计收入分别为1,829.71万元、1,592.14万元和1,580.83万元，占营业收入比例较低。
4、按业务区域分析
单位：万元
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注：地区划分如下：
华东：上海、江苏、浙江、安徽
中南：广东、湖南、湖北、江西、广西、海南、福建
华北：北京、天津、山东、河北、河南
东北：黑龙江、吉林、辽宁
西南：四川、重庆、云南、贵州、西藏
西北：甘肃、山西、陕西、内蒙古、新疆、宁夏、青海
（下转31版）
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