青岛国恩科技股份有限公司第二届
董事会第二十二次会议决议公告

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-009

青岛国恩科技股份有限公司第二届

董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第二十二次会议于2017年2月24日上午9:30在公司办公楼三楼会议室召开。本次会议由公司董事长王爱国先生召集并主持，会议通知于2017年2月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议采取现场与通讯表决相结合的方式召开，应参加本次会议表决的董事9人，实际参加本次会议表决的董事为9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年度报告全文及其摘要》

《公司2016年度报告全文》详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2016年度报告摘要》详见2017年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》

公司独立董事郑垲先生、李尊农先生、王正平向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职，详细内容请见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为130,914,335.86元，母公司净利润为111,823,725.95元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取法定盈余公积金11,182,372.59元，加上年初未分配利润221,934,606.38元，减去2015年年度利润分配16,000,000.00元，截至2016年12月31日，实际可供股东分配的利润为306,575,959.74元。

为优化公司股本结构，增强公司股票流动性，同时为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会建议2016年度利润分配预案为：以公司总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利24,000,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司2016年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

公司独立董事对《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见；保荐机构对公司2016年度内部控制进行了认真核查，并出具了核查意见。

《2016年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事对内部控制自我评价报告的独立意见以及《兴业证券股份有限公司关于公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

2016年度公司严格按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及《募集资金管理办法》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，公司募集资金的存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

对于公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，公司独立董事发表了独立意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2016年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构出具了《兴业证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，相关内容详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

公司独立董事同意本次续聘并发表了独立意见，内容详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

9、审议通过《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

为进一步提升控股子公司规范运作程度，拓展其融资渠道，进一步做大做强主营业务，增加资产流动性，提升资产价值，同意公司控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）在改制完成后申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

同时，为顺利推进益青胶囊挂牌事宜，授权公司董事长或其授权人员全权办理益青胶囊在新三板挂牌相关事宜，包括但不限于确定或调整具体方案，签署、提交、修订与该方案有关的文件、合同、协议和承诺等法律文件，决定和办理与之相关的具体事宜。

公司独立董事已就该事项发表了独立意见。《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》及独立董事关于该事项的独立意见详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

关联董事王爱国先生回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

10、审议通过《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信20亿元，最高借款余额不超过人民币10亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

11、审议通过《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》

根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2017年度，公司预计为子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》

修订后的《董事会议事规则》请见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

13、审议通过《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》

独立董事对该事项发表了独立意见；保荐机构对该事项发表了核查意见。《关于确认控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的公告》、独立董事对该事项的独立意见及《兴业证券股份股份有限公司关于公司控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品情况的专项核查意见》详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

14、审议通过《关于补选第二届董事会董事的议案》

公司于近日收到独立董事李尊农先生、董事张一巍先生的辞职申请，李尊农先生因个人原因申请辞去国恩股份第二届董事会独立董事职务，张一巍先生因工作原因申请辞去国恩股份第二届董事会董事职务。李尊农先生、张一巍先生辞职后均不再担任公司任何职务。

为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经董事会提名委员会审核，拟聘任罗福凯先生担任公司第二届董事会独立董事，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，独立董事津贴为税前每年6万元，，可根据行业发展趋势和公司实际生产经营情况进行调整；拟聘任张世德先生担任公司第二届董事会董事，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

罗福凯先生已取得独立董事资格证书，独立董事的任职资格需经深圳证券交易所有关部门审核无异议后提交股东大会审议。

《关于董事辞职及补选董事的公告》、独立董事提名人声明、候选人声明及独立董事对该事项的独立意见请见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

15、审议通过《关于变更审计部负责人的议案》

因公司内部工作岗位调整原因，于垂柏先生辞去审计部负责人职务，辞职后仍继续在公司任职。为保证公司各项经营管理工作的正常开展，经董事会审计委员会提名，董事会全体成员的讨论，聘任于德民女士为审计部负责人，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

《关于变更审计部负责人的公告》及公司独立董事关于变更审计部负责人的独立意见，请见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16、审议通过《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》

为了进一步完善公司治理结构，根据公司经营发展的需要，经公司总经理王爱国先生提名，董事会提名委员会审核，拟聘任于垂柏先生、于保国先生担任公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的公告》及公司独立董事的独立意见，详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

17、审议通过《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

18、审议通过《关于调整高级管理人员薪酬标准的议案》

公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

19、审议通过《关于召开2016年度股东大会的议案》

董事会决定于2017年3月21日采用现场和网络投票的方式于公司三楼会议室召开2016年度股东大会。

《青岛国恩科技股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》与本决议刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2017年2月27日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-010

青岛国恩科技股份有限公司第二届

监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届监事会第十六次会议于2017年2月24日下午1:30在青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室召开。本次会议由监事会主席李慧颖女士召集并主持，会议通知于2017年2月14日以专人送达、电子邮件、电话等形式发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年度报告全文及其摘要》

经审核，董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2016年度报告全文》详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《公司2016年度报告摘要》详见2017年2月27日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》

《公司2016年度监事会工作报告》内容详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

3、审议通过《公司2016年度财务决算报告》

2016年，公司实现营业收入128,275.95万元，同比增长71.03%；实现利润总额15,127.17万元，同比增长81.44%%；实现净利润13,091.43万元，同比增长81.23%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于2016年度利润分配的预案》

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，建议公司2016年度利润分配预案为：以公司总股本240,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税），共派发现金红利24,000,000.00元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

经核查，监事会认为：公司2016年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2016年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《2016年度内部控制自我评价报告》

监事会对董事会编制的《内部控制自我评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的《公司2016年度内部控制的自我评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。

《2016年度内部控制自我评价报告》全文详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经核查，监事会认为：2016年度，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的有关规定对公司募集资金进行使用和管理，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，未发现募集资金使用不当的情形，募集资金使用合法、合规，不存在违反相关法律法规的情形。

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2017年2月27日巨潮资讯网（http://cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

7、审议通过《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

根据公司董事会审计委员会的推荐，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2017年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2017年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

8、审议通过《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

为进一步提升控股子公司的规范运作程度，拓展其融资渠道，进一步做大做强主营业务，增加资产流动性，提升资产价值，同意公司控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）在改制完成后申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告》及独立董事关于该事项的独立意见详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

9、审议通过《关于公司向银行借款和授权的议案》

根据公司生产经营活动的需要，未来一年中，公司预计需向银行申请综合授信20亿元，最高借款余额不超过人民币10亿元。需由董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》

根据公司及各下属子公司生产经营活动的需要，2017年度，公司预计为子公司提供不超过人民币5亿元的担保额度，并需由董事会提请公司股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在借款额度内代表公司办理借款、担保、反担保等相关手续，并签署相关法律文件。

独立董事对该事项发表了独立意见，详细内容请见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

11、审议通过《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》

经核查，监事会认为：控股子公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品，未影响公司正常的生产经营，有利于提高闲置资金利用率，同意补充确认。

独立董事对该事项发表了独立意见。《关于确认控股子公司使用闲置资金购买银行理财产品的公告》及独立董事对该事项的独立意见，详见2017年2月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司监事会

2017年2月27日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-013

青岛国恩科技股份有限公司

关于控股子公司拟申请股票

在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》，公司控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）拟于改制后在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、益青胶囊基本情况

（一）基本信息

公司名称：青岛益青药用胶囊有限公司

统一社会信用代码：91370200706401332F

法定代表人：王爱国

注册资本：741.90万元人民币

企业类型：其他有限责任公司

住 所：青岛市城阳区康园路17号

成立日期：1998年01月24日

经营期限：长期

经营范围：空心胶囊生产（药品生产许可证有效期限以许可证为准）。胶囊生产线备品备件的加工销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）股东情况

截至目前，益青胶囊的注册资本为741.90万元，其股东具体情况下：

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（三）改制方案

2017年2月11日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于控股子公司拟改制设立股份有限公司的议案》，益青胶囊拟由有限责任公司整体变更为股份有限公司。

本次益青胶囊改制为股份有限公司的基准日确定为2016年12月31日，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017QDA20065《审计报告》，截至2016年12月31日，益青胶囊经审计的净资产为人民币22,953万元，按比例折合为股份公司的股本2,000万股，每股面值人民币1.00元，由全体发起人按照各自在有限公司的出资比例持有股份公司相应数额的股份，净资产超出股本的部分计入股份公司的资本公积。

益青胶囊改制后的股权结构情况如下：

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二、益青胶囊最近一年的主要财务数据

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（编号XYZH/2017QDA20065），益青胶囊主要财务数据如下：单位：万元

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三、核心业务介绍

益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶胶囊和植物胶囊。自成立以来，益青胶囊的主营业务未发生重大变化。

四、同业竞争和持续性的交易情况

（一）公司与益青胶囊不存在同业竞争的情形

益青胶囊的主营业务为药用空心胶囊的研发、生产和销售，主要产品包括明胶胶囊和植物胶囊。公司的主营业务为改性塑料粒子及深加工后的各种改性塑料制品的研发、生产和销售，主要产品为改性塑料粒子和改性塑料制品。公司及其除益青胶囊以外的其他下属公司均不从事上述药用空心胶囊业务。公司与益青胶囊的主营业务不存在同业竞争的情形。

（二）公司与益青胶囊不存在持续性交易的情况

益青胶囊与公司及其他下属公司之间不存在持续性关联交易。

五、拟挂牌新三板涉及公司核心业务、资产、独立上市地位、持续盈利能力情况

（一）核心业务、资产情况的说明

根据公司2016年度《审计报告》（XYZH/2017QDA20044），在合并报表范围内，公司在益青胶囊享有的净利润为919万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净利润的7.02%；享有的净资产为19,907万元，占公司合并报表中归属于上市公司股东的净资产的23.99%。

公司与益青胶囊的主营业务、核心技术之间并不属于同一技术领域，也不存在基于同一技术源的专利许可。益青胶囊挂牌新三板不会导致公司核心技术流失，不影响公司继续使用现有核心技术。益青胶囊挂牌新三板，公司的核心业务不因此发生改变。

（二）独立上市地位的说明

公司与益青胶囊在人员、资产、财务、机构、业务等方面珺保持独立。益青胶囊具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立运营的能力；益青胶囊拥有独立的经营场所，不存在与公司混合经营、合署办公的情形；益青胶囊建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，与公司及公司其他下属公司在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。。

（三）持续盈利能力的情况

益青胶囊净利润、净资产占公司合计净利润、净资产的比例均未超过30%，其挂牌新三板不会影响公司的独立上市地位和持续盈利能力。

六、挂牌方案

益青胶囊整体变更为股份有限公司后，在符合国家相关法律法规、规范性文件的情况下，将择机申请股票在新三板挂牌并公开转让。

七、其他事项说明

1、截至目前，除公司董事长兼总经理、技术中心主任王爱国担任益青胶囊执行董事外，公司与益青胶囊不存在高级管理人员交叉任职的情况。

2、截至目前，公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人除通过持有公司股票而间接持有益青胶囊股权外，未直接或通过其他形式间接持有益青胶囊股权。

3、公司未来三年原则上将继续保持对益青胶囊的控股权,若公司根据自身战略调整和益青胶囊的长远发展需要对前述事项有其他安排的,公司将及时履行审批程序和信息披露义务。

八、益青胶囊申请新三板挂牌对公司的影响

（一）申请挂牌的原因

益青胶囊改制设立股份有限公司后拟申请在新三板挂牌，有利于益青胶囊进一步完善法人治理结构，提高企业经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。此外，益青胶囊通过在新三板的挂牌有助于投资者更好的了解益青胶囊，进一步提高其行业影响力，促进益青胶囊的快速发展。

（二）对上市公司的影响

益青胶囊与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。益青胶囊申请在新三板挂牌不会对公司持续经营造成不利影响，亦不会影响公司现行上市状况。此外，益青胶囊在新三板挂牌，有利于增加公司资产的流动性，从而可能提升公司持有权益的价值，实现公司股东利益的最大化。

九、独立董事意见

公司控股子公司益青胶囊在改制为股份有限公司后申请股票在新三板挂牌，有利于益青胶囊进一步完善法人治理结构，提高其公司治理水平及规范运作程度，提高企业经营管理水平，提升品牌影响力，有利于完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，从而实现企业的可持续发展。

十、风险提示

1、益青胶囊整体改制为股份有限公司，尚需其召开创立大会审议通过，并办理相关的工商变更登记手续。

2、益青胶囊申请在新三板挂牌，尚需提交公司股东大会审议，且需通过全国中小企业股份转让系统有限责任公司等有关部门的审核或审查，具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

1、公司第二届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事项的核查意见。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2017年2月27日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-014

青岛国恩科技股份有限公司

关于确认控股子公司使用闲置

资金购买银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年2月24日，青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》，补充确认同意控股子公司青岛益青药用胶囊有限公司（以下简称“益青胶囊”）累计滚动使用闲置资金6,700.00万元用于购买银行理财产品。具体理财产品明细如下：单位：元

■

以上事项，经独立董事审核后，发表如下意见：益青胶囊使用闲置自有资金进行银行理财产品投资是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，未影响公司日常资金的正常周转，也没有影响公司主营业务的开展。益青胶囊使用闲置自有资金购买银行理财产品，实现了闲置资金的有效利用，未影响公司的正常经营，未对公司造成不利影响。同意补充确认并提请公司股东大会审议。

监事会意见：控股子公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品，未影响公司正常的生产经营，有利于提高闲置资金利用率，同意补充确认。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2017年2月27日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-015

青岛国恩科技股份有限公司

关于董事辞职及补选董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到独立董事李尊农先生、董事张一巍先生的书面辞职申请。李尊农先生因为个人原因申请辞去国恩股份第二届董事会独立董事职务，同时辞去第二届董事会审计委员会主任、第二届董事会薪酬与考核委员会委员的职务；张一巍先生申请辞去国恩股份第二届董事会董事职务，同时辞去第二届董事会战略委员会委员的职务。李尊农先生和张一巍先生辞职后均不再担任公司任何职务。

公司及董事会对李尊农先生担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会薪酬与考核委员会委员期间，以及张一巍先生担任董事及战略委员会委员期间，为公司和董事会所做的贡献表示衷心的感谢！

为了进一步完善公司治理结构，保证董事会的正常运行，经董事会提名委员会审核，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于补选第二届董事会董事的议案》，同意提名罗福凯先生（简历请见附件）为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止，独立董事津贴为税前每年6万元，可根据行业发展趋势和公司实际生产经营情况进行调整；同意提名张世德先生（简历请见附件）为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

该议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2017年2月27日

附件：

罗福凯先生，出生于1959年10月，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。1995年至今，任教于中国海洋大学会计系。2013年起，担任中国海洋大学技术创新与财务理论研究博士后流动站合作导师，现任中国海洋大学会计学系主任、博士研究生导师，《财务研究》期刊编委；2008年3月至2014年1月，任赛轮股份有限公司独立董事；2015年至今，任中创物流股份有限公司独立董事；2017年2月起，任青岛国恩科技股份有限公司独立董事。

罗福凯先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，罗福凯先生不属于“失信被执行人”。罗福凯先生已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

张世德先生，出生于1953年4月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1998年1月至2016年8月，任青岛益青药用胶囊有限公司董事长、总经理；2016年9月至今，任青岛益青药用胶囊有限公司总经理；2017年2月起，任青岛国恩科技股份有限公司董事。

张世德先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；经在最高人民法院网查询，张世德先生不属于“失信被执行人”。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-016

青岛国恩科技股份有限公司

关于变更审计部负责人的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国恩股份”）近日收到审计部负责人于垂柏先生的辞职申请，因公司内部工作岗位调整原因，于垂柏先生决定辞去审计部负责人职务，辞职后仍继续在公司任职。该辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对于垂柏先生在任职期间所做的工作表示衷心感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定及工作需要，经董事会审计委员会提名，第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更审计部负责人的议案》，同意聘任于德民女士为审计部负责人，任职期限自公司第二届董事会第二十二次会议审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

于德民女士简历如下：

于德民，女，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2006年8月至2013年12月，历任青岛国恩科技发展有限公司、国恩股份财务管理部会计；2014年1月至2017年1月，历任国恩股份财务管理部主管、副经理、经理；2017年2月起，任国恩股份审计总监。

截至本公告日，于德民女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2017年2月27日

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-017

青岛国恩科技股份有限公司

关于聘任公司副总经理

并决定其薪酬的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理并决定其薪酬的议案》。经公司总经理王爱国先生的提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任拟聘任于垂柏先生、于保国先生担任公司副总经理，任期均自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

于垂柏先生和于保国先生的税前薪酬标准分别为26万元/年和15万元/年，可根据行业发展趋势和公司实际生产经营情况进行调整。

本次聘任公司副总经理并决定其薪酬事宜已经公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

后附于垂柏先生、于保国先生的简历。

特此公告。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

2017年2月27日

附件：

于垂柏，男，1974年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2011年1月至2017年1月，任公司审计总监；2017年2月起，任公司副总经理。

于垂柏先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

于保国，男，1979年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2012年1月至2012年7月，国恩股份计划调度部经理；2012年8月至2013年4月，国恩股份南京分公司负责人；2013年5月至2013年11月，国恩股份合肥分公司负责人；2013年12月至2015年4月，国恩股份计划调度部经理，2015年5月至今，国恩股份南京分公司负责人；2017年2月起，任公司副总经理。

于保国先生与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；目前未持有公司股份；不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

股票代码：002768 股票简称：国恩股份 公告编号：2017-018

青岛国恩科技股份有限公司

关于召开2016年度

股东大会的通知

青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于召开2016年度股东大会的议案》，董事会决议于2017年3月21日（星期二）召开公司2016年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2017年3月21日14:00；

2、网络投票时间：2017年3月20日—2017年3月21日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

（2）通过深圳证券交易所投票系统进行投票的时间：2017年3月20日（星期一）15:00至2017年3月21日（星期二）15:00的任意时间。

（四）现场会议召开地点：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路公司会议室。

（五）股权登记日：2017年3月14日（星期二）。

（六）会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。关联股东回避表决。

（七）会议出席对象：

1、截至2017年3月14日当天深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（上述股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书式样附后）；

2、公司的董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（八）会议召开的合法、合规性：公司董事会已对本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、会议审议事项

1、《公司2016年度报告全文及其摘要》

2、《公司2016年度董事会工作报告》

3、《公司2016年度监事会工作报告》

4、《公司2016年度财务决算报告》

5、《关于2016年度利润分配方案》

6、《2016年度内部控制自我评价报告》

7、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

8、《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

9、《关于控股子公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

10、《关于公司向银行申请授信和借款额度的议案》

11、《关于公司2017年度为子公司提供担保额度的议案》

12、《关于修改<董事会议事规则>的议案》

13、《关于确认控股子公司使用闲置资金进行银行理财的议案》

14、《关于补选第二届董事会董事的议案》

14.1《选举罗福凯为公司第二届董事会独立董事》

14.2《选举张世德为公司第二届董事会董事》

15、《关于调整第二届董事会非独立董事薪酬标准的议案》

16、《关于调整第二届监事会监事薪酬标准的议案》

17、独立董事做述职报告，但不作议案表决。

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2017年2月27日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司将对以上议案中小投资者表决情况单独计票并予以披露。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2017年3月16日、3月17日，上午9:00-11:00，下午13:30-15:30

（二）登记地点：公司办公楼三楼会议室

（三）登记方式：

1、自然人股东：自然人股东出席的，需持有股东账户卡和本人身份证原件及复印件进行登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人需持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）和委托人证券账户卡进行登记。

2、法人股东：法人股东的法定代表人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明书和本人身份证原件及复印件进行登记；委托代理人出席的，需持有加盖公司公章的营业执照复印件、委托人证券账户卡、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件进行登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

4、在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”一览表：

■

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和分议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、投票时间：开始时间为2017年3月20日（星期一）15:00，结束时间为2017年3月21日（星期二）15:00。

2、股东办理身份认证的流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）取得服务密码

①申请服务密码

登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码。如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

■

该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。服务密码激活后如遗失的，可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（2）取得申请数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“青岛国恩科技股份有限公司2016年度股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（四）网络投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系人姓名：刘燕

电话号码：0532-89082999

传真号码：0532-89082855

联系地址：山东省青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园2号路

青岛国恩科技股份有限公司证券投资部

（二）股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

六、备查文件

（一）公司第二届董事会第二十二次会议决议

（二）公司第二届监事会第十六次会议决议

特此通知。

青岛国恩科技股份有限公司董事会

二○一七年二月二十七日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362768

2、投票简称：国恩投票

3、投票时间：2017年3月21日（星期二）上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票；

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”、或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，国恩股份“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数；

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表决意见对应“委托数量”一览表：

■

累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表：

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(下转51版)