上海荣泰健康科技股份有限公司

(上接50版)

（二）治理结构

公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名；公司高管共有4人。

（三）最近三年业绩情况

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二、本激励计划的目的与原则

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动上海荣泰健康科技股份有限公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

三、本激励计划的管理机构

（一）、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

（二）、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，提交股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

（三）、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

四、激励对象的确定依据和范围

（一）、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董事、监事）。

（二）、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计62人，包括：

1、公司董事、高级管理人员；

2、公司中基层管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露档次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

（三）、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

五、股权激励计划具体内容

（一）、股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）、股票期权激励计划标的股票数量

本激励计划拟向激励对象授予权益总计300万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额7,000万股的4.29%。其中首次授予240万份，占本激励计划授予总量的80%，占本计划签署时公司股本总额7,000万股的3.43%；预留60万份，占本激励计划授予总量的20%，占本计划签署时公司股本总额7,000万股的0.86%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）、股票期权激励计划的分配

授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

(四)、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

2、授权日

授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次授予部分的激励对象授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划首次授予等待期为12个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自各次的授权日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

首次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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本激励计划预留的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(五)、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予部分股票期权的行权价格为每股130.00元。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股129.50元；

（2）本激励计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股119.75元。

3、预留股票期权的行权价格的确定方法

预留股票期权在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

(六)、激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2017-2019年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

各年度绩效考核目标如下表所示：

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预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示：

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注：上述净利润增长率指标以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，下同。

期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《上海荣泰健康科技股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度考核中被评为“良好”或者之上，才能全部行权当期激励权益；达到“合格”的行权当期激励权益的80%。

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司将按照股权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，不能行权的股票期权由公司注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

荣泰健康股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来能给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次股权激励计划的激励作用，公司本次股权激励业绩考核指标为：以2014-2016年的三年平均值为基数， 2017-2019年净利润增长率分别不低于75%、100%、150%。

除公司层面的业绩考核外，荣泰健康对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

(七)、股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

2、行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

3、公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。

4、股票期权激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2017年2月24日用该模型对首次授予的240万份股票期权进行测算，每份股票期权价值为25.43元，授予的240万份股票期权总价值为6,273.93万元。

（1）标的股价：130元/股（2017年2月24日交易均价为129.50元/股）。

（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：16.53%、30.87%、27.88%（分别采用上海证券交易所主板指数最近一年、两年和三年的波动率）

（4）无风险利率：2.83%、2.84%、2.91%（采用同期中国固定利率国债的到期收益率作为无风险收益率）

（5）股息率：0.0087%（取本激励计划公告前公司最近3年平均股息率）

2、期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对2017-2020会计成本的影响如下表所示：

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公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权的会计处理同首次授予股票期权的会计处理。

六、股权激励计划的实施程序

（一）、本激励计划生效程序

1、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议。同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销工作。

2、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

3、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销。

（二）、本激励计划的权益授予程序

1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。

独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

5、股权计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。

预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6、公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）、股票期权行权的程序

1、在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。

（四）、本激励计划的变更、终止程序

1、本计划的变更程序

（1）、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

（2）、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1）导致加速行权的情形；

2）降低行权价格/授予价格的情形。

2、本计划的终止程序

(1)、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

(2)、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

七、公司/激励对象各自的权利义务

（一）、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象注销其相应的未行权的股票期权。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、 法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

八、公司/激励对象发生异动的处理

（一）、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：

（1）、公司控制权发生变更；

（2）、公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象获授期权已行权的，应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的权益完全按照本计划相关规定进行。

2、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权的权益继续有效，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

（1）、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）、证监会认定的其他情形。

3、激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权。

4、激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未行权的股票期权可继续保留，其余未获准行权的股票期权不得行权。

6、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

7、其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

（三）、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《股权激励协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2017年2月27日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号： 2017-017

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及调整实施方式的议案》，同意部分募投项目增加实施主体及调整实施方式，募集资金投资项目及投资金额不变。

一、募集资金基本情况

公司经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,750万股，实际募集资金净额72,643.73万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2017年1月5日出具的中汇会验[2017]0009号《验资报告》验证。公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

■

二、本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的情况及原因

（一）“体验式新型营销网络建设项目”增加募投项目实施主体同时调整实施方式的情况及原因

公司拟增加上海椅茂贸易有限公司（以下简称“上海椅茂”）为“体验式新型营销网络建设项目”的实施主体，与原实施主体上海艾荣达健身科技有限公司（以下简称“上海艾荣达”）共同承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目建设。上海艾荣达将以增资方式将募集资金投入上海椅茂。

上海椅茂系上海艾荣达全资子公司，成立于2016年6月20日，统一社会信用代码为91310118MA1JLCAC52，注册资本人民币 50 万元整，法定代表人张涛，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，住所为上海市青浦区盈港东路158号R-L117，经营范围为“销售日用百货、按摩器具、健身器材、体育用品、工艺礼品，展览展示服务，会务服务，餐饮服务。”

同时，随着公司业务发展及“体验式新型营销网络建设项目”的逐步实施，为顺应公司战略发展及募投项目实施需要，符合当地行政主管部门的要求，公司拟调整“体验式新型营销网络建设项目”的实施方式，由实施主体通过直接投资或在当地设立项目公司，承担“体验式新型营销网络建设项目”的项目建设。

（二）“销售渠道及售后服务网络建设项目”调整实施方式的情况及原因

上海艾荣达健身科技有限公司系上海荣泰健康科技股份有限公司全资子公司，成立于2011年7月7日，统一社会信用代码为913101185791003926，注册资本人民币400万元整，法定代表人林琪，公司类型为“有限责任公司（法人独资）”，住所：上海市青浦区华纺路69号3幢3层E区366室，营业范围为“健身器材领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，销售家用电器、健身器材、日用百货、工艺礼品、办公用品、家具，设计、制作、代理各类广告，展览展示服务，市场营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，商务信息咨询仓储服务（除危险化学品），保洁服务，会务服务，装卸服务（除危险化学品），绿化工程。”

随着公司业务发展及“销售渠道及售后服务网络建设项目”的逐步实施，为顺应公司战略发展及募投项目实施需要，符合当地行政主管部门的要求，公司拟调整“销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施方式，由项目实施主体上海艾荣达通过直接投资或在当地设立项目公司，承担“销售渠道及售后服务网络建设项目”的项目建设。

三、本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的影响

本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“体验式新型营销网络建设项目”、“销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司经营规模迅速扩张的发展目标。符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

四、独立董事、监事会、保荐机构对增加公司募投项目实施主体及调整实施方式的意见

独立董事认为：本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式的相关事项是公司根据市场发展变化和募集资金投资项目实施的客观需要作出的，符合公司的发展战略和实际情况，有利于提高资源的综合利用效率，提高募集资金的使用效率，促进募集资金投资项目的顺利实施，未改变募集资金投资项目的募集资金的投向、项目实施的实质内容，不存在损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式的相关事项尚需提交公司股东大会审议。

监事会认为：增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“体验式新型营销网络建设项目”、“销售渠道及售后服务网络建设项目”的实施进度，提高募集资金的使用效率，尽快实现公司经营规模迅速扩张的发展目标。符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

保荐机构认为：

（一）公司增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，已经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事已发表意见，同意关于公司增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式事项，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规规定的要求；

（二）公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，不会改变募集资金投资项目的建设内容，不会对项目投入、经济效益实现产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；

（三）公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式，符合公司实际情况，有利于公司经营及未来发展的客观需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益；

（四）本保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定。

综上，本保荐机构对荣泰健康本次增加募投项目实施主体及调整募投项目实施方式事宜无异议。

五、关于本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的议案提交股东大会审议的相关事宜

公司本次增加募投项目实施主体及调整实施方式的议案尚需公司股东大会审议批准。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司

董事会

2017年2月27日

证券代码：603579 证券简称：荣泰健康 公告编号：2017-018

上海荣泰健康科技股份有限公司

关于进行对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：BAHC CO.,LTD.

BODYFRIEND AMERICA,INC.

投资金额：不超过700万美元

特别风险提示：投资可能未获批准的风险；投资标的短期盈利风险。

一、对外投资概述

上海荣泰健康科技股份有限公司（以下简称“荣泰健康”或“公司”）第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司进行对外投资的议案》，同意公司在健康领域整体布局，加强与BODY FRIEND CO.,LTD.（以下简称“BODY FRIEND”）在全球范围内的战略合作。双方拟签订合作协议，公司合计出资不超过700万美元，对BODY FRIEND旗下的二家公司BAHC CO.,LTD.、BODYFRIEND AMERICA,INC.增资。该二家公司主要从事健康产业的销售和制造，公司通过深化公司国际经营管理，实现公司的整体战略布局，提高和巩固公司在健康行业的地位。按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、投资协议主体的基本情况

1、BODY FRIEND

BODY FRIEND成立于2007年，经营范围为批发、零售：医疗用电动机、其他家用电器等。

BODY FRIEND地址为韩国首尔市江南区良才川路163（道谷洞，BODYFRIEND 道谷大厦），法人代表朴常贤。BODY FRIEND股东为BFH投资管理有限公司，持股90.35%，其余股权由204名自然人分散持股。BODY FRIEND 2015年经审计主要财务指标：资产总额395,053,584,596韩元，资产净额189,595,119,594.00韩元，营业收入263,558,394,312韩元，净利润55,323,944,986韩元。

2、姜雄澈

姜雄澈：男，韩国籍，曾任韩国三宝情报通信代表，HYUNJU COMPUTER 代表，2007年创立BODY FRIEND，现任BODYFRIEND 董事会会长。

三、投资标的的基本情况

1、BAHC CO.,LTD.

（1）公司名称：BAHC CO.,LTD.

（2）注册资本：50亿韩元

（3）注册地址：韩国

（4）企业类型：有限责任公司

（5）主营业务制造业。

（6）主要投资人情况： HKP CO.,LTD 40%, AUSTEM CO.,LTD. 40%, 姜雄澈 20%

（7）资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

BAHC CO.,LTD.为一家注册于韩国的公司，成立于2016年7月13日，注册资本（资本金）为50亿韩元，主要从事按摩器材生产加工业务。截至目前尚未开展实际业务。

公司拟以直接或间接方式对BAHC CO.,LTD.增资，投资金额不超过9.88亿韩元。增资前，HKP CO.,LTD. 持股40%, AUSTEM CO.,LTD.持股40%, 姜雄澈持股20%。投资后的持股比例不超过16.5%。增资后，HKP CO.,LTD.持股33.4%, AUSTEM CO.,LTD.持股33.4%, 姜雄澈持股16.7%，公司持股16.5%。

2、BODYFRIEND AMERICA,INC.

（1）公司名称：BODYFRIEND AMERICA,INC.

（2）注册资本：100万美元

（3）注册地址：美国加利福尼亚州

（4）企业类型：有限责任公司

（5）主营业务：电动按摩器、床垫、净水器等产品销售。

（6）主要投资人： BODYFRIEND CO.,LTD.60%, 姜雄澈 40%

（7）资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金。

BODYFRIEND AMERICA,INC.为一家注册于美国的公司，成立于2017年1月11日，注册资本（资本金）为100万美元，主要从事按摩器材的销售和出口，截至目前尚未开展实际业务。

公司拟以直接或间接方式对BODYFRIEND AMERICA,INC.进行增资，投资金额不超过500万美元。增资前，BODYFRIEND CO.,LTD.持股60%, 姜雄澈持股40%。；增资后BODYFRIEND CO.,LTD.持股50%，姜雄澈持股15%，公司持股35%。

四、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的公司主要从事按摩器材的生产加工及营销业务。本次对外投资有利于公司优化产业结构，本次对外投资实施后，公司将积极推动与投资标的公司的合作，有利于进一步提高公司海外市场份额。

本次投资项目的实施后续可能会导致公司新增关联交易，届时交易各方将遵照相关法律法规及公司《章程》要求，按照公开、公平、公正原则依法履行决策、执行、信息披露等程序，维护上市公司及其中小股东的合法权益。本次投资不会产生同业竞争。

五、对外投资的风险分析

1、本次投资为境外投资，需履行相关主管部门审批/备案手续。同时，本次投资可能受当地政策、行政审批等因素而受到影响，能否最终实施具有不确定性。

2、本次次对外投资的投资标为新设立公司，从设立到有序运营并实现盈利尚需一定的周期，该周期的长短存在不确定性，本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险。

公司董事会将积极关注项目的进展情况，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海荣泰健康科技股份有限公司董事会

2017年2月27日