青岛海尔股份有限公司
第九届董事会第四次会议决议公告

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2017-001

青岛海尔股份有限公司

第九届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议于2017年2月27日上午在海尔信息产业园董事局大楼202会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，董事武常岐、刘海峰、周洪波、彭剑锋、吴澄、戴德明、施天涛以通讯方式参会。出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2017年2月23日以电子邮件形式发出，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由董事长梁海山先生主持。经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

一、《青岛海尔股份有限公司关于受让青岛海尔多媒体有限公司部分股权及增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于受让青岛海尔多媒体有限公司部分股权及增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-003）。

梁海山、谭丽霞两名董事属于《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定的关联董事，已对关联交易议案回避表决。

二、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票）

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）及摘要》。

董事梁海山、谭丽霞作为本次员工持股计划的受益人，已根据《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》第五条的规定对上述议案回避表决。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2017 年2月27日

股票简称：青岛海尔 股票代码：600690 编号：临2017-002

青岛海尔股份有限公司

第九届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议于2017年2月27日上午在海尔信息产业园董事局大楼203-1会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，出席人数符合法律法规和《公司章程》的规定。本次会议通知于2017年2月23日以电子邮件形式发出，公司高级管理人员列席了会议，会议的通知和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王培华先生主持。经与会监事认真审议，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）及摘要》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，作为公司监事，经仔细审阅《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划》及摘要等相关资料后，我们就公司核心员工持股计划之第二期持股计划（以下简称“本期持股计划”）相关事宜发表如下意见：

1、 《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）》符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等法律法规的相关规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。

2、 未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

3、 公司本期持股计划能够进一步完善公司薪酬激励机制，能够充分调动公司核心员工的积极性，实现企业的长远发展与员工利益的充分结合，有利于公司的持续经营。公司审议本期持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本期持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划的情形，公司亦不存在违规向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4、 参加本期持股计划的人员均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。本期持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本期持股计划持有人的主体资格合法、有效。

5、 同意公司实施本期持股计划。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）及摘要》。

二、审议通过了《青岛海尔股份有限公司关于受让青岛海尔多媒体有限公司部分股权及增资暨关联交易的议案》（表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票）

公司监事会认为，此议案符合公司及全体股东利益，关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。

内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站上的《青岛海尔股份有限公司关于受让青岛海尔多媒体有限公司部分股权及增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-003）。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司监事会

2017年2月27日

股票简称：青岛海尔股票代码：600690 编号：临2017-003

青岛海尔股份有限公司

关于受让青岛海尔多媒体有限公司

部分股权及增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：青岛海尔多媒体有限公司（以下简称“海尔多媒体”）拟实施股权转让及增资，其中海尔多媒体原股东青岛海尔光电有限公司（以下简称“海尔光电”）拟向青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”）及阿里巴巴（中国）网络技术有限公司（以下简称“阿里巴巴”）转让海尔多媒体注册资本88,755,981元；海尔多媒体拟新增注册资本128,947,369元，分别由公司及阿里巴巴认缴。本次交易前海尔多媒体注册资本3.50亿元，本次交易后海尔多媒体注册资本变更为478,947,369元，其中海尔光电持股50.51%，仍为其控股股东，阿里巴巴持股25.25%，青岛海尔持股20.20%，青岛众创盈商贸企业（有限合伙）（以下简称“青岛众创盈”）持股4.04%。在本次交易后，在各方一致同意的前提下，青岛众创盈将有权以增资方式认购海尔多媒体的新增注册资本，使得青岛众创盈在增资后合计持有海尔多媒体5%的注册资本。

●根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，海尔光电、海尔多媒体均为公司实际控制人海尔集团公司（以下简称“海尔集团”）下属控股子公司，与公司为同一实际控制下的企业，公司受让海尔光电转让的海尔多媒体股权并认缴海尔多媒体新增注册资本构成公司与海尔集团间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

●本次关联交易已经公司于2017年2月27日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，公司9名董事均出席了此次会议，关联董事梁海山、谭丽霞均回避表决，其余7名董事同意该议案。

●本次关联交易对本公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，符合公司发展战略。

一、关联交易概述

（一）本次交易的概述

为进一步促进海尔U+智慧生活战略的落地，布局建设海尔智慧家庭生态圈，以电视为载体进一步把握客厅经济入口，同时积极履行解决海尔光电同业竞争及关联交易相关承诺，2017年2月27日，公司、阿里巴巴与海尔光电、海尔多媒体共同签署《关于青岛海尔多媒体有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”）。根据《股权转让及增资协议》约定，本次关联交易分为海尔光电向公司、阿里巴巴转让海尔多媒体股权及公司、阿里巴巴认缴海尔多媒体新增注册资本两部分。

海尔光电向公司、阿里巴巴转让海尔多媒体股权安排如下：

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公司、阿里巴巴认缴海尔多媒体新增注册资本安排如下：

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为充分调动核心员工的积极性，经相关各方协商一致，海尔光电已于2017年1月与青岛众创盈签署《股权转让协议》并同意将其所持19,351,409元海尔多媒体注册资本转让予青岛众创盈，并用于海尔多媒体实施员工激励。

本次交易完成后，海尔多媒体股权结构具体如下：

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此外，在本次交易后，在各方一致同意的前提下，青岛众创盈将有权以增资方式认购海尔多媒体的新增注册资本，使得青岛众创盈在增资后合计持有海尔多媒体5%的注册资本。

（二）本次交易协议的签署情况

2017年2月27日，公司与阿里巴巴、海尔光电和海尔多媒体共同签署《股权转让及增资协议》。

（三）本次交易构成关联交易

本次关联交易股权转让方海尔光电及标的公司暨增资主体海尔多媒体均为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司，根据《上市规则》10.1.3条的规定，由直接或间接控制上市公司的法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为上市公司关联方，因此，海尔光电、海尔多媒体均构成公司关联方。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成《实施指引》规定的重大关联交易。

为保证本次交易的有序开展，公司董事会已授权公司管理层签署《股权转让及增资协议》等与本次交易相关的法律文件并同时授权其具体办理与本次交易及交割相关的事宜。

二、关联方介绍

1.海尔光电

（1）海尔光电基本情况

海尔光电为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司，根据《上市规则》的规定，海尔光电为公司的关联方，其基本情况如下：

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（2）海尔光电最近三年业务发展情况

海尔光电主要经营数字电视的研发、销售和售后维修等业务，2014年及2015年经审计、2016年未经审计的母公司营业收入和净利润如下：

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（3）海尔光电与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

2015年12月，公司与海尔集团签订《海尔集团公司与青岛海尔股份有限公司关于青岛海尔光电有限公司之托管协议》（以下简称“《托管协议》”），约定海尔集团将其持有的海尔光电及海尔光电下属资产委托公司经营及管理。同时，青岛海尔董事长梁海山先生同时担任海尔光电董事。除此之外，截至本公告发布之日，海尔光电与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

（4）海尔光电的经营情况

根据海尔光电提供的未经审计财务数据，截止2016年12月31日，海尔光电母公司资产总额3.73亿元、净资产3.48亿元；2016年全年，海尔光电母公司实现营业收入0元、净利润1,089.67万元。

2.海尔多媒体

（1）海尔多媒体基本情况

海尔多媒体为海尔光电控股子公司，为公司实际控制人海尔集团下属控股子公司，根据《上市规则》的规定，海尔多媒体为公司的关联方，其基本情况如下：

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（2）海尔多媒体与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

除前述《托管协议》约定事项及青岛海尔董事长梁海山先生同时担任海尔多媒体董事外，截至本公告发布之日，海尔多媒体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。

（3）海尔多媒体的主要财务数据和评估情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字(2017)010041-10号），截止2016年12月31日，海尔多媒体资产总额27.97亿元、净资产4.64亿元；2016年，海尔多媒体实现营业收入67.35亿元、净利润1.13亿元。

根据具有执行证券期货相关业务资格的青岛天和资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2017］第QDV1012号），海尔多媒体全部股东权益（100%股权）在本次评估基准日2016年12月31日的市场价值为192,726.28万元。以2016年12月31日为评估基准日，评估公司采用了收益法及市场法两种方法对标的资产进行评估，最终采用收益法结论作为最终评估结论。采用收益法评估后的海尔多媒体全部股东权益（100%股权）的市场价值为192,726.28万元，比净资产账面价值增值146,335.29万元，增值率315.44%；采用市场法评估后海尔多媒体全部股东权益（100%股权）的市场价值为193,400.00万元，比净资产账面价值增值147,009.01万元，增值率316.89%。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大，由此得到的评估结果的精确度稍差。因此，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论。

三、本次关联交易定价

本次关联交易的价格以具有证券期货从业资格的青岛天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（青天评报字［2017］第QDV1012号）所确认的评估值192,726.28万元为基础，经交易各方协商，确定本次关联交易前海尔多媒体的整体股权价值为19亿元，较评估值折价1.41%。

董事会在对评估相关情况进行尽职调查的基础上，认为本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，与无关联的外部投资者阿里巴巴同时以相同价格与海尔光电及海尔多媒体进行交易，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

独立董事认为本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。

四、本次关联交易的主要内容

根据《股权转让及增资协议》，本次关联交易的主要内容具体如下：

1. 股权转让

（1）转让方：海尔光电

（2）受让方：公司、阿里巴巴

（3）交易对价：

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（4）支付方式：现金形式一次性支付

2. 认缴新增注册资本

（1）认缴方：公司、阿里巴巴

（2）认缴数量：

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注：根据《股权转让及增资协议》，增资对价与认缴注册资本的差额计入海尔多媒体资本公积金。

（3）支付方式：现金形式一次性支付

3. 交割

（1）前提：各方履行《股权转让及增资协议》项下交割义务均以《股权转让及增资协议》项下所列示的交割条件在交割时或交割之前获得满足或被相关方书面豁免为前提。

（2）交割日：前款所述交割条件依《股权转让及增资协议》约定方式被证明得以满足或被豁免之后7个营业日内或各方一致书面同意的其他时间。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

1、本次关联交易的目的

（1）通过拓展智能电视领域，进一步促进海尔U+智慧生活战略的落地，布局建设海尔智慧家庭生态圈

通过本次交易，公司将持续采取开放的生态圈模式，持续整合、引入一流内容资源，丰富家联网生态场景，提升用户差异化体验，通过融合的智能电视生态领域实现用户流量的聚集，进一步把握客厅经济入口，完善客厅经济布局，引领智慧视听生态圈。

（2）以硬件为入口，布局视听生态系统，通过平台打造构建以家庭为中心的1公里社区生活圈

公司在满足家庭生活需求的同时，致力于打造智能电视新领域，重点在于构建更广阔的与家庭生活息息相关的社区生活生态圈，以硬件为入口，布局视听生态系统，以建立海尔家庭生活应用平台为契机，为用户提供基于智能电视的家庭生活多应用场景综合解决方案，打造以家庭为中心的1公里社区生活圈。

（3）集合各方优势，打造创新型智能电视产品

通过本次交易，各方将分别导入优质资源，公司、海尔集团与阿里巴巴将本着责任与互信的原则，在充分沟通的基础上尽全力打造符合市场需求的、满足客户体验和用户交互的、具备核心竞争力的创新型产品。

（4）逐步履行同业竞争承诺

本次交易是海尔集团履行其解决同业竞争承诺的重要举措。由于海尔多媒体尚处于业务培育期和整合期，目前整合尚未完成，业务尚未成熟。随着海尔集团将相关彩电业务逐步注入海尔多媒体，海尔多媒体将成为海尔集团旗下国内唯一彩电运营平台。

公司将通过本次交易持有海尔多媒体20.20%的股权，从而既能享受海尔多媒体业绩增长带来的投资收益，也可在一定程度上降低海尔多媒体因整合培育导致的业绩波动风险。本次交易完成后，海尔集团、公司及相关各方将根据海尔多媒体实际经营情况进一步通过符合监管要求的方式将彩电资产注入上市公司或进行处置，从而如期并逐步实现对资本市场做出的承诺。

（5）调动员工积极性

本次交易完成后，员工持股平台青岛众创盈将持有海尔多媒体4.04%股权，并拟通过后续股权调整，所持股权比例拟由4.04%增至5%。员工持股平台的设立，将有助于建立股东、公司、员工利益一致性，调动员工积极性，进一步促进公司发展。

2、对公司的影响

本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

六、本次关联交易审议程序

2017年2月27日，公司第九届董事会第四次会议审议通过本次关联交易议案，公司9名董事均出席此次会议。梁海山、谭丽霞2名董事属于《上市规则》第10.2.1条规定的关联董事，已回避表决，其余7名参会的非关联董事参与表决并一致同意该议案。

公司独立董事均事前认可本次关联交易，并同意将本次关联交易提交公司董事会审议。公司独立董事对本次关联交易发表独立董事意见为：公司受让海尔多媒体股权并认缴其新增注册资本有利于促进海尔U+智慧生活战略的落地，布局建设海尔智慧家庭生态圈，以电视为载体进一步把握客厅经济入口，并积极履行承诺，同时公司通过本次关联交易实现与外部第三方在彩电等领域形成战略合作，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易中的评估机构具有证券期货从业资格，具有进行评估的专业能力和独立性。本次交易采用的评估方法、重要评估假设、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理，本次关联交易定价以评估值为基础，与无关联的外部投资者阿里巴巴交易定价一致，故本次关联交易定价公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况。

七、需要特别说明的历史关联交易情况

自2016年1月7日公司召开2016年第一次临时股东大会并批准《青岛海尔股份有限公司关于收购海尔集团公司持有的中外合资经营企业股权暨关联交易的议案》等事项至本次会议召开之日，公司与海尔集团及其下属子公司新增非日常关联交易如下：

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前述新增非日常关联交易金额合计34,433万元，与本次交易关联交易金额（52,525万元）累计为86,958万元，占最近一期公司经审计净资产的比重不足5%。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《青岛海尔股份有限公司章程》的相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

八、独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为，本次关联交易定价公允、决策程序合规、信息披露规范，有利于青岛海尔的可持续发展，进一步提升青岛海尔核心竞争力，符合上市公司全体股东的长远利益。

九、备查文件

1、第九届董事会第四次会议决议；

2、独立董事就本次关联交易发表的独立意见；

3、独立董事就本次关联交易的事前认可函；

4、海尔多媒体审计报告；

5、海尔多媒体评估报告；

6、独立财务顾问报告。

特此公告。

青岛海尔股份有限公司董事会

2017年2月27日

青岛海尔股份有限公司

核心员工持股计划

之第二期持股计划（草案）

摘要

2017年2月

青岛海尔股份有限公司

核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）摘要

特别提示

1、《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划之第二期持股计划（草案）》（以下简称“本期持股计划草案”）系青岛海尔股份有限公司（以下简称“公司”或“青岛海尔”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》和根据《青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划（草案）》的规定制定。

2、青岛海尔股份有限公司核心员工持股计划第二期持股计划（以下简称“本期持股计划”或“员工持股计划”）参与对象为：公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。本期持股计划的人员共计不超过600人。公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

3、本期持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的27,000万元激励基金。

4、本期持股计划股票来源为二级市场购买。

5、员工持股计划的存续期、锁定期、归属期

本期持股计划存续期不超过36个月，自公司公告标的股票登记至持股计划时起计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本期持股计划所获标的股票的锁定期为通过二级市场或配股方式购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告每期最后一笔购买之标的股票登记至本期持股计划时起计算。

锁定期结束后基于公司的业绩考核制度对本期持股计划持有人进行考核，由其考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人，考核期为两年，具体考核期及权益归属比例原则上由管委会确定，各期持股计划另有约定的除外。

6、本期持股计划通过二级市场购买标的股票，自董事会审议通过后6个月内完成购买。

7、本期持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为员工持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。

8、本期持股计划经董事会审议通过后方可实施。

一、释义

除非另有说明，以下名词或简称在本期持股计划草案中具有如下含义：

■

二、员工持股计划的目的

1、充分激发员工的积极性，激励创客创新创业；

2、促进网络化战略发展目标的实现；

3、进一步完善公司的薪酬激励体系；

4、兼顾公司长期利益和近期利益、激励公司经营管理骨干、核心技术（业务）人才以及公司所需的其他关键人才，从而更好地促进公司发展。

三、持有人的确定依据和范围

员工持股计划的持有人依据为《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定。

员工持股计划的持有人均为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司及下属公司任职并与公司或下属公司签订劳动合同且领取报酬的正式员工。此外，公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

持股计划的覆盖范围包含公司及下属子公司，本期持股计划持有人应当是对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。

四、资金来源

资金来源为公司提取的激励基金。本期持股计划的资金来源为公司提取的27,000万元激励基金。

五、股票来源和数量

（一）员工持股计划股票来源

本期持股计划股票来源为二级市场购买。若公司采用非公开发行或配股的方式进行融资，员工持股计划有权公平参与认购。

（二）员工持股计划涉及的标的股票数量

本期持股计划存续期不超过36个月，自标的股票登记至本期持股计划时起计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

本期持股计划提取的资金总额为27,000万元，鉴于目前实际购买员工持股计划项下股票的日期、价格等存在不确定性，本期持股计划持有的股票数量尚不确定。

本期持股计划独立于其他期员工持股计划，但已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

六、持有人的情况及份额分配

（一）本期持股计划持有人及份额分配

本期持股计划参与员工不超过600人。

（二）员工持股计划后续各期持有人及份额分配

公司董事会授权管委会可根据员工变动情况、考核情况独立确定后续各期参与持股计划的员工名单和分配比例，并有权进行调整。

七、存续期、锁定期、归属期及终止

（一）员工持股计划的存续期

本期持股计划存续期不超过三年，自公司公告标的股票登记至本期持股计划时起计算。存续期满后，本期持股计划终止，也可经董事会审议通过后延长。

（二）员工持股计划标的股票锁定期

若员工持股计划通过二级市场或配股方式获得标的股票，则员工持股计划所获股票锁定期为12个月，自公司公告本期持股计划最后一笔购买之标的股票登记至本期持股计划时起计算。

（三）员工持股计划的归属

锁定期结束后基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，考核后归属至经考核达标的本期持股计划持有人，考核期一般为两年，在员工持股计划存续期内，管委会有权延长或者缩短考核期并调整相应的权益归属比例。

（四）员工持股计划的终止

1、本期持股计划存续期届满时自行终止，但经董事会审议延长的除外；

2、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，本期持股计划可提前终止；

3、若本期持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期持股计划即终止。

4、公司出现严重经营困难或其他重大事项，经董事会决议终止本期持股计划。

（五）本期持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管委会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

八、持股计划股份权益的归属及处置

（一）本期持股计划锁定期满之后，在归属期内，基于公司的业绩考核机制对持有人进行考核，经考核达标符合归属条件的，由管委会提出申请后，选择以下处理方式之一：

1、由公司代为向资产管理机构、上交所和登记结算公司提出申请，将股票归属至本期持股计划持有人个人账户；

2、委托资产管理机构在存续期间内代为出售本期持股计划所购买的青岛海尔股票；

3、委托资产管理机构在存续期内继续持有股票；

本期持股计划项下归属期为两年，具体归属期及各归属期对应的标的股票权益比例原则上由管委会确定。

（二）持股计划股份权益归属

存续期内，持股计划的分红归持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用；因业绩考核不达标、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管委会决定标的股票的权益归属公司或激励其他价值贡献更大的员工。

（三）本期持股计划的股份权益归属

本期持股计划的标的股票权益分二期归属至持有人，具体归属时间在锁定期结束后，由员工持股计划管理委员会确定。为激励各考核对象聚焦自身工作目标、创造业务增值、加速推进业务转型，本期持股计划项目下的考核指标及归属安排如下：

1、本期持股计划下的持有人系青岛海尔董事、监事、高级管理人员、及公司平台人员的，其考核指标及归属为：

该等持有人2017年度经管委会考核其结果为达标且2017年度公司经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2016年增长超过25%（含25%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的40%全部归属于持有人；如果增长幅度在20%-25%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于20%（不含20%），则2017年不归属。

该等持有人2018年度经管委会考核其结果为达标且2018年度公司经审计的扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润较2017年增长超过10%（含10%），则将其名下本期持股计划标的股票权益的60%全部归属于持有人；如果增长幅度在8%-10%，由管委会决定归属的比例并报公司董事会薪酬与考核委员会同意后进行归属；如果增长低于8%（不含8%），则2018年不归属。

2、本期持股计划下的除上述第1项外的持有人，经管委会考核，在2017年度、2018年度考核结果达标，分别归属40%、60%。

九、持有人会议和管委会职责、召集及表决程序

由员工持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

若首期管委会成员仍然参加本期持股计划的，则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。

（一）持有人会议

1、以下事项需召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免、更换管委会委员；

（2）审议持股计划的重大实质性调整；

（3）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

2、本期持股计划持有人会议由管委会负责召集，管委会主任主持。管委会主任不能履行职务时，由其指定一名管委会委员负责主持。

3、召开持有人会议，管委会应提前三天将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人，紧急情况时可以经过通知后随时召开。

4、会议表决程序

（1）员工持股计划每人享有一票表决权；

（2）持有人会议可以现场会议和通讯会议的方式召开；

（3）每项决议经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过方为有效。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，按照《公司章程》规定提交董事会、股东大会审议。

（二）员工持股计划管理委员会

1、由员工持股计划持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会。管委会由五名委员组成。管委会委员发生变动时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的1/2以上通过。

若首期管委会成员仍然参加本期员工持股计划的，则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。

2、管委会设主任一名，由管委会成员1/2以上选举产生。

3、管委会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或授权管理方行使股东权利；

（4）依据持股计划审查确定、调整参与人员的资格、范围、人数、额度；

（5）制定及修订持股计划管理办法；

（6）根据公司的考核结果决定持有人权益（份额）；

（7）持股计划的融资方式、金额以及其他与持股计划融资相关的事项；

（8）决定员工持股计划资产的分配；

（9）持有人会议授权的其他职责。

4、管委会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。

5、管委会会议根据需要可不定期召开，由管委会主任召集。会议通知于会议召开2日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

6、管委会会议应有1/2以上的委员出席方可召开。管委会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员1/2以上通过方为有效。

7、管委会会议应由委员本人出席。管委会委员因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

十、 管理模式及管理机构的选任、管理协议

（一）持股计划管理机构的选任

本期持股计划委托第三方管理，具体管理机构由管理委员会确定。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，为本期持股计划设立专门的资产管理计划，以法律法规允许的途径购买和持有青岛海尔股票。

（二）管理协议的主要条款必须包括下列内容：

1、资产管理计划名称

2、类型

3、资产委托状况

4、委托资产的投资

5、委托人的权利与义务

6、特别风险提示

7、管理费、托管费与其他相关费用

8、资产管理计划的清算与终止

9、其他

十一、管理规则主要条款

（一）本期持股计划委托第三方管理。

（二）由本期持股计划持有人会议选举产生的员工持股计划管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理方行使股东权利。

若首期管委会成员仍然参加本期员工持股计划的，则首期管委会延续为本期持股计划的管委会。

管委会成员发生变动时，由本期持股计划持有人会议重新选举。

（三）员工持股计划资产构成

1、青岛海尔股票；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益或员工离职、考核等各种原因导致无确定归属对象的其他资产等。

各期员工持股计划项下的资产相互独立，且独立于公司及托管人的资产，公司、托管人及公司、托管人的债权人无权对员工持股计划项下资产进行冻结、扣押、质押或进行其他处分。

（四）员工持股计划资产处置办法

1、除法律、法规、规章及管理规则另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持员工持股计划份额不得转让、质押、或作其他类似处置。持有人不得要求对持股计划资产进行分配。

2、本期持股计划锁定期满至本期持股计划存续期届满前，由资产管理方根据管委会的书面授权出售本期持股计划所持的标的股票或确定相关股票归属。

3、本期持股计划锁定期满后，本期持股计划资产均为货币资金时，由管委会决定是否对资产进行分配。如决定对资产进行分配的，由管委会授权管理方按照持有人所持份额进行分配。

若本期持股计划所持有的标的股票全部出售，且本期持股计划资产依据前款规定清算、分配完毕的，经管委会同意并报董事会备案，本期持股计划即终止。

4、本期持股计划存续期满不展期的，由管委会或管委会授权管理方对本期持股计划资产进行清算，按照持有人所持份额进行现金或股票分配。

十二、实施员工持股计划的程序

（一）董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本期持股计划草案、本期持股计划人员名单。

（二）董事会审议本期持股计划草案。独立董事对本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见。

（三）独立董事、监事会就本期持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期持股计划发表意见。

（四）董事会审议通过员工持股计划后及时公告员工持股计划的相关文件。

（五）职工代表大会征求员工意见。

（六）公司聘请律师事务所对员工持股计划的合法、合规出具法律意见书。

十三、持有人的变更和终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况，本期持股计划不作变更。

（二）持有人的增加

董事会授权管委会增加持有人。

（三）持有人的考核不达标

在归属期内对持有人每个归属期进行考核，考核不达标的持有人，相关持股计划份额由管委会进行处置。

（四）持有人发生职务变更、离职或死亡等事项

1、职务变更

（1）持有人职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则其相关的员工持股计划份额可进行相应调整，原则上不增加其持有的持股计划份额。

（2）持有人因不能胜任工作岗位、考核不达标、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

2、离职

除因达退休年龄而离职的情形外，持有人无论因何种原因离职，自离职之日起其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

3、退休

持有人达到国家和公司规定的退休年龄退休离职，则

（1）若在其离职当年绩效考核达标且接受公司的竞业禁止限制的，则其持有的员工持股计划份额不受影响；如果其退休时间点位于锁定期或位于第一个归属期，则其持有的份额在第一个归属期内全部归属。

（2）若在其离职当年绩效考核不达标，其已持有的持股计划份额由管委会进行处置。

4、丧失劳动能力

持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

5、死亡

持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继承人继续享有。如果发生在锁定期或第一个归属期，则其持有的份额在第一个归属期内全部归属给其合法继承人。

十四、附则

1、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

2、本期持股计划自公司董事会审议批准之日起生效；

3、本期持股计划的解释权属于公司董事会。

青岛海尔股份有限公司

董事会

2017年2月27日