浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-009
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下称“公司”）第六届董事会第三十七次会议通知于2017年2月14日以电子邮件和书面方式发出。会议于2017年2月24日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中董事长沈培今先生、副董事长钱海平先生因工作原因以通讯方式参加会议，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。经半数以上董事共同推举，本次会议由董事沈德堂先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案：
1、2016年度总经理工作报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、2016年度董事会报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）从事本公司2016年度审计工作的总结报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、董事会审计委员会2016年度履职情况报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。
5、2016年度内部控制评价报告；
独立董事认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范监督作用，符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、全面、准确、客观地反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏；同意公司《2016年度内部控制评价报告》所作出的结论。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《2016年度内部控制评价报告》。
6、2016年度财务决算报告；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
7、2016年度利润分配预案；
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2016年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为235,610,584.02元，2016年度母公司的净利润为259,580,272.19元，加上上年结转未分配利润86,527,302.89元，扣减2016年度提取的法定盈余公积25,958,027.22元，期末未分配利润为320,149,547.86元。
公司目前处于战略转型发展阶段，考虑公司2017年度经营业务扩张，对资金需求较大，为满足公司未来经营资金需求、保证公司经营的持续稳定发展，公司2016年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。
独立董事认为：公司目前处于战略转型发展阶段，为满足公司未来经营资金需求，公司《2016年度利润分配预案》符合公司当前的实际情况，有助于公司的持续稳定发展。我们同意《2016年度利润分配预案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、关于公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬的议案；
2016年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
（一）独立董事栾培强、冯加庆、黄轩珍及原独立董事李根美的津贴依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的标准执行：6万元/年（含税）。
（二）非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下：
■
非独立董事、监事、高级管理人员薪酬，实行年薪制和风险奖励基金，2015年度公司按照《关于风险奖励基金的计提规定》计提的风险奖励基金（内容详见公司于2016年2月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于计提风险奖励基金的公告》）于2016年度实施完成。
独立董事认为：公司2016年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
公司董事（非独立董事）、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于计提资产减值准备的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于计提资产减值准备的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、2016年年度报告及摘要；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2016年年度报告及摘要，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、关于申请银行借款综合授信额度的议案；
为满足公司经营资金需求，保证2017年公司年度经营目标的顺利实现，确保各项生产经营活动有序推进，公司及控股子公司2017年度拟向银行申请总额不超过20亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理，提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
12、关于为子公司提供担保的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
13、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并支付2016年度报酬的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司财务审计机构和2017年度公司内部控制审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费人民币88万元，内控审计费人民币35万元。
独立董事认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作，同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、关于2016年日常关联交易情况及预测2017年日常关联交易的议案；
（1）公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（2）公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（3）公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂、陈为群回避表决。
（4）公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（5）公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（6）公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（7）公司与德清县升强木业有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（8）公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂、陈为群回避表决。
（9）公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（10）公司与浙江升华云峰新材营销有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（11）公司与德清云峰欧锦家居有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（12）公司与德清县升艺装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事钱海平回避表决。
（13）公司与内蒙古拜克生物有限公司发生的日常关联交易事项
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。
审议上述相关议案时关联董事已回避表决，内容详见《日常关联交易公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
15、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事认为：公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，有利于完善和健全公司分红决策和监督机制，有利于保护投资者的合法权益。同意上述公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
内容详见《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。
本议案尚需提交股东大会审议。
16、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议。
17、关于召开2016年年度股东大会的议案；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
内容详见《关于召开2016年年度股东大会的通知》。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年2月28日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-010
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
第六届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江升华拜克生物股份有限公司第六届监事会第十七次会议通知于2017年2月14日以电子邮件和书面方式发出。会议于2017年2月24日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到3人，会议由鲍希楠先生主持。公司董事会秘书列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并通过了如下议案：
一、2016年度监事会报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、2016年度财务决算报告；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、2016年度内部控制评价报告；
监事会认为：公司建立的内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，公司内控报告真实、完整、客观的反映了公司内部控制的实际情况，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷或重要缺陷。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
四、2016年度利润分配预案；
监事会认为：董事会制订的2016年度利润分配预案，符合相关法律法规和《公司章程》的要求，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续发展，维护股东的长远利益。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
五、关于计提资产减值准备的议案；
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意本次计提资产减值准备。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、2016年年度报告及摘要；
监事会认为：
1、公司2016年年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定；
2、公司2016年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；
3、未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、关于2016年日常关联交易情况及预测2017年日常关联交易的议案；
监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、未来三年（2017年-2019年）股东回报规划；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
上述议案一、二、四、五、六、七、八需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司监事会
2017年2月28日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-011
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2017年2月24日召开了第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备的具体情况如下：
一、计提资产减值准备情况概述
1、计提资产减值准备的原因
为客观反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对各类资产进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象，基于谨慎性原则，公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。
2.计提资产减值准备情况：单位：元
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1） 坏账准备单位：元
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2） 存货跌价准备单位：元
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3） 固定资产减值准备单位：元
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4） 工程物资减值准备单位：元
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二、计提减值准备的情况具体说明
（一）坏账准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类，对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项，单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备5,396,369.71元。
（二）存货跌价准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备12,405,417.30元。
（三）固定资产减值准备和工程物资减值准备
根据公司执行的会计政策和会计估计，资产负债表日，有迹象表明上述长期资产发生减值的，估计其可收回金额，若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备。
随着国家对环保要求的逐步提高，报告期内公司部分生产设备及配套设施存在技术落后，且无法实施技术改造，并处于停用状态，根据《企业会计准则》相关要求，本期固定资产计提减值准备33,978,094.66元，工程物资计提减值准备为0元。
三、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备，将影响公司本期利润总额51,779,881.67元。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次资产减值准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况；公司董事会就该议案的表决程序符合有关法律、法规的规定；同意公司本次计提资产减值准备。
五、审计委员会意见
审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备符合公司实际情况，计提依据充分，能够公允的反映公司资产状况，同意公司本次计提资产减值准备。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定；本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定，依据充分；计提后更能公允反映公司资产状况，符合公司实际情况；同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年2月28日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-012
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：湖州新奥特医药化工有限公司(以下简称“新奥特”)、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”)、浙江锆谷科技有限公司（以下简称“锆谷科技”）、德清壬思实业有限公司(以下简称“壬思实业”)
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保总金额为人民币20,000.00万元及美元2,000.00万元；截至2016年12月31日，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为5,749.41万元人民币，担保余额占2016年12月31日公司经审计净资产的3.37%。
●本次担保是否有反担保：否
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司于2017年2月24日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为新奥特提供总额度不超过5,000.00万元的担保；为升华拜克(香港)提供总额度不超过2,000.00万美元的担保；为锆谷科技提供总额度不超过10,000.00万元的担保；为壬思实业提供总额度不超过5,000.00万元的担保。上述担保合计金额为：人民币20,000.00万元及美元2,000.00万元。
公司将根据实际经营情况，在上述额度内，签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限一年。本次担保经董事会审议通过，并授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件，上述担保的方式为连带责任保证。
二、被担保人基本情况
1、新奥特的基本情况如下：
新奥特为公司全资子公司，公司现持有新奥特100%的股权。
新奥特，注册地：湖州市菱湖镇工业园区，法定代表人：林伯祥，注册资本：1,500万元，经营范围：醋酐、乙酰丙酮、醋酸异丙烯酯、丁酮制造、加工（凭有效许可证件经营）；乙酰丙酮钙、乙酰丙酮锌制造、加工；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，新奥特总资产为10,575.38万元，负债总额为5,466.20万元，流动负债总额5,383.71万元，资产负债率51.69%，净资产5,109.18万元，2016年实现营业收入17,316.53万元，净利润420.98万元。
2、升华拜克(香港)的基本情况如下：
升华拜克(香港)为公司全资子公司，公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。
升华拜克(香港)，注册资本：300万美元，经营范围：农药、兽药以及锆系列产品，医药化工产品进出口贸易。
截至2016年12月31日，升华拜克(香港)总资产为4,850.63万元，负债总额为428.05万元，流动负债总额428.05万元，资产负债率8.82%，净资产4,422.58万元,2016年实现营业收入9,898.04万元，净利润229.97万元。
3、锆谷科技的基本情况如下：
锆谷科技为公司控股子公司，公司现持有锆谷科技85%的股权,三名自然人股东持有锆谷科技15%的股权。
锆谷科技，注册地：德清县钟管镇龙山路156号，法定代表人：蒋东民，注册资本：5,000万元，经营范围：锆系列产品研发、生产、销售，氧化钪、锆铁钪、硅质粉、五水偏硅酸钠、燃料油的生产、销售（以上项目除危险化学品及易制毒化学品），仓储经营：盐酸（≤18%）、PH调节剂（≤10%氢氧化钠溶液），批发无仓储经营：氢氧化钠（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营），货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，锆谷科技总资产为17,126.81万元，负债总额为11,911.91万元，流动负债总额11,860.38万元，资产负债率69.55%，净资产5,214.90万元，2016年实现营业收入24,012.37万元，净利润-1,563.13万元。
4、壬思实业的基本情况如下：
壬思实业为公司全资子公司，公司现持有壬思实业100%的股权。
壬思实业，注册地：德清县钟管镇横塘桥路81号，法定代表人：沈德堂，注册资本：2260万元，经营范围：农药经营（除危险化学品及易制毒化学品），饲料添加剂及兽药的经营，橡胶及橡胶制品的销售，工业油（非食用）、化工原料（除危险化学品及易制毒化学品）、初级农产品（除食用）、五金、机械设备、电子设备、金属材料及其制品（除贵稀金属）、建筑材料、纺织原料销售，批发（票据）：氢氧化钠、甲醇、甲醛、双氧水、冰醋酸、硝酸、盐酸、硫酸、氢氧化钾、二氯甲烷、亚硝酸钠、乙酸乙酯、吡啶、硫酸铵、二甲苯、甲基异丁基酮、丙酮、氨水、乙醇、异丙胺、二甲基甲酰胺、二乙醇胺、保险粉、甲苯、2，5—二氯苯胺、对甲苯黄酰氯、麦草畏、辛硫磷、2，4—滴【含量〉75%】、百草枯【含量〉4%】、毒死蜱（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营），园林绿化，室内装潢，生物技术服务、化工技术服务，企业管理咨询，投资管理及其他经济信息（除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外）咨询服务，货物进出口，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2016年12月31日，壬思实业总资产为1,485.41万元，负债总额为21.31万元，流动负债总额21.31万元，资产负债率1.43%，净资产1,464.10万元，2016年实现营业收入4,434.10万元，净利润-107.34万元。
三、董事会意见
公司对控股子公司的担保有助于控股子公司的经营发展，其财务风险处于公司可控制范围内，上述担保不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保事项。
公司独立董事对担保事项发表了独立意见：公司为控股子公司提供担保，有助于控股子公司的业务发展，上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司《关于为子公司提供担保的议案》。
四、累计对外担保数量
上述担保合计金额为：人民币20,000万元及美元2,000万元。包括上述担保在内，公司对外担保总额为人民币20,000万元及美元2,000万元，占2016年12月31日经审计净资产的19.83%。公司对外担保均为对控股子公司的担保。
五、备查文件
1、第六届董事会第三十七次会议决议
2、独立董事事发表的独立意见
3、被担保方营业执照复印件
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年2月28日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-013
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●《关于2016年日常关联交易情况及预测2017年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不会影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1．董事会表决情况
公司于2017年2月24日召开了第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于2016年日常关联交易情况及预测2017年日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决。
2．独立董事发表的独立意见
独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司的日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
3、审计委员会意见
审计委员会认为：公司日常关联交易是因公司日常生产经营业务需要而发生，且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。
4、《关于2016年日常关联交易情况及预测2017年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2016年日常关联交易的预计和实际发生情况
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
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注1：公司主要向德清奥华能源有限公司采购原辅材料煤炭，自2016年下半年煤炭价格持续上涨且预计未来一段时间维持较高价位，2017年度公司将继续实施热电节能技改项目，2017年度煤炭采购金额预计同比增长。
注2：公司于2017年1月20日召开第六届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于转让全资子公司内蒙古拜克生物有限公司股权的议案》，同意公司将所持有的内蒙古拜克生物有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权转让给宁波梅山保税港区永诚誉华股权投资合伙企业（有限合伙）。根据《股权转让协议》约定，标的公司股权转让完成后，升华拜克对外销售的盐霉素系列产品全部向标的公司采购，采购价格依据市场价格确定，执行期限自股权转让协议生效后三年。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方介绍
（1）德清奥华能源有限公司，法定代表人：钱小妹，注册资本：1,000万元，注册地址：德清县钟管镇龙山路8号，经营范围：煤炭批发经营（《煤炭经营资格证书》有效期至2016年6月30日）。金属材料及其制品（除贵稀金属）、五金、普通机械设备、电子产品、建筑材料、化工原料（除危险化学品）、日用品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，德清奥华能源有限公司总资产为2,658.05万元，净资产为1,525.13万元，主营业务收入为5,424.68万元，净利润为196.72万元。（数据未经审计）
（2）浙江东缘油脂有限公司，法人代表：夏浩，注册资本：250万美元，注册地址:嘉兴市乍浦滨海大道1411号，经营范围：研发、加工、生产销售食用植物油(精炼油)、表面活性剂、硬脂酸、脂肪酸（油酸）及其咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，浙江东缘油脂有限公司总资产为7,091.18万元，净资产为2,906.11万元，主营业务收入为33,372.63万元，净利润为501.12万元。（数据未经审计）
（3）河北圣雪大成制药有限责任公司，法人代表：孙金良，注册资本：4,699.5196万元，注册地址：石家庄市栾城区圣雪路50号，经营范围：原料药[土霉素、盐酸土霉素、硫酸链霉素（生产地址为：“栾城区富强西路17号”）、兽药（硫酸链霉素、土霉素、盐酸土霉素，硫酸粘菌素）、预混剂（土霉素钙、金霉素）、饲料添加剂（维生素I：VB2）的生产、销售；原料药及制剂、医药中间体、化学试剂及化工原料、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）的销售；机电仪器安装、检定、检修；包装材料、办公用品、劳保用品、环保用品、日常百货、家居用品、服装、建材、通讯器材（地面卫星接收设施除外）、电子产品、监控设备、塑像制品、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、机械设备、电器机械及零配件、钢材、铝材及其制品、有色金属、土畜产品、粮食、食品、食品添加剂、农副产品的经营；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品及技术除外）：农药、兽药、中成药、生物制品、医药中间体、原料药及制剂、消毒剂、杀虫剂的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，河北圣雪大成制药有限责任公司总资产为47,924.62万元，净资产为29,213.32万元，主营业务收入为48,103.11万元，净利润为580.05万元。（数据经审计）
（4）浙江升华云峰新材股份有限公司，法人代表：顾水祥，注册资本：4,400万元，注册地址：浙江省德清县钟管镇横塘桥工业区，经营范围：油漆、辅料（范围详见《危险化学品经营许可证》）。环保型微薄木装饰贴面板及其他装饰材料的产品研发、生产、销售，实业投资，农副产品（不含蚕茧）的收购，经营进出口业务（范围详见外经贸厅批文）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，浙江升华云峰新材股份有限公司总资产为32,281.27万元，净资产为10,871.49万元，主营业务收入为34,924.94万元，净利润为6,894.64万元。（数据未经审计）
（5）升华集团德清奥华广告有限公司，法人代表：钱小妹，注册资本：600万元，注册地址：钟管镇龙山路8号，经营范围：包装装潢，其他印刷品印制；批发无仓储经营：氢氧化钠（固碱、片碱）、甲醇、甲醛、硝酸钠、冰醋酸（乙酸、醋酸）、亚硝酸钠、氢氧化钾、氢氧化钾溶液、二氯苯胺、二氧化碳（液化的）、纯碱、碳酸钙、碳酸钾、硫酸亚铁、硫酸铵和氢氧化钠溶液（凭有效的《危险化学品经营许可证》经营），煤炭（无仓储）批发零售。设计、制作、发布国内户外广告及印刷品广告的设计、制作；聚乙烯薄膜袋生产，零售：五金、机电、金属材料、劳保用品（除特种）、百货，礼品包装，房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，升华集团德清奥华广告有限公司总资产为3,383.40万元，净资产为2,980.69万元，主营业务收入为1,243.10万元，净利润为12.74万元。（数据未经审计）
（6）升华地产集团有限公司升华大酒店，负责人：钱阿兴，注册地址：德清县钟管镇南湖路7号，经营范围：大型餐馆：中餐制售：含凉菜，不含裱花蛋糕，不含生食海产品（《餐饮服务许可证》有效期限至2016年12月30日），卷烟、雪茄烟零售（凭有效的《烟草专卖零售许可证》经营）。住宿、歌舞厅、棋牌室、浴室、足浴、美容美发服务、洗衣服务、花木租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
升华地产集团有限公司升华大酒店为升华地产集团有限公司分公司。
截止2016年12月31日，升华地产集团有限公司升华大酒店总资产为1,123.56万元，净资产为-5,426.86万元，主营业务收入为952.26万元，净利润为-171.56万元。（数据未经审计）
（7）德清县升强木业有限公司，法人代表：赵建忠，注册资本：1,000万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：生产胶合板、贴面板、木门及竹、木制品，销售本公司产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，德清县升强木业有限公司总资产为9,362.31万元，净资产为5,805.26万元，主营业务收入为17,045.82万元，净利润为1,017.41万元。（数据未经审计）
（8）浙江伊科拜克动物保健品有限公司，法人代表：沈德堂，注册资本：312.24万美元，注册地址:浙江省德清县钟管镇工业区，经营范围：水针剂兽药生产，粉剂/预混剂生产，销售本公司生产产品，技术进出口咨询服务。
截止2016年12月31日，浙江伊科拜克动物保健品有限公司总资产为11,174.59万元，净资产为6,297.20万元，主营业务收入为18,389.88万元，净利润为1,978.67万元。（数据经审计）
（9）浙江华源颜料股份有限公司,法人代表：竺增林，注册资本：7500万元，注册地址: 浙江省德清县钟管镇山水渡，经营范围：生产和销售氧化铁颜料、涂料（除化学危险品），非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务，热电联产。（涉及许可证或专项审批的凭证或审批后经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，升华集团德清华源颜料有限公司总资产为43,864.68万元，净资产为25,294.39万元，主营业务收入为42,842.64万元，净利润为8,147.71万元。（数据未经审计）
（10）浙江升华云峰新材营销有限公司，法人代表：顾水祥，注册资本：3,000万元，注册地址：德清县钟管镇工业区，经营范围：装饰贴面板、细木工板、多层胶合板、地板、木门、楼梯、衣柜、橱柜、家具及其他木制品、水性涂料、胶粘剂及其他装饰材料（以上项目除危险化学品及易制毒化学品外）、取暖器、换气扇、照明器具及其他家用电器、五金及配件、水暖器材及配件、卫生洁具经销，室内外装饰工程施工，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，浙江升华云峰新材营销有限公司总资产为7,724.40万元，净资产为3,503.09万元，主营业务收入为51,739.90万元，净利润为631.90万元。（数据未经审计）
(11)德清云峰欧锦家居有限公司，法人代表：唐远明，注册资本：3,000万元，注册地址：德清县钟管镇龙溪大桥北堍，经营范围：木制家具、橱柜、衣柜、办公用具、木制工艺品及其配件设计、销售，整体衣柜生产，家用纺织品、其他木制品销售，货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）
截止2016年12月31日，德清云峰欧锦家居有限公司总资产为1,942.54万元， 净资产为1,907.72元，主营业务收入为4,657.12万元，净利润为186.15万元。（数据未经审计）
（12）德清县升艺装饰建材有限公司，法人代表：赵忠庆，注册资本：3,000万元，注册地址：浙江省德清县钟管工业区，经营范围：装饰贴面板、胶合板及其它竹木制品制造、经销经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营本企业的加工贸易和补偿贸易业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
截止2016年12月31日，德清县升艺装饰建材有限公司总资产为6,147.84万元，净资产为5,324.93万元，主营业务收入为7,192.45万元，净利润为465.32万元。（数据未经审计）
（13）内蒙古拜克生物有限公司，法人代表：关辉，注册资本：15,000万元，注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市内蒙古托克托县托电工业园区，经营范围：农药原料药及制品、兽药原料药及制品、医药原料药及中间体、化工产品（专营的除外）、肥料、蒸汽的生产和销售（国家法律法规规定应经审批的在未获审批前不得生产经营）；自营和代理进出口业务（凭主管部门批准文件）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2016年12月31日，内蒙古拜克生物有限公司总资产为15,997.62万元，净资产为3,797.53元，主营业务收入为7,932.27万元，净利润为-2,553.50万元。（数据经审计）
（二）与公司的关联关系
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升华集团控股有限公司原为公司控股股东，自2015年7月1日所持公司股权比例变更后为持有公司5%以上股份的法人。公司董事钱海平担任升华集团控股有限公司董事、常务副总裁、浙江华源颜料股份有限公司董事；公司董事、总经理沈德堂担任河北圣雪大成制药有限责任公司董事和浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事，过去十二个月内曾担任内蒙古拜克生物有限公司董事；公司董事陈为群担任河北圣雪大成制药有限责任公司董事和浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事和浙江伊科拜克动物保健品有限公司董事，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定，关联董事在审议相关事项时已回避表决。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易定价政策
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
以上交易均为满足公司日常生产经营业务需要，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，也不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不会影响上市公司的独立性。
五、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事发表的独立意见
（三）监事会决议
（四）审计委员会意见
特此公告。
浙江升华拜克生物股份有限公司董事会
2017年2月28日
股票代码：600226 股票简称：升华拜克 编号：2017-014
债券代码：122254 债券简称：12拜克01
浙江升华拜克生物股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资理财金额：公司及公司控股子公司拟使用自有闲置资金额度不超过人民币2亿元，在此额度内资金可以滚动使用。
●委托理财投资类型：固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）。
●委托理财期限：自公司股东大会审议通过之日起一年
一、投资理财概述：
浙江升华拜克生物股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》，董事会同意公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元的自有闲置资金择机购买低风险理财产品，在此额度内资金可以滚动使用，资金来源为公司自有资金。
（一）投资理财的基本情况
1、投资理财目的
在保障公司正常生产经营资金需求的前提下，公司及公司控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率、增加资金运营收益。本委托理财不构成关联交易。
2、理财品种
主要选择投资于安全性高、流动性好、低风险的保本型理财产品，包括但不限于固定收益型或保本浮动型的理财产品或固定收益类证券产品（国债逆回购）。
3、理财金额（下转57版）
