重庆百货大楼股份有限公司第六届五十次董事会会议决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-011
重庆百货大楼股份有限公司第六届五十次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月15日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届五十次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2017年2月26日上午9：00在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中6名董事出席，董事高平先生因公未能出席，委托董事长何谦先生代为表决。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘请评估师对公司资产进行减值测试的议案》
公司决定聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司公司对公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》
经公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行清查和资产减值测试后，公司参照重庆华康《减值测试报告》，计提2016年度各项资产减值损失24,126.46万元，具体为：
（一）对存货计提存货跌价准备17,391.71万元；
（二）对拟关闭门店计提资产减值损失230.59万元；
公司决定关闭达州商都、超市金佛大道店、超市经纬大道店、超市南津街店、超市龙头寺店、超市荣昌店、超市酉阳店、超市合川滨江路店、超市回兴店、超市歇马店、超市一号桥店、超市香江豪庭店等12个场店。对上述拟关闭门点，计提减值准备230.59万元（除长期资产减值损失以外的其他关店损失及员工赔偿合计2,513.02万元直接计入成本费用及营业外支出，不影响资产减值损失金额）；
（三）对长期亏损门店计提长期资产减值准备5,393.76万元；
（四）对其他长期资产计提减值准备19.93万元；
（五）对应收账款和其他应收款及其他计提减值准备1,090.47万元;
考虑所得税影响因素，本次计提各项资产减值准备将减少公司2016年度合并净利润20,355.30万元，相应减少公司2016年末所有者权益20,355.30万元。
董事会意见：公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关会计政策，于2016年末对存货、固定资产、长期待摊费用等资产进行了清查，聘请重庆华康对上述资产进行减值评估，并根据评估情况对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。董事会认为本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于2016年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2017-013）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《公司2016年度报告及摘要》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《公司2016年度董事会工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2016年度独立董事述职报告》
内容详见www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》
内容详见www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《公司2016年度总经理工作报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《公司2016年度利润分配预案》
2016年度，公司经审计实现利润总额51,888.28万元，应缴纳企业所得税7,906.38万元，少数股东损益2,110.81万元，实现归属于母公司所有者的净利润为41,871.09万元。根据《公司法》及《公司章程》的规定，2016年度利润分配预案拟按公司现总股本406,528,465股，按每10股派发现金红利5.60元（含税），共计22,765.59万元向全体股东分配。分配后，剩余未分配利润留待以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《公司2016年度内部控制评价报告》
内容详见www.sse.com.cn。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《公司关于预计2017年日常关联交易的议案》
内容详见《重庆百货大楼股份有限公司关于预计2017年日常关联交易的公告》（公告编号：2017-014）。
关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了此议案的表决，由4名非关联董事进行表决。
独立董事对此发表同意意见。
表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-012
重庆百货大楼股份有限公司第六届二十七次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月15日以书面方式和电子邮件方式向全体监事发出召开第六届二十七次监事会会议通知和会议材料。本次会议于2017年2月26日上午11:00时在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司应出席会议监事4名，实际出席监事4名。会议由监事会主席徐晓勇先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《重庆百货大楼股份有限公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》
经公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行清查和资产减值测试后，公司根据重庆华康《减值测试报告》，计提2016年度各项资产减值准备。
监事会认为：基于中介机构的专业判断，本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《公司2016年度报告及摘要》
《公司2016年度报告及摘要》编制和审核的程序符合法律、行政法规、证监会规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。
表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权
（三）讨论《重庆百货大楼股份有限公司2016年监事会工作报告》
根据监事意见完善报告后提交监事会审议。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司监事会
2017年2月28日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-013
重庆百货大楼股份有限公司
关于2016年度计提资产减值
准备的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为消除潜在风险，提高财务报表数据的真实性，准确反映公司的经营现状，根据公司第六届三十八次董事会制定的《长期资产减值准备管理办法》，在2016年度财务审计中，公司聘请重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“重庆华康”）对以2016年12月31日为基准日的公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失进行估算。具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备目的
近年来，宏观经济下行，消费信心不足，传统消费市场需求疲软，电子商务、购物中心等新兴业态分流客源，传统零售企业经营模式、业态等渐不适应消费需求变化。同时人力资源、租金等要素成本较高，不断压缩传统零售企业盈利空间，经营压力加大。
为消除潜在经营风险，更加真实、准确地反映公司资产、财务状况，助力公司下一步转型发展，基于谨慎性原则，公司按照《企业会计准则》和《长期资产减值准备管理办法》等公司相关会计政策，于基准日2016年12月31日对公司部分下属公司申报的存货和拟作资产减值测试的资产组进行减值测试及对拟关闭门店可能形成的关店损失等进行了清查。在清查的基础上，对各类存货的变现值、应收款项回收可能性、固定资产及长期待摊费用的价值进行了充分的分析，聘请重庆华康对上述资产进行减值评估，并根据评估情况对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
二、2016年度计提资产减值准备情况
经公司对2016年末存在可能发生减值迹象的资产，包括存货、固定资产、长期待摊费用等进行全面清查和资产减值测试后，公司根据重庆华康《减值测试报告》，计提2016年度各项资产减值损失24,126.46万元，具体如下表：
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（一）存货减值准备计提情况说明
公司为零售行业，主要存货系库存商品。根据公司会计政策，资产负债表日，库存商品采用成本与可变现净值孰低原则计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。
公司2016年末存货跌价准备的计提情况如下：
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上表中公司2016年末存货拟计提跌价准备余额合计为17,541.11万元，其中2015年末已计提存货跌价准备13,665.14万元，并于2016年度因出售产成品转销13,466.99万元、因其他原因转出48.75万元，因此本年新增计提存货跌价损失17,391.71万元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例48.55%。
（二）长期资产减值准备计提情况说明
公司长期资产主要为商场装修费用及经营设备，由于传统零售企业经营压力持续增大，公司近年来存在一些亏损较大的门店。基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》，对拟关闭门店的长期资产和亏损门店的长期资产进行减值测试。
根据重庆华康评估结果，公司计提长期资产减值准备情况如下：
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1、拟关闭门店计提资产减值损失情况
公司决定关闭达州商都、超市金佛大道店、超市经纬大道店、超市南津街店、超市龙头寺店、超市荣昌店、超市酉阳店、超市合川滨江路店、超市回兴店、超市歇马店、超市一号桥店、超市香江豪庭店等12个场店。由于上述拟关闭场店未来将停止经营，在2016年年报编制过程中不再满足持续经营的会计假设，需要计提减值。
对拟关闭门店的关店资产，假定其在基准日关店条件下，资产对外处置扣除相关税费后的净额与资产的账面值进行比较，如处置资产的净额低于资产账面值，则按其差额计提减值；对于拟关闭门店的关店损失，根据其签订的租赁合同、劳务合同等相关资料，假设门店关闭的前提下可能承担的违约损失、职工安置补偿等进行估算。
根据重庆华康评估结果，公司对拟关闭门店计提资产减值及直接计入当期费用、营业外支出情况如下：
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注：除长期资产以外的其他关店损失直接计入成本费用及营业外支出，不影响资产减值损失金额。
2、长期亏损门店计提长期资产减值损失情况说明
根据《企业会计准则—资产减值》的相关规定，以及公司《长期资产减值准备管理办法》，公司对开业两年以上且2016年亏损仍超过1000万的阆中商都、巴南商都、南川商都、D7商都和阳光世纪购物中心等部份场店固定资产和长期待摊等资产组进行减值测试。
根据重庆华康评估结果，公司资产组计提减值准备5,393.76万元，具体情况如下：
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（三）应收账款和其他应收款、可供出售金额资产及其他减值准备计提情况说明
应收账款和其他应收款及其他减值准备计提为公司经营过程中根据公司会计政策正常计提，不存在特别事项,合计计提减值准备1,090.47万元。
三、本次计提减值准备对净利润的影响
综上，考虑所得税影响因素，本次计提各项资产减值准备将减少公司2016年度合并净利润20,355.30万元，相应减少公司2016年末所有者权益20,355.30万元。
四、本次计提减值准备履行的审议程序
公司于2017年2月26日召开第六届五十次董事会审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司于2017年4月5日召开第六届二十七次监事会审议通过《关于对公司资产计提减值准备的议案》，表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、董事会意见
公司基于谨慎性原则，按照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关会计政策，于2016年末对存货、固定资产、长期待摊费用等资产进行了清查，并聘请重庆华康对上述资产进行减值评估，并根据评估情况对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。董事会认为本次计提资产减值准备依据充分，公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关制度的规定，能更加公允地反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及2016年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
七、监事会意见
监事会认为：基于中介机构的专业判断，本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。
八、审计委员会意见
审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照《企业会计准则》和公司《长期资产减值准备管理办法》等相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2016年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。
九、备查文件
（一）第六届五十次董事会决议
（二）第六届二十七次监事会决议
（三）独立董事意见
（四）第六届审计委员会第十九次会议决议
特此公告
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-014
重庆百货大楼股份有限公司关于预计2017年日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：本次预计日常关联交易不需提交股东大会审议。
●日常关联交易对上市公司的影响：本次交易不对公司持续经营能力以及损益、资产状况构成影响，不对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2017年2月25日，公司召开第六届五十次董事会审议通过了《关于预计2017年日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事何谦先生、涂涌先生、高平先生回避了本议案的表决。表决情况为：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事事前认可该议案，同意提交第六届五十次董事会审议，并对此议案发表同意意见。
该议案关联交易总额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此不需提交股东大会审议。
2、独立董事对本次交易发表独立意见如下：我们认为，上述关联交易是属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
3、公司审计委员会对2017年度日常关联交易预计情况发表的书面意见为：公司预计的2017年度日常关联交易，属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，未有损害中小股东利益的行为发生。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、重庆商社（集团）有限公司是公司控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。法定代表人: 何谦，注册资本84,491.06万元，住所：重庆市渝中区青年路18号，经营范围：销售五金、交电、摩托车、汽车(不含九座及以下的乘用车)及零部件、饲料、装饰材料和化工产品、原料（不含危险化学品）、文化办公机械、照像器材、仪器仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料(不含稀贵金属)、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料，商品储存（不含危险品），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（按资格证书核定的事项从事经营）。
2、重庆商社中天大酒店有限公司成立于1998年7月8日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法定代表人：杨韬;注册资本：2000万元;许可经营范围：住宿、桑拿、美容美发、打字、复印、中餐类制售、西餐类制售（含凉卤菜、生食海鲜、裱花蛋糕）、、零售卷烟、雪茄烟（以上经营范围按许可证核定事项及期限从事经营）、一般经营项目：销售日用百货、工艺美术品，酒店管理及人员培训。
3、重庆商社万盛五交化有限公司成立于1998年9月3日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法人代表：杨志昌；注册资本：70万元。经营范围：销售五金，交电，化工{不含化学危险品}百货{不含农膜}，建筑装饰材料，家具，普通货运，家用电器维修。
4、重庆市重百食品开发有限公司成立于2001年12月3日。公司出资122万元参股该公司，成为其股东之一。法定代表人：张文韵，注册资本400万元。经营范围：加工、销售糕点、卤制品、冷冻食品、烘烤食品、肉制品、调味品、仿生食品、销售非酒精饮料、其他食品、副食品、食品原辅材料。注册地：重庆市九龙坡区石桥铺石新路149号。
5、重庆商社进出口贸易有限公司成立于2004年11月10日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。注册地：重庆市渝中区青年路18号9楼。法定代表人：万利，注册资本3600万元。经营范围：货物进出口，技术进出口，销售金属材料，五金、交电、建筑装饰材料和化工产品及原料（不含化学危险品）、计算机及零部件、通讯设备；普通机械、汽车摩托车零部件，仪器仪表。
6、重庆商社物流有限公司成立于2010年2月5日，为商社集团下属公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。法定代表人：夏毅; 注册资本：500万元。经营范围：许可经营项目：普通货运。一般经营项目：物流配送、物流信息咨询、市场营销策划、仓储服务（不含危险化学品）、装卸搬运；销售百货（不含农膜）、五金、交电、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、针纺织品、文化用品、钢材、工艺美术品。
公司近年来都与上述关联方发生类似交易，历年来与上述关联方发生的关联交易均没有拖欠公司款项的事情发生。上述关联方具有适当的履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、公司与重庆商社（集团）有限公司预计发生的关联交易
（1）公司租赁重庆商社（集团）有限公司拥有的重庆市渝中区青年路18号（裙楼部分）、民族路173号、渝中区新华路311号、江北建新东路18号房屋、渝中区长城大厦8楼（新华路337号8楼）、民生路85号、福康村210号、南岸区南坪正街135号和渝中区大坪石油路8号等房产、仓库，预计全年关联交易金额为3,830万元。
（2）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司所拥有的物业进行综合改造并进行装饰装修，预计全年发生此类关联交易金额为600万元。
（3）公司所属重庆商社中天物业发展有限公司为重庆商社（集团）有限公司所拥有的物业提供物业管理，收取物管费。预计全年发生此类关联交易金额为1,400万元。
上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
2、公司与重庆中天大酒店有限公司预计发生的关联交易
公司租赁重庆商社中天大酒店有限公司会场，就餐、采购促销品等发生的关联交易，预计2017年关联交易金额为60万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
3、公司与重庆万盛五交化有限公司预计发生的关联交易
公司租赁重庆商社万盛五交化有限公司的营业和办公场地（重庆市万盛区万东北路20号）经营电器万盛商场，预计2017年支付租赁费、水电费110万元。
关联交易价格以市场公允价为原则确定。
4、公司与重庆市重百食品开发有限公司预计发生的关联交易
2017年公司所属超市事业部将通过重庆市重百食品开发有限公司购进华生园糕点系列，预计关联交易金额为1,500万元。主要购进面包类、蛋糕类、桃酥类、法式面包及法式蛋糕等多项品种。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
5、公司与重庆商社进出口贸易有限公司预计发生的关联交易
（1）重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司委托重庆商社进出口贸易有限公司从境外进口货物，重庆商社进出口贸易有限公司在公司授权范围内负责对外签订合同、办理报关进口事宜。预计2017年发生关联交易4,050万元。
（2）根据第六届三十次董事会审议通过并签订的《代为收取销售及服务款项协议之补充协议》、《〈购销合同〉之补充协议》等协议，公司所属重庆商社电子商务有限公司代为收取重庆百货大楼股份有限公司（香港）有限公司、重庆百货大楼股份有限公司世纪购商贸分公司两家公司的销售及服务款项并向重庆商社进出口贸易有限公司支付境外进货的订货款。预计2017年关联交易金额为2,000万元。
（3）2017年公司所属超市事业部将向重庆商社进出口贸易有限公司购进进口食品等，预计关联交易金额为200万元。
（4）公司所属超市事业部向重庆商社进出口贸易有限公司下属子公司上海曦冠贸易有限公司购进进口乳制品。预计2017年交易金额为500万元。
（5）公司所属重庆商社汽车贸易有限公司向重庆商社进出口贸易有限公司下属重庆瑞洋贸易有限公司采购宝马、路虎揽胜等进口汽车，预计2017年发生关联交易8,000万元。
上述关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
6、公司与重庆商社物流有限公司预计发生的关联交易
2017年公司将租赁重庆商社物流有限公司马王乡仓库3000平方米，预计关联交易金额为80万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
7、公司向关联方销售商品预计发生的关联交易
公司所属经营网点2017年向重庆商社（集团）有限公司及其所属公司发生零星销售等关联交易，全年预计发生的关联交易金额为300万元。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
8、公司向关联方预计发生的其他关联交易
2016年公司将与重庆商社（集团）有限公司及其关联方发生的其他关联交易，预计全年公司将与其发生300万元左右的关联交易。
关联交易价格是以市场公允价为原则确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易目的
上述关联交易是属于公司日常经营行为，为公司正常经营业务所需的交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行。
（二）对公司的影响
上述关联交易的定价政策和定价依据是按照公开、公平、公正的一般商业原则确定，交易价格以市场公允价为原则，参照市场交易价格或实际成本加合理利润确定，与公司其他客户定价政策一致，是完全的市场行为，没有影响公司的独立性，没有对公司持续经营能力产生影响。公司的主要业务或收入、利润来源不完全依赖该类关联交易。上述交易不对公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2017年2月28日
