云南鸿翔一心堂药业(集团)
股份有限公司

(上接58版)

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二、关联人介绍和关联关系

1、广州白云山医药集团股份有限公司

（1）基本情况

关联方情况

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关联方经营情况：

单位：元

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(2)与公司的关联关系

公司2017年非公开发行A股股票前，公司与发行对象白云山不存在关联关系。2017年非公开发行完成后，按最大发行量计算，认购对象白云山将持有公司41,493,775股股份，约占公司本次发行后总股本的6.92%。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条和10.1.6条，白云山为公司关联方。

（3）履约能力分析

上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易目的

中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，白云山是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。

2、对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

“对公司提交的《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

公司预计的2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”

（二）独立意见

上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

“对公司提交的《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。”

六、保荐机构意见

上述2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对一心堂2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计事项无异议。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-037号

云南鸿翔一心堂药业(集团)

股份有限公司

关于变更部分募集资金投资项目

实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年2月27日10时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕573号文核准，2014年6月23日一心堂向社会公开发行人民币普通股（A股）6,510万股，发行价格每股12.20元，募集资金总额为79,422.00万元，扣除各项发行费用4,517.13万元，募集资金净额为74,904.87万元。以上募集资金已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年6月26日出具的中审亚太验[2014]020005号验资报告验证确认。

1.募集资金置换情况

根据公司2011年3月18日2010年度股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票（A股）募集资金投资项目及可行性的议案》及2014年5月6日审议通过的2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于增加募集资金用于公司补充流动资金和偿还银行贷款两个项目的议案》披露，募集资金到位前，公司将根据项目实际进度，按上述所列项目顺序依次用自筹资金投入，募集资金到位后置换已支付款项。自2011年3月18日起至2014年6月30日止，公司以自筹资金投入直营连锁营销网络建设项目的实际投资金额合计为人民币25,818.15万元，共计开设785家门店，其中可置换金额合计为人民币25,818.15万元；2014年8月20日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金人民币25,818.15万元置换公司已预先投入直营连锁营销网络建设项目自筹资金同等金额。中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（现中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））出具了中审亚太鉴【2014

】020043号《募集资金置换鉴证报告》。

使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金后，直营连锁营销网络建设项目尚剩余

募集资金21,086.72万元，尚未开店数量为565家。

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2014年10月21日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》；2014年11月13日，2014年第五次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，为便于募集资金投资项目的管理和实施，将尚未实施的募集资金投资项目在四川省攀枝花及凉山州地区（以下称攀西地区）、四川省成都、川南、川东北地区、广西壮族自治区、重庆市实施的部分，分别委托四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司实施。

各子公司在对应各区域的网点建设数量、金额及使用募投项目资金如下（金额单位万元）：

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2.剩余募集资金情况及剩余募投项目投资计划

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3.截至2016年12月31日，公司本次募集资金投向及使用情况如下：

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公司于2017年2月27日召开第四届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，同意变更项目“直营连锁营销网络建设”的实施地点。

二、本次变更部分募投项目实施地点的情况和原因

为更加有效地加强对公司募集资金项目的实施与管理，优化募集资金项目的实施布局，公司拟变更本次募集资金项目中直营连锁营销网络建设项目的实施地点。

项目的原实施地点情况如下：

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注：该实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点。

2017年2月27日，公司召开第四董事会第二次会议，会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，公司决定变更该项目实施地点，变更后实施地点情况如下：

■ 注：该原实施地点为原募集资投向可研报告中规划的特定实施地点，变更后的实施地点为在该特定辖区内可行地点实施。

三、本次变更部分募集资金投资项目实施地点对公司的影响

本次部分募集资金投资项目实施地点的变更，不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，不改变募集资金的投入金额，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响；公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

四、独立董事对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

本次部分募集资金投资项目实施地点变更事项，符合公司实际情况，不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我们一致同意变更该部分募集资金投资项目实施地点，在董事会审议通过后将该议案提交至公司股东大会审议。

五、监事会对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

公司本次募投项目实施地点的变更事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施地点的事项。

六、保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施地点的意见

（一）公司本次部分变更募集资金投资项目实施地点事宜已经公司第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议审议通过，公司独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。本事项还需提交公司股东大会审议批准。截至目前，审批程序符合相关法律、法规的规定。

（二）公司本次部分变更募集资金投资项目实施地点事宜系因公司发展战略及经营管理需要，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，东兴证券对本次变更募集资金投资项目实施地点无异议。

备查文件

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

4、《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司部分变更募集资金投资项目实施地点的核查意见》。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-038号

云南鸿翔一心堂药业(集团)

股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，公司第四届董事会第二次会议于2017年2月27日召开，会议审议通过了《关于公司续聘审计机构的议案》，鉴于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的职业操守和专业能力，在审计工作中勤勉尽责，认真履行其审计职责，能够客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，同意公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年审计机构，聘期一年。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及独立意见，详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司续聘审计机构的议案》尚需提交公司2016年度股东大会审议通过后生效。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-039号

云南鸿翔一心堂药业(集团)

股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年2月27日召开第四届董事会第二次会议，会议决议于2017年3月22日下午14时在公司会议室召开公司2016年年度股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年年度股东大会

2、会议召集人：公司第四届董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月22日（星期三）下午14点；

（2）网络投票时间：2017年3月21日-2017年3月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年3月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年3月21日15:00至2017年3月22日15:00的任意时间。

5、会议召开的方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2017年3月16日（星期四），截至2017 年3月16日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、现场会议召开地点：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号会议室。

二、会议审议事项

1.《关于2016年度董事会工作报告的议案》

2.《关于2016年度监事会工作报告的议案》

3.《关于公司募集资金专项报告——2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

4.《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

5.《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

6.《关于公司2016年决算报告的议案》

7.《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》

8.《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

9.《关于公司调整经营范围并修订〈公司章程〉的议案》

10.《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

11.《关于公司续聘审计机构的议案》

12.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

注：上述议案1-议案12已经于第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过，《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议公告》已于2017年2月27日公告，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

上述议案1至议案8、议案11为普通决议事项，需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）过半数通过；议案9、议案10、议案12为特别决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（依据深圳证券交易所中小企业板业务专区信息披露业务中的股东大会决议公告披露要点，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高管；单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东。）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

其中：议案1-12为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。

三、会议登记方法

公司股东或股东代理人出席本次股东大会现场会议的登记方法如下：

1、会议登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真方式须在2017年3月21日17:30前送达本公司。采用信函方式登记的，信函请寄至：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室，邮编：650500，信函请注明“2016年年度股东大会”字样。

2、登记时间：2017年3月21日（星期二：上午8:30～11:30，下午13:30～17:30）。

3、登记地点：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司四楼董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、出席会议的股东食宿费用、交通费用自理，会期半天。

2、会议联系方式

联系人：田俊、代四顺

联系电话：0871-68185283

联系传真：0871-68185283

联系邮箱：1192373467@qq.com

联系地点：云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号四楼董事会办公室

邮政编码：650500

3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“362727”，投票简称为“一心投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月21日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年年度股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项按照如下委托意愿进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。

委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

本人（本公司）对本次股东大会第1-12项议案的表决意见：

■委托人姓名或名称(签字或盖章)： 年 月 日

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人持股数： 股

委托人股东账号：

受托人签名： 年 月 日

受托人身份证号码：

委托人联系电话：

说明：

1、上述议案1-12中，请股东在议案的表决意见选项中打“√”，每项均为单选，多选无效；

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”；

3、单位委托须加盖单位公章；

4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件3：

参 会 回 执

致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司于2017年3月22日下午14点举行的2016年年度股东大会。

股东姓名或名称(签字或盖章)：

身份证号码或营业执照号码：

持股数： 股

股东账号：

联系电话：

签署日期： 年 月 日

注：

1、请拟参加股东大会的股东于2017年3月21日前将本人身份证复印件（法人营业执照复印件）、委托他人出席的须填写《授权委托书》及提供委托人身份证复印件及参会回执传回公司；

2、参会回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-040号

云南鸿翔一心堂药业(集团)

股份有限公司

关于举行2016年度业绩

网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月7日（星期二）15：00 – 17：00 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台上举行2016年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录投资者互动平台http://irm.p5w.net参与本次说明会。

出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司总裁赵飚先生、独立董事母景平先生、董事会秘书兼财务负责人田俊先生和东兴证券股份有限公司保荐代表人余前昌先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

云南鸿翔一心堂药业（集团）

股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的

专项报告（2016年度）

一、 募集资金基本情况

（1）实际募集资金金额、资金到位时间

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司(以下简称“本公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]573号文）核准，于2014年6月23日以12.20元/股发行人民币普通股（A股）6,510万股，共募集资金总额79,422.00万元，扣除发行费用4,517.13万元，募集资金净额为74,904.87万元。该募集资金于2014年6月26日全部到位，业经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）“中审亚太验[2014]020005号”验资报告验证。

（2）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、 募集资金管理情况

（1）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，制定了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司募集资金使用管理制度》。

根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，本公司及子公司在使用募集资金时，必须严格按照本公司资金管理制度进行申请并履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，经主管部门经理（或项目负责人）签字后报本公司证券部，由证券部审核后，逐级由财务负责人及总裁签字后予以付款，超过总裁权限范围的支出需经董事会或股东大会审批。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

经本公司第三届董事会第十二次会议审议通过，本公司在上海浦东发展银行股份有限公司昆明呈贡支行（账号78110154800000904、78110154800000929、78110154800000937）、中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行（账号7302210182600019115）开设了四个募集资金存放专项账户；本公司的全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（账号83010155510006732）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司广西鸿翔一心堂药业有限责任公司在上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行（账号63010155510003476）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行（账号73060155510004188）开设了一个募集资金存放专用账户；本公司的全资子公司四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司在上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行（账号73060155510004170）开设了一个募集资金存放专用账户。截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

（金额单位：人民币万元）

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为提高募集资金的使用效率，本公司于 2016年2月26日，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，并于2016年3月22日召开2015年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用额度不超过人民币20,000 万元（累计发生额）的闲置募集资金购买一年期以内的保本型理财产品，在额度范围内授权董事长具体办理实施相关事项。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内。

募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司于2016年4月12日与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年4月12日使用人民币5,500万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【公司16JG259期产品（产品代码：1101168259）】，该产品已于2016年10月13日到期。

募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司于2016年4月12日与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年4月12日使用人民币2,000万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【2016年JG263期产品（产品代码：1101168263）】，该产品已于2016年10月17日到期。

募投项目实施主体四川一心堂医药连锁有限公司于2016年11月1日与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年11月1日分别使用人民币2,000万元、3,000万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【JG902期产品（产品代码：1101168902）、JG903期产品（产品代码：1101168903）】。

募投项目实施主体广西鸿翔一心堂药业有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁分行签订了《利多多对公结构性存款产品合同》，于2016年11月1日分别使用人民币1,000万元、1,500万元购买浦发银行利多多对公结构性存款【JG902期产品（产品代码：1101168902）、JG903期产品（产品代码：1101168903）】。

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与中信银行股份有限公司昆明东陆桥支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了信息化电子商务建设项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了补充流动资金项目《募集资金三方监管协议》、公司与上海浦东发展银行昆明呈贡支行、信达证券股份有限公司（保荐机构）签订了偿还银行贷款项目《募集资金三方监管协议》、公司在两个银行开设募集资金专用账户，将募集资金专户存储。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目、信息化电子商务建设项目、偿还银行贷款、补充流动资金时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。三方监管协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

根据本公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了本公司非公开发行A股股票的有关议案。由于发行需要，本公司聘请天风证券股份有限公司担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构，信达证券股份有限公司对本公司首次公开发行股票并上市未完成的持续督导工作将由天风证券股份有限公司完成。本公司及本公司的全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（重庆地区实施部分）《募集资金四方监管协议》、本公司及本公司的全资子公司四川鸿翔一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（四川攀西地区实施部分）《募集资金四方监管协议》、本公司及本公司的全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司成都双楠支行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（四川成都、川南、川东地区实施部分）《募集资金四方监管协议》、本公司及本公司的全资子公司广西鸿翔一心堂药业责任有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司南宁支行、天风证券股份有限公司（保荐机构）签订了直营连锁营销网络建设项目（广西地区实施部分）《募集资金四方监管协议》。公司在使用募集资金用于直营连锁营销网络建设项目时，资金支出必须严格按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用，并授权保荐代表人可以随时到该银行查询募集资金专用账户资料。

根据本公司2017年1月20日召开的2017年第一次临时股东大会，审议通过了本公司非公开发行A股股票的有关议案。由于发行需要，本公司聘请东兴证券股份有限公司担任本次非公开发行A股股票工作的保荐机构，天风证券股份有限公司对本公司首次公开发行股票并上市未完成的持续督导工作将由东兴证券股份有限公司完成。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表2015年募集资金使用情况对照表和2016年募集资金使用情况对照表。

四、变更募投项目的资金使用情况

本公司募投项目于本年度未发生变更情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

附表 1：2015年募集资金使用情况对照表

附表 2：2016年募集资金使用情况对照表

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十七日

附件1：

2015年募集资金使用情况对照表

编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（单位：人民币万元）

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附件2：

2016年募集资金使用情况对照表

编制单位：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（单位：人民币万元）

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注1：信息化电子商务建设项目主要是提升公司的信息化管理水平，优化内部资源配置，无法单独核算效益；偿还银行贷款项目用于归还公司的债务，无法单独核算效益；补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。