中节能万润股份有限公司

(上接62版)

因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于4亿元人民币闲置募集资金。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2016-045）。

2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2017-002）。

截至2017年2月26日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

经万润股份第三届董事会第十八次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格执行募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

四、董事会决议情况

公司第三届董事会第十八次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

独立董事同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司本次拟将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

监事会同意公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

七、保荐机构意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

1．公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2．公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。本次闲置募集资金的使用不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行。

3．保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

保荐机构同意万润股份使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金。

备查文件：

1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、公司第三届监事会第十七次会议决议；

3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

4、东方花旗证券有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-011

中节能万润股份有限公司

关于全资子公司烟台九目化学制品有限公司

拟引入战略投资者增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”或“本公司”）为加快自身做大做强步伐，计划通过为全资子公司烟台九目化学制品有限公司（以下简称“九目公司”）引入战略投资者对其进行增资扩股，为九目公司引入社会资本、带来社会资源。计划引入战略投资者对九目公司进行增资扩股完成后，万润股份为九目公司的控股股东。

二、九目公司的基本情况

九目公司自2005年成立至今，已从单一的市场定制逐渐形成了多个系列产品的自主开发体系，在产品结构上从最初的基础中间体原料，逐渐发展到多种功能性高端材料，产品技术含量逐渐提高，研发与生产实力不断增强。目前九目公司立足于OLED材料及其他功能性材料领域，为国内OLED材料领域的领先企业。九目公司于2014年被认定为国家级高新技术企业。

九目公司目前基本情况如下：

企业名称：烟台九目化学制品有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：烟台市经济技术开发区大季家工业园

成立时间：2005年9月8日

法定代表人：付少邦

注册资本：8,500万元

经营范围：普通货运，医药、农药中间体及精细化学品的开发、生产、销售（以上范围不含药品、危险化学品、监控化学品，涉及许可经营的凭有效许可证件经营，未取得许可证件不得开展生产经营活动），货物技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

目前本公司持有九目公司股权比例：100%

九目公司最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

■

三、引入战略投资者增资扩股的方案

本次全资子公司九目公司拟引入战略投资者增资扩股的方案如下：

1、增资扩股方式：引入不少于3家且不超过10家战略投资者以现金方式对九目公司增资；

2、引入金额：不超过20,000万元；

3、引入价格：以不低于九目公司2016年12月31日评估基准日的评估值为参考依据，最终价格以本公司与意向投资者谈判确定；

4、引入的投资者持股比例：本次引入全部投资者合计持有九目公司股份比例不高于60%，任意一家投资者单独持有九目公司股份比例不少于6%且不高于20%；

5、引入投资者类型：本次在意向投资者选择上，拟兼顾财务投资者与产业投资者两种类型，对产业投资者的选择主要考虑在产业链上下游能够与九目公司产生良好协同效应的投资者，引入的投资者之间不能存在关联关系或一致行动人关系。

四、引入战略投资者增资扩股的目的

本次拟以引入战略投资者的方式为九目公司增资扩股，目的是为九目公司引入社会资本、带来社会资源，扩大九目公司经营规模，提升产品市场份额，并提升九目公司的技术、管理水平和盈利能力，将九目公司打造为功能性材料领域的优秀企业；同时解决九目公司的资金需求，增强其自身抗风险能力。

五、其他事项说明

万润股份第三届董事会第十八次会议审议通过《万润股份：全资子公司烟台九目化学制品有限公司拟引入战略投资者增资扩股的议案》，同意九目公司以引入战略投资者的方式增资扩股，同意万润股份不参与本次增资，同时授权本公司董事长及其授权人办理九目公司引入战略投资者相关事项，包括但不限于向相关部门申请事宜、与意向投资方的谈判事宜、与投资方签订相关协议、办理增资后续相关手续等；本公司将严格按照相关规定履行程序、办理本次引入战略投资者事项。

本公司董事会将根据九目公司引入战略投资者增资扩股事项的进展情况与相关规定要求履行对外披露义务。

六、备查文件

公司第三届董事会第十八次会议决议

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-012

中节能万润股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2017年2月27日召开第三届董事会第十八次会议，决定于2017年3月28日召开公司2016年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、会议届次：公司2016年度股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、现场会议召开时间：2017年03月28日（周二）下午2：00

4、网络投票时间为：2017年03月27日（周一）—2017年03月28日（周二）

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年03月28日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年03月27日下午3:00至2017年03月28日下午3:00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年 03月23日（周四）

6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

9、会议召开的合法、合规性：公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《万润股份：关于召开2016年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

10、会议出席对象：

（1）截至2017年03月23日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

一） 本次股东大会审议的议案为：

1、 万润股份：2016年度监事会工作报告

2、 万润股份：2016年度董事会工作报告

3、 万润股份：2016年年度报告全文及其摘要

4、万润股份：2016年度财务决算报告

5、万润股份：2016年度利润分配预案

6、 万润股份：2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告

7、万润股份：关于董事长2016年度绩效考核及2017年度经营目标责任书的议案

8、万润股份：关于公司日常关联交易2016年度计划执行情况和2017年度计划的议案

9、万润股份：关于选举第四届董事会董事的议案

9.1选举第四届董事会六名非独立董事

9.1.1选举赵凤岐先生担任公司董事

9.1.2选举田效磊先生担任公司董事

9.1.3选举王 彦女士担任公司董事

9.1.4选举王忠立先生担任公司董事

9.1.5选举孙 晖先生担任公司董事

9.1.6选举刘范利先生担任公司董事

9.2选举第四届董事会三名独立董事

9.2.1选举任 辉先生担任公司独立董事

9.2.2选举邸晓峰先生担任公司独立董事

9.2.3选举佐 卓先生担任公司独立董事

本议案将采用累积投票方式进行非独立董事、独立董事选举，非独立董事和独立董事的表决分别进行，其中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

10、万润股份：关于选举第四届监事会股东代表监事的议案

10.1选举杜 乐先生担任公司监事

10.2选举胡天晓先生担任公司监事

10.3选举顾振建先生担任公司监事

本议案将采用累积投票方式进行股东代表监事选举。

11、万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司章程》的议案；本议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

二）公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2016年度独立董事述职报告》，并将在2016年度股东大会上进行述职。

三）本次会议审议的议案由公司第三届董事会第十八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

四）上述议案的内容详见2017年02月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第三届董事会第十八次会议决议公告》与《万润股份：第三届监事会第十七次会议决议公告》。

五）本次会议对中小投资者的表决单独计票。

三、会议登记方法

1．登记方式：

（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年03月24日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

2、登记时间：2017年03月24日（周五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

五、其它事项

1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号；

5、会议联系人和联系方式：

■

六、备查文件：

万润股份：第三届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年02月28日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

2. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1、股东大会议案对应“委托价格”一览表

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本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100.00。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

议案9选举董事采用累积投票，独立董事和非独立董事分别选举，议案9.1为选举非独立董事，9.01代表第一位候选人，9.02代表第二位候选人，依此类推；议案9.2为选举独立董事，10.01代表第一位候选人，10.02代表第二位候选人，依此类推。

议案10选举监事采用累积投票，11.01代表第一位候选人，11.02代表第二位候选人，依此类推。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案9.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案9.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案10，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位股东代表监事候选人，也可以在3位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月27日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年3月28日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

中节能万润股份有限公司：

本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席万润股份2016年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

■

注：1、议案9、议案10表决时采用累积投票方式，请填同意票数。累积投票指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选非独立董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人，也可以将表决权分散投票选举数人（但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数）；股东大会根据拟选举的董事或者监事的总人数，按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事或者监事（当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持表决权的百分之五十）。

2、议案1至议案8和议案11表决时请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

1、是 □ 2、否 □

委托人签名（或盖章）：

委托人身份证或营业执照号码：

委托人深圳股票帐户卡号码：

委托人持股数：

委托日期：2017年 月 日

受托人签名：

证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2017-013

中节能万润股份有限公司

关于举行2016年年度报告网上说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”） 2016年年度报告已于2017年2月28日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2016年年度报告及经营情况，公司将于2017年3月6日（星期一）下午14:00～16:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2016年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监戴秀云女士、独立董事佐卓先生、保荐代表人郁建先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中节能万润股份有限公司

董事会

2017年02月28日