时代出版传媒股份有限公司
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九、安徽出版集团受让江苏名通45%股权情况
1、基本情况
鉴于一方面江苏名通部分股东对资金的需求，希望通过出让江苏名通部分股权寻求退出。另一方面，为提前锁定时代出版本次重组标的资产江苏名通，以加速安徽出版旗下控股的上市公司时代出版与江苏名通的协同发展。安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。
2、交易进程
1）已完成或履行的主要工作或审批程序
2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，同意受让江苏名通45%股权。
2017年2月23日，本次股权转让的出让方秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀及镇江宝安分别做出内部决议，同意将其持有的江苏名通全部或部分股权转让给安徽出版集团。
2017年2月23日，江苏名通全体股东出具同意本次股权转让事宜及放弃对江苏名通其他股东转让上述股权事项在同等条件下的优先购买权。
2017年2月23日，江苏名通召开股东会，同意上述股权出让其持有的江苏名通全部或部分股权。
2017年2月23日，安徽出版集团与秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等签署附生效条件的《股权转让协议》。
2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意安徽出版集团收购江苏名通股权。
2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184号），原则同意安徽出版集团收购江苏名通45%股权。
2017年2月26日，本次股权转让方连同江苏名通其他股东与时代出版签署《发行股份购买资产协议》，约定本次股权转让方将按照各自与安徽出版集团在《股权转让协议》中的约定，积极配合安徽出版集团取得江苏名通相应股权。
2）尚需完成的主要工作或审批程序
江苏名通审计、评估工作完成后，评估报告尚需在安徽省财政厅进行备案；
安徽省委宣传部尚需对本次股权转让进行正式批复；
安徽省财政厅尚需对本次股权转让进行正式批复；
江苏名通45%股权尚需完成工商变更登记。
3、交易作价
截至2016年12月31日，江苏名通100%股权的预估值为150,877.41万元。本次江苏名通45%股权的交易作价初步定为67,617.00万元，该股权转让价格与本次时代出版发行股份购买江苏名通100%股权的初步交易作价保持一致，即150,260.00万元的45%。
在本次股权转让完成后，江苏名通股权结构如下：
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十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，本公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式提示并敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
（四）关联董事回避表决制度的安排
本次重组预案已经上市公司董事会审议通过。本次交易构成关联交易，在董事会审议本次重组相关的议案时，关联董事均已回避表决，该项安排符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，充分保护了中小投资者的权益。
（五）分别披露股东投票结果
针对审议本次交易的股东大会投票情况，上市公司将单独统计并予以披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
十一、独立财务顾问具备保荐资格
本公司已经按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请申万宏源为独立财务顾问，申万宏源具备保荐业务资格。
本公司指定信息披露网站为巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），请投资者认真浏览本预案全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，同时本次交易的内幕信息知情人已对本公司股票停牌前6个月内买卖本公司股票情况进行了自查并出具了自查报告，相关内幕信息知情人均不存在在知晓本次交易内幕信息的情况下买卖本公司股票的情形。但在本次交易过程中，本公司仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的风险。
本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或需要重新进行，则交易面临取消或需重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
根据国有资产监督管理的相关规定，本次交易尚需取得安徽省委宣传部及安徽省财政厅的正式批复、上市公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次交易能否取得上述批复、批准和核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）江苏名通ICP许可证不能完成变更手续的风险
江苏名通主要从事网络游戏的运营和研发、利用网络信息经营游戏产品（包括网络游戏虚拟货币发行）等业务，属于第二类增值电信业务中的因特网信息服务业务。根据《中华人民共和国电信条例》等相关规定，江苏名通需取得《互联网增值电信业务经营许可证》方可开展经营活动。江苏名通已于2010年2月5日取得江苏省通信管理局颁发的ICP许可证，并且每年按要求进行了年检。
江苏名通分别于2016年3月21日和3月28日变更注册资本和法定代表人。并分别于2016年3月28日、4月14日、5月6日、7月19日进行四次股权转让。江苏名通根据《电信业务经营许可管理办法》的规定，在2016年8月11日向原发证机关（江苏省通信管理局）申请换发新的ICP许可证。由于上述股权转让新引入股东南京钢研的间接出资人涉及外资，江苏省通信管理局未批准江苏名通的上述申请。南京钢研主要投资结构如下：
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为加快ICP许可证的办理进程，2017年2月21日，镇江致拓和南京浩德科技发展有限公司签署股权转让协议，南京浩德科技发展有限公司将其持有的南京中成创业投资有限公司5.7143%股权转让给镇江致拓，相关工商变更登记工作正在办理过程中。上述工商登记完成后，江苏名通将按变更后的股权结构向江苏省通信管理局申请换发ICP经营许可证。
虽然江苏名通股东中已不包含外资成分，预计申请换发ICP经营许可证不存在障碍，但是ICP经营许可证的办理过程及时间仍存在不确定性，江苏名通存在ICP经营许可证无法办理或办理不及时的风险。
江苏名通实际控制人秦谦和魏义承诺：在本次重组最终方案确定前，完成ICP经营许可证的换发和年检工作，若因江苏名通本次ICP许可证办理事项而导致江苏名通或者上市公司遭受经济损失的，秦谦和魏义将承担全额赔偿责任。
（四）本次重组方案存在重大调整的风险
根据证监会 2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条的有关规定：“拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整”、“拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等”，同时规定“上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
在本次交易之前，安徽出版集团受让秦谦、魏义、镇江德创、西藏泰富、镇江星耀、镇江宝安等6名江苏名通股东持有的45%股权，再以持有的上述股权参与本次重组。
截至本预案签署日，江苏名通的审计、评估等工作尚未完成，且安徽出版集团受让江苏名通45%股权的事宜尚需在履行符合国有资产监督管理要求的评估备案及交易程序后完成。如果安徽出版集团无法在上市公司召开董事会审议本次重组正式方案前取得江苏名通45%股权，上市公司将在履行相应的审议程序后，取消或调整收购江苏名通45%股权事项，本次交易的交易标的和交易对方均可能发生调整。可能调整的标的资产相关指标占本次交易标的资产同类指标的比例具体如下：
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综上，可能调整的标的资产的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占目前标的资产相应指标总量的比例均超过20%，不满足《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条“不构成重组方案重大调整”的标准。
因此，若在本次交易预案公告后，取消或调整收购江苏名通45%股权事项构成重组方案的重大调整，上市公司需重新履行相关程序，可能影响本次重组。敬请投资者注意投资风险。
（五）标的资产预估值增值较大的风险
截至本预案签署日，拟购买标的资产的审计和评估工作尚未完成。截至评估基准日江苏名通的预估值为150,877.41万元，未经审计的归属于母公司所有者权益为11,313.03万元，增值139,564.38万元，增值率为1233.66%。截至评估基准日数智源的预估值为43,000万元，未经审计的归属于母公司所有者权益为8,837.28万元，增值34,162.72万元，增值率为386.58%。参考标的资产的预评估值，经交易双方协商，江苏名通100%股权交易作价初步定为150,260万元，数智源100%股权交易作价初步定为43,000万元。本次预评估采用收益法，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法的结果作为本次预评估结论，评估的增值率较高。
本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资质的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与预评估值存在一定差异。
（六）本次交易完成后新增商誉存在的减值风险
上市公司本次收购江苏名通和数智源100%股权属于非同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。
本次交易完成后，上市公司因本次收购将形成较大规模的商誉。若标的公司所处细分行业出现波动、其自身经营业绩下滑或其他因素导致其未来经营状况和盈利能力未达预期，则上市公司将存在商誉减值计提的风险，可能对上市公司盈利水平产生较大的不利影响，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，江苏名通和数智源将成为本公司的全资子公司。根据上市公司的现有规划，江苏名通和数智源将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团队继续运营。在此基础之上，上市公司将从公司经营、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。虽然上市公司与江苏名通同处于文化经营领域，与数智源在教育领域具有一定的互补作用，但由于双方经营模式、业务规模有所不同，未来能否顺利完成整合存在不确定性。若上述整合无法顺利完成，将影响本次交易协同效应的发挥，对上市公司整体经营管理造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
在本次交易完成后，上市公司将在经营规划、管理架构和财务管理等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低整合风险。
（八）募集配套资金失败或不足的风险
本次交易中，本公司拟采用定价发行方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，募集资金总金额不超过97,500万元。受证券市场激烈变化或监管法律法规调整等因素的影响，本次募集配套资金存在失败或募集不足的风险。在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，公司将以自有资金或采用银行贷款等融资方式解决募投项目的资金需求。若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务风险及融资风险。
（九）募投项目实施风险
本次募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大数据平台及教育和海关行业一体化应用平台项目等。上述项目实施完成后，预计能直接给上市公司带来经济效益。尽管公司根据项目的实际情况，对该等项目的经济效益进行了初步测算，但由于宏观经济形势和市场竞争存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，都会对该等项目的投资回报情况产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）江苏名通关联方不能及时完成注销的风险
成都游戏汇主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华、实际控制人为魏轲；成都军天主要从事游戏运营业务，股东为魏轲，实际控制人为魏轲；江苏笨笨主要从事游戏研发业务，其股东为郝大英和翟艳华，实际控制人为魏义。鉴于魏轲为江苏名通实际控制人之一魏义之胞弟，同时成都游戏汇、成都军天和江苏笨笨所从事业务与江苏名通构成同业竞争。为解决上述同业竞争，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨实际控制人同意将其注销。
截至本预案签署日，成都游戏汇、成都军天及江苏笨笨的工商注销工作已经启动。预计注销上述公司不存在障碍。但上述公司的注销工作尚未全部完成，存在无法及时注销的风险。
（十一）摊薄上市公司当期每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本和净资产规模将有较大幅度增加。尽管本次重组收购的标的资产具有较强的盈利能力，但公司募集资金使用的效益实现需要一定周期，募投项目经济效益的实现具有一定的滞后性，因此预计短期内公司每股收益存在同比下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。请投资者注意上市公司即期回报被摊薄的风险。
截至本预案签署日，上市公司备考财务报告及标的资产审计、评估工作尚未完成，相关信息将在本次交易报告书（草案）中予以披露。
二、本次交易完成后的风险
（一）江苏名通业务经营风险
1、游戏产品未能及时办理版号或备案的风险
根据《出版管理条例》、《网络出版服务管理规定》、《关于移动游戏出版服务管理的通知》等相关规定，网络游戏上网出版前，必须向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局审批。
网络游戏出版物号通常是在游戏产品开发完毕、名称及内容基本确定后才能向主管部门提出办理申请。申请提出后，主管部门需要经过一段时间的审核方可批准。为了能够按原定计划上线运营，我国游戏行业普偏存在游戏版号办理完毕之前就上线运营的情况，江苏名通也存在上述情况。截至本预案签署日，江苏名通研发的3款游戏正在申请办理版号，上述游戏存在尚未取得版号而被监管部门责令下线或进行处罚的风险，进而对江苏名通日常经营产生不利影响，提请投资者关注相关风险。
针对上述风险，江苏名通实际控制人秦谦、魏义分别出具了承诺函：“若因该等瑕疵导致江苏名通、镇江乐游或时代出版传媒股份有限公司遭受任何经济损失的，本承诺人将予全额补偿。”
2、江苏名通人才流失和不足的风险
互联网游戏公司的主要资源是核心管理及技术人员。江苏名通的管理团队在网络游戏的研发、推广、运营、技术等方面具有丰富的经验和资源，稳定的管理团队是江苏名通取得快速发展的基础。如果江苏名通未来的企业文化、管理模式或其他原因无法持续有效的吸引和保留人才，有可能会出现人才流失的风险。同时，在业绩承诺期以及承诺的任职期限届满后，江苏名通亦存在经营管理团队和核心人才离职的风险。前述人才的流失均有可能引致江苏名通经营业绩下降，进而对上市公司经营及协同发展带来负面影响。
3、新上线游戏产品无法达到预期收益的风险
一款游戏产品投放市场后，需要经历引入期、成长期、成熟期、衰退期等生命周期的几个阶段。不同阶段对游戏竞争能力和盈利能力的影响各有不同。引入期主要是培育付费用户和提高游戏产品知名度，成长期主要是吸引玩家尽可能多的充值消费，成熟期是维护付费玩家的消费水平，衰退期是指游戏进入淘汰阶段。引入期对一款游戏产品的成功与否至关重要，在引入期，玩家对游戏还不够了解，游戏尚未建立口碑，注册的用户人数相对较少。为了吸引更多的玩家，游戏研发商及运营商不得不通过大力投放广告提高游戏的知名度和注册用户数。如果一款游戏在引入期不能吸引足够数量的付费玩家时，将导致因后续生命周期付费用户数较低而对整个游戏的盈利能力产生较大不利影响，甚至可能导致游戏产品出现亏损的情况。
江苏名通虽然在游戏研发和运营方面积累了丰富的经验，对玩家的行为数据也具有较深刻的研究和理解，但仍存在对新上线游戏的各生命周期把控不当进而导致整个游戏无法达到预期收益的风险。
4、江苏名通代理运营的游戏产品内容可能不符合现行监管法规的风险
为加强网络游戏管理、规范网络游戏经营秩序、维护网络游戏行业的健康发展，文化部在2010年出台了《网络游戏管理暂行办法》，对游戏产品的内容设置进行了原则性规定，例如游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者教唆犯罪的内容，网络游戏运营单位不得在网络游戏中设置未经网络游戏用户同意的强制对战，不得以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入法定货币或者网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务等。
由于游戏中内容设计逐渐多样化，虽然江苏名通建立了内容自审查制度、设立内容审查岗位并对所运营游戏进行了严格的审查，但是在经营过程中仍可能出现游戏产品内容不符合现行监管法规而被责令整改或处罚的风险。
5、知识产权侵占的风险
随着游戏行业竞争的不断加剧，网络游戏逐步呈现出精品化的发展趋势，优质IP对一款游戏的成功与否至关重要，对IP资源的争夺也逐渐激烈。江苏名通为进一步提升自身的市场竞争力，不断积累优质IP资源，已签约《墨香》、《新天上碑》、《神之领域》、《劲舞团》、《神泣》等优质端游IP，为未来游戏研发奠定了良好基础。但是基于上述IP资源开发出的游戏极易受到同行业其他公司的模仿或抄袭。虽然我国知识产权保护体系不断健全和完善，打击盗版的执法力度不断增强，但是打击盗版侵权、规范市场秩序是一个长期的过程，侵权盗版行为在短期内很难杜绝。因此，江苏名通所拥有的知识产权存在被其他公司侵权的风险。
6、未取得《网络出版服务许可证》的风险
根据2016年3月10日起施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务的单位，必须依法经过出版行政主管部门批准，并取得《网络出版服务许可证》。
《网络出版服务管理规定》出台后，江苏名通积极开展《网络出版服务许可证》的申请办理工作。但是由于申请许可需要较长的审批流程和办理时间，且条件相对苛刻，江苏名通尚未取得《网络出版服务许可证》。江苏名通所研发游戏的出版发行主要是委托具有《网络出版服务许可证》的第三方网络出版机构进行。虽然第三方网络出版机构对江苏名通所出版游戏内容和版权进行了严格的审查，双方所签署的委托代理合同合法有效，但仍可能存在由于未取得《网络出版服务许可证》而被相关主管部门责令整改或处罚的风险，提请投资者关注相关风险。
7、特许经营许可证续证的风险
根据相关法律法规的规定，网游游戏运营企业需向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括互联网增值电信业务许可证、网络文化经营许可证等，上述证书均有一定的有效期，有效期满后江苏名通需向有关部门重新申请，以延续特许经营许可证的有效期，若江苏名通未能在相关执照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续从事相关业务，从而对上市公司的正常经营造成不利影响。
8、无法继续享受税收优惠的风险
江苏名通子公司镇江乐游于2014年7月2日获得江苏省经济和信息化委员会颁发的《软件企业认定证书》（证书编号：苏R-2014-L0003）。根据《财政部、国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财政[2012]27号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。镇江乐游自2014年进入第一个获利年度，故2014年度、2015年度免征企业所得税，2016年度至2018年度按照25%税率减半征收企业所得税。
2015年7月，江苏名通被认定为高新技术企业，并取得了《高新技术企业证书》（证书编号：GR201532001112），认定有效期为3年，企业所得税优惠期间为2015年7月6日至2018年7月6日，税收优惠期内江苏名通享受15%的企业所得税优惠税率。
上述税收优惠系国家对软件行业、高新技术企业长期发展的支持。尽管江苏名通的经营业绩对上述税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。在上述税收优惠政策到期后，如果江苏名通不能按照国家税收政策及时申请到企业所得税税收优惠，或者我国的税收优惠政策出现不可预测的不利变化，江苏名通所得税费用支出将增加，并对其盈利能力产生一定影响。
（二）数智源业务经营风险
1、历史上因无经营资质而分包工程施工业务所面临被处罚的风险
数智源于2013年9月2日与上海信业智能科技股份有限公司签订《中国上海市浦东新区康桥工业区24号地块华泰保险全国后援中心发展项目弱电工程分包合同》，合同约定：数智源向上海信业智能科技股份有限公司提供华泰保险弱电项目的“闭路电视监控系统”和“机房工程”相关设备及其安装服务，合同总额4,319,255.92元。《中国上海市浦东新区康桥工业区24号地块华泰保险全国后援中心发展项目弱电分包工程招标文件》中规定了投标人需具备建筑智能化专业承包壹级资质，同时具备建筑智能化系统设计专项甲级资质；或具备建筑智能化设计与施工甲级资质，由于数智源的承包范围属于涉及《建筑法》规定的建筑活动，所以数智源作为分包商，需符合上述条件。
数智源于2013年7月15日与南京三宝科技股份有限公司签订了《龙潭综合保税区海关专项信息系统工程二标段分包合同书》，合同约定：数智源承包范围为“室外布线系统、机房工程、LED信息发布系统安装、调试、人员培训和售后服务等工作”，合同总价款为2,206,219元。《龙潭综保区信息系统二标段工程招标文件》中规定了投标人必须具有建筑智能化专业承包施工一级资质，由于数智源的承包范围涉及《建筑法》规定的建筑活动，需具备上述资质。
数智源在签订及执行上述合同时，未取得相应的资质证书，不符合《建筑法》等相关法律法规的规定。尽管上述合同均在2013年签订和开始实施，对报告期内的营业收入影响较小，且已经履行完毕，并获得验收通过，数智源也不存在未履行完毕的类似合同。但是数智源仍存在因未取得相关资质从事工程施工而被相关主管部门处罚的风险。
针对上述问题，数智源控股股东戴元永承诺：“若因执行上述两项目合同；或数智源因历史上曾经实施过的其它任一对外经营业务由于不具备相应资质条件，而导致数智源或上市公司受到处罚或者遭受任何经济损失，本承诺人将对数智源及上市公司进行全额补偿。并承诺在取得相应的经营资质之前，数智源不再开展相关业务。”
2、应收账款余额较大的风险
根据数智源未经审计的财务报表，2015年及2016年末，数智源的应收账款账面价值分别为2,638.02万元和5,278.44万元，应收账款持续增长，2016年12月末应收账款账面价值占流动资产的比重达到47.02%。
数智源通常在完成产品供货并经客户签收后确认应收账款，受项目进度和行业用户项目结算周期的影响，客户实际支付货款需要一定的时间，由于报告期内数智源营业收入大幅增加以及行业收入的季节性特点，导致数智源各期末应收账款余额较大且快速增加。
虽然数智源客户的信誉度较好，但金额较高的应收账款仍然存在不能及时回收给数智源带来的坏账损失风险和短期偿债能力下降的风险，从而对数智源的经营业绩和生产经营产生不利影响。
3、经营业绩季节性波动的风险
数智源的营业收入存在各季度分布不均衡的特点，主要是因为其客户为海关、教育系统、机场等政府机关及大型国企，该类客户的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，通常在每年上半年制定投资计划，然后经方案审查、立项批复、请购批复、招投标、合同签订等严格的程序，具体实施阶段主要集中在下半年尤其是第四季度。
数智源未经审计的主营业务收入分季节构成情况如下：
单位：万元
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如上表所示，由于业务的季节性特点，数智源的营业收入集中在第四季度实现，2015年度和2016年度的第四季度实现收入占全年总收入的比例分别为75.71%、77.60%，而费用在全年分布相对均衡，从而使得经营成果集中在四季度体现，第四季度实现的净利润高于其他季度的净利润。
收入季节性波动的特征一方面会对数智源财务状况的持续稳定产生不利影响；另一方面导致其业绩在不同季节之间产生较大差异，前三季度的盈利能力较差，从而影响投资者对其价值的判断。
4、技术更新换代风险
数智源所属的视频大数据融合应用集成及平台软件开发行业属于典型的技术密集型行业，综合拥有了模式识别、视音频编解码算法、视音频处理、智能分析等多种计算机信息技术，技术水平的高低直接影响产品性能和用户体验，是行业内企业的核心竞争点。且具有技术更新快，产品生命周期短、更新换代较快等特点。行业技术水平目前正处于快速发展阶段，行业内企业不断投入大量资金用于技术研发，已有技术不断成熟、改进，新的技术方案不断涌现，随着市场竞争的加剧，若数智源因研发投入不足、技术方向出现偏差等因素而失去技术优势，数智源的竞争力将受到不利影响，进而对其持续发展带来不利影响。
5、行业竞争风险
数智源所处视频处理行业的市场化程度较高，而且市场需求快速增长，吸引了众多企业参与。目前国内已经发展出了多家具有国际竞争力的大型企业，如海康威视、大华股份、东方网力等大型企业，其具有从前端到平台的完整解决方案。与大型企业相比，数智源在传统视频监控领域缺少足够的竞争力，也很难在短时间内在该领域有所建树。因此，数智源将自身定位为高清、智能、融合视频提供商，侧重视频融合、视频智能处理细分市场，结合云计算、大数据技术，在传统视频监控系统基础上挖掘视频的深度应用，拓展视频监控系统的适用范围，为用户提供多样化的使用体验。但未来如果行业内大型厂商进军上述细分市场，存在进一步加剧行业竞争的风险，导致数智源产品价格下跌、毛利率下降，影响其盈利能力。
6、技术人员流失的风险
数智源的主要的竞争力之一是拥有一批高素质人才，员工特别是核心技术人员的稳定性对数智源的持续稳定经营至关重要。但是行业内技术人才流动性较大，数智源面临着技术人才流失及技术泄密的风险。如果技术人才大量离职或核心技术泄密，将很可能影响数智源研发体系稳定性、产品研发进度以及销售目标的实现，进而影响数智源整体发展。此外，如果数智源不能及时引进技术人才以满足研发需求，可能会影响其业务的持续增长。
7、税收政策变动风险
报告期内，数智源享有的税收优惠政策主要包括：
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号）规定，增值税一般纳税人自行开发、自行开发并生产或专门生产符合条件的软件产品、集成电路产品可以享受增值税即征即退优惠政策，即数智源的自主研发软件产品收入在按照17%的税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。
根据《财政部国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税【2013】37号）附件3《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》试点纳税人提供技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入免征增值税，即数智源的技术开发收入经备案审批后享受该免税政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》和《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税【2008】1号）规定，我国境内新办软件生产企业经认定后，自获利年度起第一、第二年免征企业所得税，第三至第五年享受减半征收企业所得税，数智源在2011年和2012年为亏损状态，2013年开始盈利，故数智源在2013年和2014年享受免征企业所得税优惠，在2015年至2017年享受减半征收企业所得税；同时，数智源作为国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税，但自获利年度起企业所得税“两免三减半”政策和高新技术企业税收减免政策不能同时享受，因此数智源自2018年度开始将按照15%的税率征收企业所得税。
虽然上述政策属于国家税收政策明确规定的全行业普遍适用的优惠，体现了国家产业政策对数智源主营业务的扶持，且预期在相当长一段时间内持续执行。但如果上述税收优惠政策发生不利变化或者数智源在2018年及以后不能继续被认定为高新技术企业，可能会对数智源的盈利带来一定的影响。
（三）股票价格波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者投资判断。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家产业政策大力支持传统出版媒体和新兴媒体融合发展
2015年3月31日，国家新闻出版广电总局和中华人民共和国财政部联合发布《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》。《意见》指出：
（1）拓展新技术新业态。运用大数据、云计算、移动互联网、物联网等技术，加强出版内容、产品、用户数据库建设，提高数据采集、存储、管理、分析和运用能力。积极通过多种方式吸收借鉴、善加利用先进的传播技术和渠道，借力推动出版融合发展。充分利用新一代网络的技术优势，加快发展移动阅读、在线教育、知识服务、按需印刷、电子商务等新业态。建立和完善用户需求、生产需求、技术需求有机衔接的生产技术体系，不断以新技术引领出版融合发展，驱动转型升级。
（2）变革和融合传统出版和新兴出版生产经营模式，建立健全一个内容多种创意、一个创意多次开发、一次开发多种产品、一种产品多个形态、一次销售多条渠道、一次投入多次产出、一次产出多次增值的生产经营运行方式，激发出版融合发展的活力和创造力。
（3）发挥市场机制作用。探索以资本为纽带的出版融合发展之路，支持传统出版单位控股或参股互联网企业、科技企业，支持出版企业尤其是出版传媒集团跨地区、跨行业、跨媒体、跨所有制兼并重组。增强传统出版单位的市场竞争意识和能力，健全技术创新激励机制和容错、纠错机制，探索建立股权激励机制。
2、媒体融合背景下，传统出版机构需提高IP内容的价值挖掘能力
随着我国传媒市场的日趋规范，基于IP内容的价值挖掘受到广泛重视。虽然部分出版机构在IP内容衍生领域做了探索，如《小时代》、《盗墓笔记》等从作品出版到电影、剧集、广告的衍生，但在整个出版与传媒产业中，基于IP内容衍生产品的产业规模仍需进一步提高。
互联网等新技术的发展带来了丰富的传播载体和渠道，IP内容在多样化的传播渠道中能够以不同的形态、方式和速度扩展自身的影响，其作用深度和广度远远大于传统媒体时代。出版机构在多年的经营中积累了大量的IP资源，这些IP资源是提升自身影响力、建立自身竞争优势的重要砝码。
随着媒体融合的进一步发展，立体化的互联网传播渠道业态基本形成，传播渠道对优质IP内容需求逐渐增大，以满足用户多元化的消费需求。传媒市场围绕IP资源已形成巨大的张力，掌握优质IP资源的出版机构逐渐成为整个传媒生态的核心。
面对媒体融合所带来的机遇和自身所具备的资源优势，传统出版机构需积极探索IP资源的运营策略，加强对IP内容的深度开发，通过创造性地开发使IP内容具备融入受众的消费习惯，用市场化的手段不断实现IP价值的衍生和叠加。
3、利用传统优势，加快发展智慧教育产业
为抓住教育教学改革创新发展机遇，公司以权威性、规范化为目标，以传统教育资源、渠道为基础，力争打造全流程数字教育产业。自2012年开始，公司通过“时代E博”加快建设教育在线、数字校园、智慧教育云平台工程。
公司依托“时代教育在线”参与由安徽省教育厅主管的安徽基础教育资源应用平台的建设，以其中的网络学习空间与教育资源应用服务为全省的中小学提供服务。已完成编辑加工正版电子图书近2万种、试题50余万道、多媒体教育资源容量近5T。在安徽省教育厅的规划引导下，已完成安徽省100所试点中小学的重点示范；累计为全省2万余所学校、20万个班级、30多万名教师提供教育资源应用服务。
时代教育在线平台自2012年开始投入建设，截止目前总投入为5,000余万元。平台采用“云+端”服务架构，目前为安徽省2万多所学校20多万个班级提供在线的社区化服务，利用平台内容资源结合相关的教学应用板块为750万师生提供在线的教学应用服务，利用移动终端为家长用户提供家校互动的服务。平台目前涵盖小学、初中、高中各类数字内容资源，其中包括：文档86,000份、图片80,000份、音频13,000份、视频24,000份、动画8900份。平台目前在全省重点选择了100余所学校开展推广，已完成338,326个教师、210,714个学生的注册，为学校师生开展基于社区的资源应用服务。
目前，时代教育在线拥有正版电子图书近5万种、试题15万余道、多媒体教育资源容量近5T。凭借优质资源和创新设计，时代教育在线得到了安徽省教育主管部门的充分认可，其参建的安徽省基础教育资源应用平台，目前已覆盖安徽省16个地市近2万所学校，初期已有30万教师和15万学生试用。
上市公司在智慧教育领域已经积累的丰富的资源和行业经验，市场竞争力逐渐增强，为未来智慧教育的转型升级奠定了基础。随着行业的发展，智慧教育行业市场规模不断增加，利用上市公司传统教育优势，进一步升级教育产业符合上市公司的长远发展战略。
（二）本次交易的目的
1、完善及升级上市公司智慧教育产业
上市公司作为传统教辅、教材出版商，具有较为丰富优质的教育资源，积累了大量的文档、图片、音频、视频及动画等多媒体教育资源，而这些资源多为非结构化数据，难以对其进行深度挖掘和充分利用。数智源在视频资源管理、云计算平台、结构化视频处理方面有一定技术积累、并在教育行业形成成熟的产品体系。本次交易完成后，通过后期业务整合，数智源依靠其先进的技术水平可为时代出版海量教育资源建立技术平台，实现“平台+内容”的产业协同效应，完成教育资源数据充分共享和云化应用，对加速布局推动公司主营业务升级转型和扩展提供重要动力。
2、通过并购提升上市公司IP资源运营能力
作为一种媒体运营思路，IP经营最早在游戏领域应用。围绕游戏版权做内容衍生，打造出动漫、电影、玩具、图书等产品，形成基于核心产品的立体化产业链条。出版与传媒行业中，内容衍生的理念与经营方式早已存在，IP经营的核心是版权及原创作品，出版机构长期经营，积累大量作者和优质IP。但一直以来，出版界并无现象级火热IP。直到近几年，《小时代》、《仙侠奇缘之花千骨》、《盗墓笔记》等小说IP开始崭露头角，在书影游结合的立体出版中取得佳绩。以2015年暑期霸屏剧《花千骨》为例，开播前便已改为漫画出版，播出中手游、网游同步推出。手游上线不到一个月，活跃用户已破1000万，一改影视剧衍生游戏乏人问津的局面。手游人群与观剧群体的高度重合，也巩固了电视剧的观众黏性。随后《花千骨》3D电影版、网络剧番外篇也一一亮相。《花千骨》IP的立体出版成为全方位运作IP的良好范本。
本次交易标的资产之一江苏名通具有丰富的游戏运营和研发经验。自涉足游戏研发以来，已经连续开发出多款正版授权改编的网络游戏，如《热血江湖传》、《奇迹来了》、《仙境物语》等具有一定影响力和知名度的网页游戏，以及如《暗黑王座》、《热血江湖》等手机游戏。具有丰富的IP改编经验。通过此次并购，上市公司可借助于江苏名通在游戏研发领域的丰富经验进一步挖掘自身积累的出版IP资源，在实现协同发展的同时，实现出版业的跨界增值。
3、提升上市公司业务规模和盈利水平
本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东权益规模及归属于母公司股东的净利润水平都将得到提升，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力，增加对股东的回报。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已经获得的授权和批准
1、时代出版决策过程
2016年11月25日，公司发布公告，因公司正在筹划重大事项，本公司股票自2016年11月28日起停牌。
2016年12月9日，公司发布公告，因公司拟进行发行股份购买资产等事项，公司申请股票自2016年12月12日起连续停牌。
2017年2月23日，安徽出版集团召开2017年第五次党委会，审议通过时代出版本次重组预案。
2017年2月24日，安徽省委宣传部出具《中共安徽省委宣传部关于安徽出版集团重大资产重组方案的预批复》（皖宣办字[2017]13号），原则同意时代出版本次重组方案。
2017年2月25日，安徽省财政厅出具《关于时代出版传媒股份有限公司重大资产重组有关事项的预批复》（财教[2017]184号），原则同意时代出版非公开发行股份购买江苏名通100%股权和数智源100%股权。
2017年2月26日，时代出版召开第六届董事会第十一次会议，审议通过本次重组预案及相关议案，并与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》和《股份认购协议》。
2、交易对方决策过程
截至2017年2月26日，江苏名通全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。
截至2017年2月26日，数智源全体股东均以内部决议形式同意本次重组相关事项。
本次交易的所有交易对方均已履行必要的内部决策程序。
3、标的公司决策过程
2017年2月26日，江苏名通召开股东会，审议通过本次重组相关事项。
2017年2月26日，数智源召开第一届董事会第十五次会议，审议通过本次重组相关事项。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易尚需履行的批准程序如下：
1、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需在安徽省财政厅进行备案；
2、上市公司董事会尚需审议通过本次重组的具体方案；
3、安徽省委宣传部尚需对本次交易进行正式批复；
4、安徽省财政厅尚需对本次交易进行正式批复；
5、上市公司股东大会尚需审议通过本次重组的相关议案；
6、数智源召开股东大会审议通过与本次交易相关的事项；
7、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。
三、本次交易具体方案
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两项内容组成，募集配套资金在发行股份购买资产实施条件满足的基础上再实施，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
1、定价原则及发行价格
根据《重组办法》的相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组预案的第六届董事会第十一次会议决议公告日。
经计算，本次发行股份购买资产可选择的市场参考价为：
■
为保护中小投资者权益，同时为促进交易的公平性，交易各方选取本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价以市场参考价的90%作为本次发行股份购买资产的发行价格，即18.57元/股。本次发行股份购买资产的股票价格不低于市场参考价的90%，具有合理性。
其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2、发行数量
本次交易的各标的资产初步交易作价合计为193,260万元，购买资产发行的股份数量预计为104,071,078股，具体发行情况如下所示：
■
（二）募集配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后时代出版的盈利能力和可持续发展能力，时代出版拟采用定价方式向安徽出版集团非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过97,500万元发行股份数量不超过101,165,059股股份（即不超过本次交易前公司总股本的20%）。时代出版本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。募集配套资金在支付本次重组的中介机构费用后拟用于豚宝宝成长中心项目、基于三通两平台融合应用的智慧教育出版运营服务平台项目、网络游戏新产品开发项目、网络游戏运营平台建设项目、网络游戏海外发行项目、基于视觉计算的视频大数据平台及教育和海关行业一体化应用平台等，具体情况如下：
■
（三）股份锁定安排
1、江苏名通各交易对方股票锁定情况
（1）秦谦和魏义股票锁定情况
本次交易完成后，秦谦及魏义因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向秦谦及魏义发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。
（2）镇江宝安及南京钢研股票锁定情况
如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间不满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果镇江宝安及南京钢研取得时代出版股份时，持续拥有江苏名通股权的时间已满12个月，交易完成后，镇江宝安及南京钢研因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向镇江宝安及南京钢研发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定26%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定32%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余42%的股份。
（3）安徽出版集团股票锁定情况
本次交易完成后，安徽出版集团因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。
本次交易完成后，安徽出版集团、秦谦、魏义、镇江宝安及南京钢研由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
2、数智源各交易对方股票锁定情况
（1）戴元永股票锁定情况
如果取得上市公司股份时（即上市公司向戴元永发行的股份在中登公司上海分公司完成登记之日，下同），持续拥有数智源股权的时间不满12个月的部分，则因本次重组而获得上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果取得上市公司股份时，持续拥有数智源股权的时间已满12个月的部分，本次重组完成后，因本次重组而获得的上市公司股份自该等股份上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后（具体以在评估报告出具后各方拟签订的《盈利预测补偿协议》约定为准，下同），解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。
（2）苏蓉蓉股票锁定情况
交易完成后，苏蓉蓉因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向苏蓉蓉发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。
（3）博雍一号、东方网力股票锁定情况
如果博雍一号、东方网力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时间不满12个月，交易完成后，博雍一号、东方网力因本次交易而获得上市公司股票自该等股票上市之日起36个月内不得转让或解禁。如果博雍一号、东方网力取得时代出版股份时，持续拥有数智源股权的时间已满12个月，交易完成后，因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁；前述期限届满后，上市公司本次向博雍一号、东方网力发行的全部股份按照如下约定进行解锁：本次重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定24%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定33%的股份；本次重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余43%的股份。
（4）上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭股票锁定情况
本次交易完成后，上海龙澜、颜家晓、刘华章、誉美中和及张敬庭因本次交易而获得的上市公司股票自该等股票上市之日起12个月内不得转让或解禁。
本次交易完成后，戴元永、上海龙澜、颜家晓、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、张敬庭、博雍一号及东方网力由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
3、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易配套资金认购方承诺通过本次非公开发行认购的时代出版股份，自股份上市之日起36个月内不进行转让，36个月后根据中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次配套募集资金发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述约定。
（四）盈利承诺及补偿
鉴于本次交易的标的资产的审计、评估工作尚未完成，就在盈利预测期内可能存在的利润补偿的具体安排，上市公司、发行股份购买资产交易对方将在审计、评估工作完成后另行签署盈利补偿协议予以约定。
（五）过渡期损益归属
自评估基准日起至交割审计基准日，标的资产的期间收益由上市公司享有，期间亏损由标的资产全体股东按照交割前各自持有标的资产的股权比例承担，并以现金全额补足。
（六）超额业绩奖励安排
1、江苏名通超额业绩奖励安排
若江苏名通在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于江苏名通任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易江苏名通100%股权交易价格总额的20%。
2、数智源超额业绩奖励安排
若数智源在业绩承诺期间内累积实现净利润数高于累积承诺净利润数，超出部分的35%应当作为奖金奖励给届时仍于数智源任职的主要管理人员及核心技术人员，但奖励总额不得超过本次交易数智源100%股权交易价格总额的20%。
四、本次交易构成关联交易
安徽出版集团作为上市公司的控股股东，既是本次发行股份购买资产之交易对方，也是本次交易的募集配套资金认购方。根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，本公司控股股东安徽出版集团及关联董事、其他关联股东将在上市公司审议本次重组的董事会、股东大会等决策程序中回避表决。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买江苏名通100%股权交易价格初步定为150,260万元；数智源100%股权交易价格初步定为43,000万元。2016年末江苏名通及数智源未经审计的资产总额、净资产额及2016年度的营业收入与上市公司同期经审计的合并财务会计报告对应数据的情况如下：
单位：万元
■
注：本表中标的公司的资产总额按资产总额和成交额中的较高者计；资产净额按资产净额和成交额中的较高者计。
根据《重组办法》的规定，本次交易虽然不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，但是本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构的影响如下：
■
本次交易完成后，不考虑募集配套资金，安徽出版集团将直接持有上市公司53.07%股份，仍为上市公司控股股东，安徽省人民政府仍为本公司的实际控制人。
时代出版传媒股份有限公司
年 月 日
证券代码：600551 证券简称：时代出版 公告编号：临2017－016
时代出版传媒股份有限公司
第六届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
时代出版传媒股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2017年2月26日下午15:00在公司一楼第二会议室召开。本次会议从2017年2月16日起以传真、电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事会成员列席了本次会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由王民董事长主持，经过充分讨论、认真审议，会议经投票表决通过如下议案：
一、关于2016年度董事会工作报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
二、关于2016年度总经理工作报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
三、关于《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
四、关于2016年度财务决算报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
五、关于2016年度利润分配方案的议案
经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016度实现净利润406,087,629.89元，其中归属于母公司所有者的净利润402,590,289.28元，2016年末母公司未分配利润余额为381,618,476.80元。因公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大资产重组事项正在进行当中，募集资金项目资金未到位前资金需求较大，公司董事会拟定2016年度利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股份。
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定的规定，为让广大投资者更全面深入了解公司经营状况和利润分配等情况，公司对2016年度未进行现金分红说明如下：
（一）行业及公司经营基本情况、未来经营战略
时代出版主要从事图书出版与发行、数字出版、在线教育、印刷复制、艺术品经营、影视剧制作以及文化贸易等业务。公司以出版为主业，经营出版资产，专注打造优质内容产品，经过多年发展，公司的出版水准和产业层次不断提升，行业地位和社会影响力显著增强。
公司2016年的经营情况如下：2016年，公司累计实现销售收入67.67 亿元，归属母公司净利润4.03亿元，比上年同期分别增长12.38%和2.44%。
未来，为激发出版业务的活力和创造力，推动时代出版积极拓展新技术新业态，时代出版主动适应经济发展新常态，紧抓外联内合、转型升级这条主线，在坚持出版主业的同时，不断发展在线教育、数字出版、电子商务、文化社交、高端印刷等新兴业态，大力实施内容增值工程，不断延伸产业链，实现业务领域的多元板块布局，进一步打造具有影响力的出版传媒企业。
（二）公司董事会拟定公司2016年度不进行现金分红的原因
1.2017年，公司存在较大的并购整合资金需求，以积极培育新的利润增长点
近年来，公司在维护教材市场主流地位、打造精品出版的同时，加速实现与互联网、新媒体、教育等多领域的融合互通，积极培育新的利润增长点，实现多元化发展。因此，为深化文化体制改革，推进文化与科技相融合，公司于2016年11月28日起停牌，筹划重大资产重组项目，收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）和北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）等100%股权等资产并募集配套资金。本次交易若完成，江苏名通和数智源将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增盈利能力较强的网络游戏研发和运营业务、视频监控等业务，同时也进一步加强上市公司在智慧教育领域的市场竞争力。上市公司在实现多元化发展战略的同时，进一步增强持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。
未来，为最大化发挥本次收购江苏名通和数智源的协同效应，加强整合绩效以及重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力。公司将以江苏名通和数智源为主体，借助其在相应领域内的优势，不断加大在相关领域的资金投入，实现新兴产业和传统出版产业的融合发展。为满足本次重组后的融合发展需要，公司预计未来对资金需求量较大。本年度暂不进行现金分红，符合公司整体战略安排，有利于公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，能够有效降低上市公司未来的财务风险，增强公司的持续经营能力。
2.本次暂不进行现金分红符合《公司章程》要求
根据《公司章程》，现金分红应同时满足以下条件：
“公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正数，且现金流充裕；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司在可预见的未来一年内不存在重大投资计划或重大资金支出安排，实施现金分红后不会影响公司后续持续经营或投资需要。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来一年内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%及中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，现金分红在本次利润分配中所占比例不低于百分之二十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况拟定，由股东大会审议决定。”
公司2014年度、2015年现金分红占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率分别为30.097%和30.116%，公司在今年不进行利润分配的情况下，仍满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十之规定。同时，公司预计未来一年存在重大投资计划以及潜在的重大并购整合资金需求，因此，2016年度不进行分红，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。
（三）留存未分配利润的确切用途及预计收益情况
留存未分配利润的资金将用于保障公司夯实传统出版主业，同时提高本次重组的协同效应和融合发展能力，不断延伸产业链，实现业务领域的多元板块布局，进一步打造具有影响力的出版传媒企业。综上所述，公司董事会拟定的2016年利润分配预案，充分考虑了公司可持续发展的需要，有利于谋求公司及股东利益最大化，有助于降低公司资产负债率水平并提高公司抵抗资金周转风险的能力，从而有助于公司核心竞争力的提升。
（四）独立董事对未进行现金分红的合理性发表的独立意见
独立董事认为本次利润分配方案，符合法律、法规以及其他规范性文件的要求，符合《公司章程》等规定；该方案是公司在充分考虑公司正在进行的重大资产重组事项，符合公司发展需求，不存在损害公司及中小股东益的情形。同意本次利润分配方案。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
六、关于独立董事2016年度述职报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
七、关于董事会审计委员会2016年履职情况报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
八、关于《公司履行社会责任报告》的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司履行社会责任报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、关于公司2016年度内部控制评价报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
《公司2016年度内部控制评价报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、关于公司2016年度内部控制审计报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十一、关于续聘审计机构的议案
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：华普天健）为2017年度审计机构，期限为一年，为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2016年度为公司提供审计服务的过程中，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2017年度审计机构。
根据董事会审计委员会的提议，董事会同意公司续聘华普天健为2017年度内部控制审计机构，期限为一年，对公司内部控制有效性进行独立审计。公司独立董事事前认可本议案，并发表独立意见如下：华普天健在2016年度为公司提供内部控制审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成公司的内部控制审计任务，同意公司续聘华普天健为公司2017年度内部控制审计机构。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案须提交2016年年度股东大会审议。
十二、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十三、关于公司日常关联交易的议案
因日常经营需要，公司预计将与安徽出版集团物业管理有限公司、安徽星报传媒有限责任公司、安徽省安泰科技股份有限公司发生房屋租赁、物业管理、销售纸张、报纸印刷等类别的关联交易，预计上述关联交易金额合计不超过1500万元（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司日常关联交易的公告》）。
由于上述公司为公司控股股东安徽出版集团有限责任公司（以下简称“安徽出版集团”或“出版集团”）全资或控股子公司，其中公司持有安泰科技580.37万股股份（占其总股本的10%），根据上市规则有关规定，上述公司为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十四、关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案
公司于2016年4月18日与控股股东安徽出版集团签署《委托贷款协议》，向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年。为进一步推进公司相关项目建设，公司拟于前述委托贷款到期后，与安徽出版集团签署新的《委托贷款协议》，继续向安徽出版集团申请委托贷款金额3170.40万元，期限为一年，利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。（详情请见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上交所网站的《关于公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》）。
由于安徽出版集团为公司控股股东（持股比例56.79%），根据上市规则有关规定，安徽出版集团为本公司的关联法人，上述交易构成公司关联交易。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十五、关于全资子公司对外投资的议案
为延伸主业产业链，加强在教育领域的应用与布局，公司全资子公司时代少儿文化发展有限公司拟以自有资金1.02亿元购买由刘桂芳持有的北京径成英教育文化发展有限公司51%股权（请详见公司于2017年2月28日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站的《关于全资子公司对外投资公告》）。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十六、关于公司职能部门调整的议案
因工作需要，对公司本部内设机构作如下调整：撤销公司国际合作部。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十七、关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案
根据公司《章程》规定，经股东单位推荐，公司董事会审核，现增补张克文、朱寒冬为公司第六届董事会董事候选人。
上述增补的董事候选人尚需提交公司2016年年度股东大会选举产生，任期为股东大会决议后生效至第六届董事会届满之日止。公司将根据中国证监会的有关规定及公司《章程》的规定，对第六届董事会董事候选人采取累积投票制进行逐项表决。
与会全体董事以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
十八、关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。鉴于公司本次发行股份购买资产涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司将另行召开审议本次发行股份购买资产事宜具体交易方案的董事会议，在该次董事会议审议通过本次发行股份购买资产的相关议案后，由董事会提交公司股东大会审议。
十九、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司拟以发行股份方式收购江苏名通信息科技有限公司（以下简称“江苏名通”）100%股权、北京数智源科技股份有限公司（以下简称“数智源”）100%股权（以下合称“本次发行股份购买资产”，江苏名通、数智源以下合称“目标公司”，江苏名通100%股权、数智源100%股权以下合称“标的资产”）。
同时，拟向公司控股股东安徽出版集团有限责任公司定向发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，“本次发行股份购买资产”和“本次募集配套资金”合称“本次交易”）。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。与会董事对本议案内容进行了逐项表决，具体表决情况如下：
（一）本次交易中的发行股份购买资产
1．标的资产及交易对方
本次交易拟购买的标的资产为江苏名通全体股东合计持有的名通信息100%股权、数智源全体股东合计持有的数智源100%股权。
(1)合计持有江苏名通100%股权的交易对方
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(2)合计持有数智源100%股权的交易对方
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关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
2．标的资产的交易价格及定价原则
本次发行股份购买资产的最终交易价格以2016年12月31日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构---中水致远资产评估有限公司对标的资产进行评估，最终由交易各方根据评估报告载明的评估值协商确定交易价格。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，江苏名通于基准日的预估值为人民币150,260万元，数智源100%股权于基准日的预估值为人民币43,000万元。参考前述预估值，预计江苏名通100%股权的交易价格为150,260万元，预计数智源100%股权的交易价格为43,000万元。最终标的资产的交易价格以评估结果作为定价参考依据，由公司与交易对手协商确定。各方将在正式资产评估报告出具后签署补充协议，以确定标的资产的最终作价。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
3．交易对价的支付
根据公司与江苏名通各股东及数智源各股东分别签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，公司拟以发行股份的方式，购买江苏名通各股东合计持有的江苏名通100%股权、数智源各股东合计持有的数智源100%股权。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
4．股票发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
5．股票发行方式及发行对象
本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。本次发行股份购买资产的发行对象为江苏名通的全体股东（包括南京钢研、镇江宝安、出版集团、魏义、秦谦）、数智源的全体股东（包括戴元永、上海龙澜、颜家晓、博雍一号、誉美中和、刘华章、苏蓉蓉、东方网力、张敬庭）。
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
6．发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十一次会议决议公告之日（2017年2月28日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定并经交易各方协商确定，公司本次向交易对方发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即每股人民币18.57元。
在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
关联方董事王民、程春雷、林清发对该议案回避表决，与会其他董事以赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了本议案。
7．发行数量
(1)本次向江苏名通各股东发行的股票数量
公司本次向江苏名通各股东发行股份的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
公司向江苏名通各股东发行股份时，江苏名通各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让江苏名通股权占本次交易转让江苏名通总股权的比例×江苏名通100%股权交易价格÷本次股份发行价格。
根据江苏名通截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让江苏名通100%股权的交易行为，江苏名通各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：
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依据上述公式计算的发行股份数量精确至个位数，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
本次向江苏名通各股东发行股份最终的发行数量，将根据具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果后进行折算，并经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
(2)本次向数智源各股东发行的股票数量
公司本次向数智源各股东发行股份的数量总额的计算公式为：
本次发行的股份数量 = 标的资产的交易价格÷本次发行的发行价格。
公司向数智源各股东发行股份时，数智源各股东分别认购的股份数为：其向本公司转让数智源股权占本次交易转让数智源总股权的比例×数智源100%股权交易价格÷本次股份发行价格。
根据数智源截至2016年12月31日的全部股东权益预估值，就转让数智源100%股权的交易行为，数智源各股东分别可获得的本公司所支付股份对价的具体如下：
（下转67版）
（上接65版）
