上海医药集团股份有限公司
关于参与投资设立私募基金的公告

证券代码：601607 证券简称：上海医药编号：临2017-004

债券代码：136198债券简称：16 上药 01

上海医药集团股份有限公司

关于参与投资设立私募基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易内容概述：

上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）的境外全资子公司上海实业医药科技（集团）有限公司（以下简称“上实医科”）拟以自有资金2,000万美元参与投资设立美国白沛思创投基金第五期（“A. M. PAPPAS LIFE SCIENCE VENTURES V”，以下简称“PAPPAS第五期基金”）。上实医科是PAPPAS第五期基金的基石投资者及有限合伙人。

交易风险简述：

本基金所投资的项目周期较长，投资过程中将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致整体收益水平无法实现预期效益。

本次交易不涉及关联/关连交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

上实医科已于2017年2月22日在上海与PAPPAS CAPITAL, LLC（以下简称“PAPPAS CAPITAL”；原名为“A. M. PAPPAS& ASSOCIATES, LLC”）的全资子公司A. M. PAPPAS& ASSOCIATES MANAGEMENT V, LLC（以下简称“AMP&A MANAGEMENT V”）签订了《有限合伙合同》（“Limited Partnership Agreement”，以下简称“合作协议”），计划以自有资金2,000万美元参与投资设立PAPPAS第五期基金。上实医科是PAPPAS第五期基金的基石投资者及有限合伙人。本次交易无须提请公司董事会及股东大会批准。

本次交易不涉及关联/关连交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

■

PAPPAS CAPITAL的全资子公司AMP&A MANAGEMENT V是PAPPAS第五期基金的普通合伙人。PAPPAS CAPITAL募集并管理的一到四期基金总规模达3.53亿美元，平均回报率为21.5%。PAPPAS CAPITAL拥有丰富的生物科学方面的投资经验和关系网络，与各大科研机构、高等学府以及生物医药企业都有良好的合作关系。

PAPPAS第五期基金的各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）、PAPPAS CAPITAL及其主要管理人员与上海医药不存在关联/关连关系，未直接或间接持有上海医药股份，亦无增持上海医药股份的计划；与上海医药不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响上海医药利益的安排。

三、投资基金的基本情况

■

四、合作协议的主要内容和履约安排

1、普通合伙人的权利与义务

AMP&A MANAGEMENT V作为PAPPAS第五期基金的普通合伙人，对外代表和管理基金执行事务。普通合伙人须按照合作协议认缴出资额。

2、有限合伙人的权利与义务

有限合伙人无权参与基金的任何运营管理事务。有限合伙人须按照合作协议认缴出资额、获取投资回报或承担相应的亏损，并支付管理费用。

3、管理及决策机制

（1）PAPPAS第五期基金的日常运营及项目决策由普通合伙人全权负责。各投资项目主要由投资委员会成员Arthur M. Pappas, Scott E. Weiner和Ford S. Worthy负责审议并作出决议。所有决策须经上述人员一致同意。

（2）普通合伙人将任命一个顾问委员会。上实医科作为PAPPAS第五期基金的基石投资者，有权委派一名代表列席顾问委员会。顾问委员会的职责为考虑普通合伙人提出的请求，解决潜在的利益冲突，批准特殊投资项目（例如对发起人或普通合伙人已经投资的项目进行投资），以及审阅普通合伙人对投资标的的估值。顾问委员会可以通过电话或邮件的方式对项目进行投票，但是不参与基金的经营管理。

4、管理费用

第一年至第五年的管理费用为各合伙人认缴出资额的2.5%；第六年为2.25%；第七年为2%；第八年为1.75%；第九年及以后为1.5%，但从十年基金期限届满之日起各财政季度的管理费为（1）基金净资产（基于市场公允价值的）的0.375%，或（2）各合伙人认缴出资额的0.375%，以二者中较低者为准。管理费应按季度预付。

5、收益分配

当所有有限合伙人的投资额得到返还后，普通合伙人有权收取分配收益的20%，其余80%在各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）之间按认缴比例分配；如果基金出现亏损，20%由普通合伙人承担，80%在各合伙人（包括普通合伙人和有限合伙人）之间按认缴比例承担。

6、盈利模式及退出机制

基金盈利为基金投资所得与投资亏损的差额。视具体项目，综合考虑境内外发行上市、并购、股权转让等方式退出。

五、风险揭示

本基金所投资的项目周期较长，投资过程中将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营管理等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致整体收益水平无法实现预期效益。

六、对上市公司的影响

1、公司参与投资设立PAPPAS第五期基金，符合公司进行国际化转变的战略发展规划。公司可将PAPPAS CAPITAL作为进军国际市场的契机，有助于公司挖掘优质美国项目资源，以获取更多的产业整合和并购机会。

2、通过与PAPPAS CAPITAL的合作，有利于提升公司投资团队的国际化投资经验，改善风险控制体系，有效提高公司的可持续发展能力。

3、有利于公司优化资产配置，借助专业的资本运作获得风险投资收益。

特此公告。

上海医药集团股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日