四川金顶（集团）股份有限公司
第七届董事会
第二十六次会议决议公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—014

四川金顶（集团）股份有限公司

第七届董事会

第二十六次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第七届董事会第二十六次会议通知以电话及电子邮件相结合方式于2017年2月14日发出，会议于2017年2月24日在四川省峨眉山市乐都镇公司会议室以现场结合通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。其中董事汪鸣先生、独立董事李孟刚先生因工作原因以通讯方式参加，本次会议由董事长杨学品先生主持。公司董事会秘书参加了会议，公司部份监事和高管列席了会议，会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：

一、审议通过《公司2016年度总经理工作报告》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《公司2016年度董事会工作报告》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《公司2016年度财务决算及2017年度预算报告的议案》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《公司2016年度报告及摘要》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

公司2016年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本报告尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《公司2016年年度利润分配和资本公积金转增的预案》；

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度实现归属于母公司所有者的净利润为-2824.68万元，截止到2016年末，公司累计亏损为-685,330,858.49元，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司累计可供全体股东分配的利润仍为负值。因此，公司本年度利润分配方案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对此项利润分配方案发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

六、审议通过《关于支付中汇会计师事务所有限公司2016年度报酬的议案》；

根据聘用合同约定，公司应支付中汇会计师事务所财务审计费用28万元；内控审计费用12万元；公司同意支付中汇会计师事务所2016年度财务审计和内控审计费用共计40万元。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于公司高管人员2016年度报酬考核及拟定2017年度报酬方案的议案 》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

八、审议通过《关于公司2016年度日常关联交易预计的议案》；

本议案涉及关联交易事项，关联董事汪鸣先生、吴光源先生回避表决。

表决情况：5票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事对此日常关联交易预计发表事前认可和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司2017年度日常关联交易预计详见公司临2017-016号公告。

九、审议通过《关于公司对外担保情况说明的议案》；

1、本公司2016年度未产生新的对外担保；

2、本公司不存在以前年度发生延续到报告期的对外担保情况

3、截至2016年末，公司不存在违规对外提供担保且尚未解除情形，亦不存在其他对外担保情况。

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对关于公司累计及当期对外担保、关联方资金往来情况发表专项说明和独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于对审计机构非标准审计意见的董事会说明》

公司审计机构中汇会计师事务所审计了公司2016年度财务报表，并出具了中汇会审[2017]0378号带强调事项段的无保留意见审计报告。公司董事会根据中国证监会及上海证券交易所的相关要求，出具了《关于公司2016年度带强调事项段无保留审计意见的专项说明》，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事发表了关于对审计机构非标准审计意见的董事会说明的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十一、审议通过《公司2016年度内部控制自我评价报告》；

表决情况：7票赞成，0票反对，0票弃权。

独立董事对此事项发表独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司2016年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本次会议还听取了公司独立董事《2016年度述职报告》和公司审计委员会《2016年度履职情况报告》。

详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年2月24日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—015

四川金顶（集团）股份有限公司

第七届监事会

第二十一次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会第二十一次会议通知于2017年2月14日以电话、电子邮件、送达相结合的方式发出，本次会议于2017年2月24日以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议应表决监事3名，实际表决监事3名，其中监事会主席邓骏达先生因工作原因以通讯方式参会。会议由监事李力先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议决议如下：

一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度财务决算及2017年度财务预算报告》。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

三、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度报告及摘要》并出具了监事会审核意见（详见附件）。

公司2016年度报告全文及摘要请详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

四、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年年度利润分配和资本公积金转增的预案》。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

五、以2票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2016年度关联交易的说明》并出具了监事会意见。

本议案因涉及关联交易事项，关联监事邓骏达回避表决。

六、以2票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》并出具了监事会意见。

本议案因涉及关联交易事项，关联监事邓骏达回避表决。

详见公司临2017-016号公告。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

七、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司对外担保情况说明的议案》并出具了监事会意见。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议

八、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于对审计机构非标准审计意见的董事会说明》并出具了监事会意见。

九、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》并出具了监事会意见。

特此公告。

四川金顶（集团）股份有限公司监事会

2017年2月24日

附件：

四川金顶（集团）股份有限公司第七届监事会

关于公司2016年度报告及摘要的审核意见

根据上海证券交易所发布的《关于做好2016年年报的通知》，以及中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的相关要求，公司监事会对公司2016年度报告进行了认真审核，并发表如下审核意见：

一、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的相关规定；

二、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，该报告客观、真实、准确的反映了公司2016年度的财务状况；

三、在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

监事会：邓骏达、薛 斌、李 力

2017年2月24日

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2017—016

四川金顶（集团）股份有限公司

关于公司2017年度日常关联

交易预计的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易的相关要求，为规范公司关联交易运作，严格遵守和履行《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司关联交易预计、审议程序和披露的要求，公司根据2017年度经营计划和以前年度关联交易情况，对2017年度的日常关联交易进行了预计。相关议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议批准。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据公司2015年第三次临时股东大会决议，本公司与海亮集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）续签了《金融服务框架协议》，并在财务公司办理存、贷款和票据承兑贴现业务。协议有效期自生效之日起至2018年12月31日。

2017年度，根据公司经营发展的实际情况以及公司与财务公司签署的《金融服务补充协议》，公司及控股子公司预计在财务公司结算账户上的平均日存款余额不超过10亿元人民币，预计与财务公司贷款业务的累计应计利息金额不超过3000万元人民币。且公司及其控股子公司存放在财务公司的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。

（二）日常关联交易履行的审议程序

1、关联董事汪鸣先生、吴光源先生在审议相关议案时回避表决；

2、公司3名独立董事对相关议案发表事前认可意见和独立意见；

3、本议案尚需获得股东大会批准，关联股东将在审议相关提案时回避表决。

（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司曾预计2016年度在财务公司结算账户上的日存款余额不超过10亿元人民币，累计应计利息金额不超过3000万元人民币。且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。

截止2016年12月31日，公司及控股子公司在财务公司存款余额为5,852,353.28元人民币，累计应计利息为16,770,658.55元人民币。公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例未超过30%。

（四）公司2017年度关联交易预计

公司及公司控股子公司预计2017年度在财务公司结算账户上的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且公司及公司控股子公司存放在财务公司的日存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例不超过30%。

二、关联方介绍及关联关系说明

（一）关联方基本情况

公司名称：海亮集团财务有限责任公司

成立日期：2013年2月1日

法定代表人：季丹阳

注册地址：浙江省诸暨市店口镇解放路386号

注册资本：15亿元

营业范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

（二）关联关系

截至2016年12月31日，海亮金属贸易集团有限公司持有本公司71,553,484股股份，占本公司总股本的20.50%，为本公司控股股东。本公司实际控制人冯海良先生通过海亮集团、浙江海亮股份有限公司和浙江海亮环境材料有限公司，分别持有财务公司60% 、26.67%和13.33%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，财务公司与本公司的交易构成关联交易。

（三）财务状况(未经审计)

截至2016年12月31日，财务公司现金及存放中央银行款项301,231,830.17元，存放同业款项1,205,362,187.54元；财务公司2016年实现利息收入291,773,160.85元，实现经营利润240,923,682.37元，实现税后净利润180,692,761.78元。

（四）履约能力分析：海亮集团财务有限责任公司经营正常，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

甲方：四川金顶（集团）股份有限公司及其控股子公司，甲方及其控股公司合称“四川金顶”；

乙方：海亮集团财务有限责任公司；

第一条 服务内容

根据乙方于本协议签署日所持的《企业法人营业执照》和《金融许可证》，在其经相关监管机关批准的经营范围内，并在严格遵守存款人存款自愿、取款自由、存款有息、为存款人保密等支付结算原则以及符合适用上市规则及其它适用法律的要求（包括对年度交易总金额的任何限制）的前提下，双方同意依据本协议条款及条件向四川金顶提供以下金融服务（“服务”）：

1、吸收存款服务

乙方可以为四川金顶提供存款服务，乙方向四川金顶提供的存款利率不得低于就同期同类型存款由中国人民银行所订的基准利率及其他在中国的独立商业银行所提供的存款利率。

2、提供贷款服务

乙方可以对四川金顶办理贷款服务，乙方向四川金顶提供的贷款利率不得高于甲方在中国的其他独立商业银行同期同类型贷款所提供的贷款利率。

3、收付结算服务

乙方可以对四川金顶办理交易款项的收付结算服务（协助四川金顶实现交易款项的收付），乙方就有关的服务收费不得高于就同类业务由中国人民银行所订的标准收费（如适用）及其他在中国的独立商业银行所收取的收费。乙方对四川金顶在2018年12月31日之前的结算服务实行全部免费的优惠。

乙方可以为四川金顶提供的金融服务还包括：

（一）办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

（二）协助实现交易款项的收付；

（三）经批准的保险代理业务；

（四）提供担保；

（五）办理成员单位之间的委托贷款；

（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；

（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

（八）吸收成员单位的存款；

（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；

（十）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

甲方有权视其自身的需要选择从乙方接受上述服务的全部或部分。甲方有权在了解市场同期同类服务价格的前提下，结合自身利益及业务需求有权选择对甲方最为有利的交易条款及条件，自主选择提供金融服务的机构单位；甲方签署本协议并不构成甲方必须采用乙方提供的金融服务的义务，甲方并无任何义务必须使用乙方提供的服务。甲方有权决定是否与乙方保持金融服务之业务合作关系。

第二条 服务有效期限及续展

1、本协议项下的服务提供期限至[2018]年[12]月[31]日，自本协议生效之日起计算。

2、本协议之甲方或乙方欲续展本协议，须在本协议期限届满前三个月，以书面形式向对方提出续展申请，并由甲方、乙方达成新的书面协议，甲方可依据其公司章程或组织宪章或类似文件以及适用上市规则的有关规定，取得所需之董事会、股东大会及/或独立股东的授权或批准，包括但不限于根据适用上市规则之要求之批准，续展方为有效。续展期限自符合上述条件之日起至之后三年。

第三条 交易限额

根据公司与财务公司签署的金融服务补充协议，在协议有效期内，甲方及其控股子公司存放于乙方的日存款余额（包括应计利息）最高不超过10亿元人民币，且甲方及其控股子公司存放在乙方的日存款余额占乙方吸收的存款余额的比例不超过30%。。

（二）关联交易协议签署情况

2015年经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，双方续签《金融服务框架协议》，且已经公司2015年第三次临时股东大会审议通过，协议至2018年12月31日止，目前协议处于协议期内。

（三）定价政策和定价依据

财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

公司与上述关联方日常关联交易的定价政策和定价依据严格执行国家政策以及公司制度的相关规定，符合公开、公正、公平原则。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）日常关联交易的目的

财务公司作为海亮集团的资金管理中心，其主要作用是充分利用集团内部财务资源，集聚闲散资金，为集团成员企业提供存贷款、结算、融资和财务顾问等综合性服务，从而降低融资成本、加快资金周转和提高资金使用效率。公司作为海亮集团下属海亮金属的控股子公司，由财务公司提供相关金融服务，主要目的包括：一是通过公司资金的集中管理，提高资金使用效率；二是通过财务公司的专业性、针对性金融服务，进一步支持公司产业的发展；三是实现公司金融资源的有效利用，实现公司利益和股东利益的最大化。

（二）日常关联交易对公司经营及财务状况的影响

财务公司为公司及公司控股子公司办理存、贷款和票据承兑贴现、结算及其它金融服务，可以拓展公司投融资渠道，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，不会对公司独立性造成影响。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

特此公告

四川金顶（集团）股份有限公司董事会

2017年2月24日