浙江鼎力机械股份有限公司

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为法人单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2、参会登记时间：2017 年 3 月15日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00

3、登记地点：公司证券部（浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路 1255 号）

4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、联系人：梁金、汪婷

电话：0572-8681698 传真：0572-8681623

邮箱：dingli@cndingli.com

3、联系地址：浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路1255号证券部

特此公告。

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2017年2月28日

附件1：授权委托书

报备文件：提议召开本次股东大会的公司第二届董事会第二十三次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江鼎力机械股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603338证券简称：浙江鼎力公告编号：2017-016

浙江鼎力机械股份有限公司关于举行

2016年度网上业绩说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

会议召开时间：2017年3月7日15:30—16:30

会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

会议召开方式：网络平台在线交流

一、说明会类型

浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日披露了《2016年年度报告》,详情请查阅公司2017年2月28日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的全文或摘要。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的规定，公司决定以网络方式召开“2016年度业绩说明会”，让广大投资者更全面深入地了解公司经营业绩和利润分配等具体情况。

二、说明会召开的时间、地点

1.会议召开时间：2017年3月7日15:30—16:30

2.会议召开网址：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3.会议召开方式：网络平台在线交流

三、参加人员

出席本次网上业绩说明会的有：公司董事长兼总经理许树根先生，董事会秘书梁金女士，财务总监王美华女士。

四、投资者参加方式

投资者可以在 2017 年3月7日下午 15:30-16:30 通过互联网直接登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com),注册登录后在线直接参与本次说明会。

五、联系人及咨询办法

联系人：梁金、汪婷

电 话：0572-8681698

传 真：0572-8681623

特此公告。

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：603338证券简称：浙江鼎力公告编号：2017-017

浙江鼎力机械股份有限公司

关于举办投资者接待日活动的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《浙江辖区上市公司投资者接待日工作指引》的要求，为进一步提高公司治理水平，加强投资者关系管理，增进公司与广大投资者的沟通与交流，公司定于 2017年3月21日下午举行投资者接待日活动。现将有关事项公告如下：

1、活动时间：2017年3月21日下午 13:00—14:00

2、活动地点：浙江省湖州市德清县雷甸镇白云南路1255号公司会议室

3、召开方式：现场召开

4、公司拟参与人员：公司董事长兼总经理许树根先生、董事会秘书梁金女士、财务负责人王美华女士。

届时将针对公司的经营情况、公司治理等投资者关心的问题与广大投资者进行现场交流和沟通，同时广泛听取投资者的意见和建议。

5、预约方式：请有意参与本次活动的投资者提前于2017年3月15日 (上午 9:00-11:00,下午 13:30-16:00),与公司证券部联系预约，并同时提供问题提纲，以便接待登记和安排。

联系电话：0572-8681698 传真：0572-8681623

邮箱：dingli@cndingli.com

6、注意事项

（1）证明文件：参与活动的个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、 股东卡原件及复印件；机构投资者请携带机构和个人相关证明文件及其复印件， 公司将对上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

（2）承诺事项：公司将按照上海证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

（3）为提高沟通效率，请投资者预先通过电话、传真、邮件等形式向公司证券部提出所关心的问题，公司领导将在会上就投资者关注度较高的问题先作回答。

衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！

特此公告。

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：603338证券简称：浙江鼎力公告编号：2017-018

浙江鼎力机械股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

处罚或采取监管措施情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

经自查，最近五年内公司不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况，也不存在被中国证监会、中国证监会浙江监管局和上海证券交易所关注及整改的情况。

特此公告。

浙江鼎力机械股份有限公司董事会

2017年2月28日

浙江鼎力机械股份有限公司

2016年度独立董事述职报告

作为浙江鼎力机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东和公司的利益。现将2016年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会共有三名独立董事。报告期内，公司原独立董事范根初先生因个人原因辞去独立董事职务。2016年8月1日、2016年8月18日，公司先后召开第二届董事会第十九次会议、2016年第四次临时股东大会，审议通过选举王林翔先生担任公司独立董事，任期与本届董事会一致。现任独立董事情况如下：

舒敏：硕士研究生学历，副教授，中国注册会计师。曾任江西财经学院会计系副主任、硕士研究生导师、青岛东方集团股份有限公司独立董事、太原双塔刚玉股份有限公司独立董事、美盛文化创意股份有限公司独立董事。现任教于浙江财经大学东方学院会计分院、副教授；兼任浙江富春江环保热电股份有限公司独立董事、浙江美力科技股份有限公司独立董事、浙江东亚药业股份有限公司独立董事、浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。

顾敏旻：本科学历，律师，曾任浙江广诚律师事务所律师，现任浙江家本律师事务所副主任、浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。

王林翔：博士、教授，博士生导师。1999年获得浙江大学流体传动及控制国家重点实验室博士学位。曾任上海宝钢研究院、韩国庆熙大学、南丹麦大学博士后研究员。自2002年起在南丹麦大学任教，先后任助理教授和副教授。2008年回国后任杭州电子科技大学特聘教授，2011年起任浙江大学海洋学院教授，2013年10月起兼任杭州锅炉集团股份有限公司独立董事。王林翔先生曾入选浙江省海外高层次人才，为浙江省特聘专家。现还担任杭州诺祥科技有限公司执行董事、浙江鼎力机械股份有限公司独立董事。

公司现任独立董事三名，人数为董事会人数的三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，严格遵守《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的相关要求，兼职上市公司均未超过5家，且不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）会议出席情况

2016年度，独立董事本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议议案及相关材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确、科学决策发挥积极作用。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，独立董事出席会议情况如下：

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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2016年度，我们对以下事项进行了重点关注：

1、关联交易情况

报告期内，我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中发生的交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。截止2016年12月31日，公司未发生关联交易。

2、对外担保及资金占用情况

截止2016年12月31日，公司的控股股东及其子公司不存在非经营性占用公司资金的情况。公司按照中国证监会有关文件要求和《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，严格控制对外担保风险，截止2016年12月31日，公司不存在违规担保。

3、募集资金的使用情况

报告期内,我们审议了《关于公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》、《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等事项,认为该等事项符合相关法律法规及公司内部制度,不存在损害公司及股东利益的情形。

我们认为公司2016年度募集资金的存放、管理、使用不存在违规情形。

4、董事、高级管理人员薪酬情况

董事会薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司2016年度董事、高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。我们认为：在公司2016年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放。

5、业绩预告及业绩快报情况

公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确、完整。

6、聘任或者更换审计机构情况

立信会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘请该所为公司2017年度审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《公司2015年度利润分配预案》，我们认为该预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意《公司2015年度利润分配预案》，并提交公司2015年年度股东大会审议通过，公司2015年度利润分配已于2016年5月19日实施完毕。

8、公司及股东承诺履行情况

公司对首次发行股票时，公司、公司股东及实际控制人作出的承诺做了梳理，承诺均规范履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。

9、信息披露的执行情况

我们持续关注公司的信息披露工作和公众传媒对公司的报道，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。每次定期报告披露前，我们均认真审议公司的财务报告，以确保财务报告的真实和完整。公司的信息披露遵循了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求切实做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。

10、内部控制的执行情况

我们严格按照相关法律法规，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司财务报告的内部控制执行有效性进行了专项审计，并出具了《内部控制审计报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

11、董事会及其下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

四、总体评价和建议

综上所述，2016年公司独立董事勤勉尽责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范对外担保和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。2017年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。

特此报告。

独立董事：王林翔、舒敏、顾敏旻、范根初

2017年2月27日