宁波维科精华集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-015
宁波维科精华集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维科精华”）于2017年2月21日以书面形式发出召开公司第八届董事会第十一次会议的通知，会议于2017年2月27日上午9时以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答的规定，公司董事会调整了第八届董事会第十次会议审议通过的相关议案。会议由公司董事长何承命先生主持，经与会董事审议表决，审议通过如下议案：
一、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司2017年2月16日召开的第八届董事会第十次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对原《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票只能以非公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
基于上述变化，公司根据中国证监会的相关规定对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行调整，具体如下：
调整前：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，为10.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向维科控股发行27,726,432股，向杨东文发行为46,210,720股，合计发行73,937,152股。
本次交易前上市公司总股本为293,494,200股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至455,899,059股，本次募集配套资金股份发行数占发行后总股本的16.22%。
本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
调整后：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。调整后的整体交易方案如下：
1、本次交易整体方案
本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。整体方案如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权。
本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、发行股份购买资产
（1）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（2）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（3）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为维科控股、杨龙勇及耀宝投资。发行对象维科控股、杨龙勇及耀宝投资以其合计持有的维科电池71.40%股权认购本次上市公司非公开发行的股份，维科控股以其持有的维科能源60%股权认购本次非公开发行的股份，维科控股、杨龙勇以其合计持有的维科新能源100%股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为10.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（6）发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份交易对价除以股份发行价格的数额。根据测算，公司本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
■
注：发行股份数量，不足一股的部分全部计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为293,494,200股，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至381,961,907股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（7）限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，其对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（8）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（9）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（10）期间损益
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科电池的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科电池的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科能源的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科能源的亏损或因其他任何原因减少的净资产由维科控股向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的60%。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科新能源的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由维科精华享有或承担。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①在《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》正式生效后，维科电池应妥善办理维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续，并在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意维科电池股票终止挂牌申请的决定后办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。
②自维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资应当妥善办理维科电池股权转让的交割手续。自《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》正式生效后，交易对方维科控股应当妥善办理维科能源股权转让的交割手续，交易对方维科控股、杨龙勇应当妥善办理维科新能源股权转让的交割手续。
③《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》的合同主体中任何一方因违反协议中所约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
3、本次发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（2）募集配套资金规模上限
本次配套融资金额不超过80,000.00万元，总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（3）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（4）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（5）发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（6）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（7）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（8）限售期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易所认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（9）募集配套融资失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹资金用于支付标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（10）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（11）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
（12）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，公司根据调整后的方案修订了《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，同意公司分别与维科控股、杨东文签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过修订后的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，根据调整后的情况，公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过修订后的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求调整了本次交易之募集配套资金方案的部分内容，本议案涉及上述调整事项的内容作出相应修订。修订后的交易方案实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项对即期回报摊薄的影响进行分析。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》，公告编号：2017-017。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联董事何承命先生、马东辉先生、黄福良先生、苏伟军先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于取消2017年第二次临时股东大会并择日另行召开股东大会的议案》
公司第八届董事会第十次会议原定于2017年3月6日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对公司发行股份购买资产并募集配套资金之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，相关议案内容亦进行了相应的修订。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规规定，经公司董事会审议，决定取消公司原定于2017年3月6日召开的2017年第二次临时股东大会，并决定于2017年3月16日召开2017年第三次临时股东大会，审议修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
具体内容详见公司披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司关于取消2017年第二次临时股东大会的公告》，公告编号：2017-018；《宁波维科精华集团股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-023。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
●备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-016
宁波维科精华集团股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“维科精华”）第八届监事会第九次会议于2017年2月21日以书面形式发出通知，于2017年2月27日上午以通讯方式（包括直接送达）召开，会议应到监事5名，实到监事5名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）及有关监管问答的规定，公司监事会调整了第八届监事会第八次会议审议通过的相关议案。本次会议由监事长吕军先生召集和主持，经与会监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
根据公司2017年2月16日召开的第八届监事会第八次会议审议通过的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对原《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票只能以非公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》执行，即以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
基于上述变化，公司根据中国证监会的相关规定对本次交易之募集配套资方案的定价基准日、发行价格、发行数量等进行调整，具体如下：
调整前：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，为10.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向维科控股发行27,726,432股，向杨东文发行为46,210,720股，合计发行73,937,152股。
本次交易前上市公司总股本为293,494,200股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至455,899,059股，本次募集配套资金股份发行数占发行后总股本的16.22%。
本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
调整后：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。调整后的整体交易方案如下：
1、本次交易整体方案
本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。整体方案如下：
（1）发行股份购买资产
本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权。
本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（2）发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
2、发行股份购买资产
（1）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股持有的维科能源60%的股权以及维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（2）发行股票的种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（3）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（4）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为维科控股、杨龙勇及耀宝投资。发行对象维科控股、杨龙勇及耀宝投资以其合计持有的维科电池71.40%股权认购本次上市公司非公开发行的股份，维科控股以其持有的维科能源60%股权认购本次非公开发行的股份，维科控股、杨龙勇以其合计持有的维科新能源100%股权认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为10.22元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（6）发行股份的数量
公司本次向各资产购买交易对方发行股份的数量为向各交易对方支付的股份交易对价除以股份发行价格的数额。根据测算，公司本次向资产购买交易对方发行股份的数量如下：
■
注：发行股份数量，不足一股的部分全部计入资本公积。
本次交易前上市公司总股本为293,494,200股，本次发行股份购买资产完成后（不考虑配套融资），上市公司总股本将增加至381,961,907股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（7）限售期安排
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的股份，自本次发行结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行股份购买维科电池71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，其对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若交易对方所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（8）上市地点
本次发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（9）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（10）期间损益
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科电池的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科电池的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科能源的盈利或因其他任何原因增加的净资产归维科精华所有；维科能源的亏损或因其他任何原因减少的净资产由维科控股向维科精华或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的60%。
自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止，标的公司维科新能源的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由维科精华享有或承担。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①在《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》正式生效后，维科电池应妥善办理维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续，并在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意维科电池股票终止挂牌申请的决定后办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。
②自维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、杨龙勇、耀宝投资应当妥善办理维科电池股权转让的交割手续。自《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》正式生效后，交易对方维科控股应当妥善办理维科能源股权转让的交割手续，交易对方维科控股、杨龙勇应当妥善办理维科新能源股权转让的交割手续。
③《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》、《发行股份购买维科能源60%股权的协议》及《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》的合同主体中任何一方因违反协议中所约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（12）本次发行股份购买资产决议的有效期
本次发行股份购买资产决议自本议案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
3、本次发行股份募集配套资金
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（2）募集配套资金规模上限
本次配套融资金额不超过80,000.00万元，总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（3）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（4）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（5）发行对象
本次交易募集配套资金的发行对象为维科控股及杨东文。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（6）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（7）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（8）限售期安排
本次募集配套资金的发行对象通过本次交易所认购的股份，自上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，由于公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的股份同样遵守上述限售期承诺。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（9）募集配套融资失败的补救措施
如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹资金用于支付标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（10）滚存未分配利润的处理
本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（11）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
（12）决议有效期
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，公司根据调整后的方案修订了《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议〉的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，同意公司分别与维科控股、杨东文签署附条件生效的《募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过修订后的《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求对本次交易之募集配套资金方案的部分内容进行了调整，根据调整后的情况，公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》(2014年修订)等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序。
2、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司监事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过修订后的《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
鉴于公司根据中国证监会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等相关要求调整了本次交易之募集配套资金方案的部分内容，本议案涉及上述调整事项的内容作出相应修订。修订后的交易方案实施不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及其填补措施的议案》
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司已就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项对即期回报摊薄的影响进行分析。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司关于本次重组对上市公司即期回报影响情况及防范和填补即期回报被摊薄措施的公告》，公告编号：2017-017。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易事项，关联监事吕军先生、陈良琴先生已回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
监事会
二〇一七年二月二十八日
证券代码:600152 证券简称:维科精华 公告编号：2017-017
宁波维科精华集团股份有限公司关于
本次重组对上市公司即期回报影响情况及
防范和填补即期回报被摊薄措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“维科精华”）拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司60%的股权。本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的要求说明如下：
一、本次重大资产重组对当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司“天衡专字（2017）00066号”备考财务报表审阅报告，假设本次重组已于2015年1月1日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以经审计的标的资产纳入合并报表范围，本次交易对上市公司2015年度、2016年1-10月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：
■
通过本次交易，将盈利能力较强、成长性较高的锂电池资产和业务装入上市公司，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，上市公司股东利益将得到充分保障，预计本次交易不存在摊薄即期回报的情况。
二、上市公司防范本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强对标的资产的经营管理
本次交易完成后，上市公司根据标的资产所在行业的特点，继续执行并完善标的资产的经营管理制度，形成更加科学、规范的运营体系，积极进行市场的开拓，保持与客户的良好沟通，及时、高效完成标的资产的经营计划及未来发展规划。
2、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、实施积极的利润分配政策
上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》等相关要求制定了分红政策及三年（2017-2019年）股东回报规划。
本次交易完成后，标的公司的股利分配政策将参照上市公司股利分配政策执行。上市公司将根据中国证监会、上交所及相关法律法规的要求，不断完善公司利润分配制度，更好地维护上市公司股东及投资者的利益。
三、上市公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
1、上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“本公司/本人将严格履行‘不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益’，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。”
2、上市公司全体董事及高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司全体董事及高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董事会
二〇一七年二月二十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-018
宁波维科精华集团股份有限公司关于
取消2017年第二次临时股东大会的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 取消股东大会的相关情况
1. 取消的股东大会的类型和届次
2017年第二次临时股东大会
2. 取消的股东大会的召开日期：2017年3月6日
3. 取消的股东大会的股权登记日
■
二、 取消原因
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司）第八届董事会第十次会议原定于2017年3月6日召开2017年第二次临时股东大会审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)2017年2月15日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对原《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第一款相关规定进行修订。
公司根据中国证监会的相关规定对募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发行数量等内容进行调整，并于2017年2月27日召开公司第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同时决定取消公司原定于2017年3月6日上午9:00召开的股东大会。
三、 所涉及议案的后续处理
公司第八届董事会第十一次会议审议决定于2017年3月16日上午9:00召开2017年第二次临时股东大会，审议修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
会议通知详见公司披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《宁波维科精华集团股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2017-019。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-019
宁波维科精华集团股份有限公司
关于调整发行股份购买资产并募集配套资金
之募集配套资金方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月16日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）合计持有的宁波维科电池股份有限公司（以下简称“维科电池”）71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司（以下简称“维科新能源”）100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司（以下简称“维科能源”）60%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
2017年2月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对原《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票定价基准日只能以非公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》；配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
基于上述变化，2017年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次交易之募集配套资金方案的定价基准日、发行价格、发行数量等内容进行调整，具体如下：
调整前：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为公司审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%，为10.82元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量为按照配套融资金额除以股份发行价格的数额，根据测算，本次交易向维科控股发行27,726,432股，向杨东文发行为46,210,720股，合计发行73,937,152股。
本次交易前上市公司总股本为293,494,200股，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至455,899,059股，本次募集配套资金股份发行数占发行后总股本的16.22%。
本次配套融资发行股份的最终数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
调整后：
本次交易整体方案中发行股份募集配套资金：
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日、股份定价方式、发行股份数量、募集资金用途：
（1）定价基准日
本次募集配套资金向特定对象维科控股及杨东文非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。
（2）募集配套资金的股份定价方式
公司向维科控股及杨东文发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日本公司股票的交易均价的90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行价格作相应调整。
（3）募集配套资金发行股份数量
本次交易向维科控股及杨东文募集配套资金发行股份的数量不超过58,698,840股，其中，向维科控股发行不超过22,012,065股，向杨东文发行不超过36,686,775股，最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。
若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。
在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。
（4）募集资金用途
上市公司拟以非公开发行的方式向配套融资认购方募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000.00万元，扣除中介机构费用等交易税费后的净额全部用于以下项目：
■
若实际募集资金净额（扣除交易税费后）未达到上述计划使用募集资金额，公司将根据上述募集资金投资项目的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，资金缺口通过自筹方式解决。
除上述调整外，本次交易的其他事项均无变化。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等相关规定，变更后的交易方案尚需提交公司股东大会审议批准。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-020
宁波维科精华集团股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年2月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对原《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条第一款相关规定进行修订，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确上市公司非公开发行股票定价基准日只能以非公开发行股票发行期的首日作为定价基准日。同时，根据中国证监会的相关要求，本次政策调整后，上市公司并购重组配套融资部分的定价按照新修订的《实施细则》执行，即按照以发行期首日作为定价基准日；配套融资规模按现行规定执行，且需符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）；配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。
基于上述变化，2017年2月27日，公司召开第八届董事会第十一次会议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，并同时披露了《宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）（全文披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）及其摘要。重组报告书补充和修改的主要内容如下：
1、“重大事项提示”、“第一章 本次交易概述”部分，根据修订后的《实施细则》、《发行监管问答》等相关规定，对本次募集配套资金的定价基准日、发行价格、发行数量进行了修订，同时相应调整了本次交易对上市公司股权结构的影响。
2、对“第五章 本次交易方案及发行股份情况”中关于本次募集配套资金发行股份的具体安排进行了修订。
3、“第七章 本次交易协议主要内容”之“三、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容”补充披露了《股份认购协议之补充协议》的主要内容。
4、在“第十四章 备查文件”中，补充披露了第八届董事会第十一次会议决议、《股份认购协议之补充协议》及补充法律意见书。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十八日
证券代码:600152 证券简称:维科精华 公告编号:2017-021
宁波维科精华集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：维科精华，证券代码：600152）于2016年11月21日（星期一）开市起停牌，并分别于2016年11月22日、2016年11月26日、2016年12月3日、2016年12月21日、2017年1月21日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-030）、《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-031）、《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-032）、《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2016-035）、《审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-003）。
2017年2月16日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
公司于2017年2月18日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-012）。鉴于公司需要根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定对本次重组方案部分内容进行调整，公司于2017年2月22日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-014），承诺于5个交易日内公告调整方案，公司股票暂不复牌。
2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，并于2017年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据中国证监会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等规定，如公司本次重大资产重组停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十八日
证券代码:600152 证券简称:维科精华 公告编号：2017-022
宁波维科精华集团股份有限公司关于披露
修订后的发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书公司股票继续停牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）正在筹划发行股份购买资产并募集配套资金重组事项，公司于2017年2月18日披露了《关于披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书公司股票继续停牌的公告》（公告编号：2017-012）。鉴于公司需要根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定对本次重组方案部分内容进行调整，公司于2017年2月22日披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2017-014），承诺于5个交易日内公告调整方案，公司股票暂不复牌。
2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，并于2017年2月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。
根据相关监管规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
宁波维科精华集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年二月二十八日
证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-023
宁波维科精华集团股份有限公司关于
召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月16日 9点00分
召开地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月16日
至2017年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
（下转86版）
