宁波维科精华集团股份有限公司

（上接85版）

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第八届董事会第十次会议及第八届董事会第十一次会议审议通过，详见2017年2月18日和2017年2月28日载于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第十次会议决议公告》，公告编号:2017-007，《宁波维科精华集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》，公告编号:2017-015。

2、 特别决议议案：议案1-21

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-21

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1-18和议案20

应回避表决的关联股东名称：维科控股集团股份有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续

法人股东应持有能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东帐户卡、本人身份证进行登记。

个人股东应持有本人身份证、股东帐户卡、授权代理还必须持有授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡进行登记。

异地股东可以在登记截止前用传真或信函方式进行登记。

2、登记地点：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董事会秘书处

3、登记时间：2017年3月10日，上午8：00-11：00，下午1：00-5：00

六、 其他事项

1、 联系地址：宁波市柳汀街225号月湖金贸大厦20楼董秘办公室 邮编：315010

2、 电话：0574-87341480 传真：0574-87279527

3、 联系人：杨女士

所有参会股东及股东代理人交通费用及食宿费用自理。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司董事会

2017年2月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

宁波维科精华集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月16日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-024

宁波维科精华集团股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动属于发行股份购买资产并募集配套资金事项。

2、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

一、本次权益变动基本情况

本次权益变动系由于宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”、“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金所致。公司拟发行股份购买维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）合计持有的宁波维科电池股份有限公司71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的宁波维科新能源科技有限公司100%的股权以及维科控股持有的宁波维科能源科技投资有限公司60%的股权。同时，公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。

二、本次权益变动的情况

本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：

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注：1、假设募集配套资金按照股份数上限发行。

2、工投集团及其一致行动人自2015年5月19日至本公告日期间，通过上海证券交易所交易系统累计减持3,978,900股维科精华股票，截至本次交易前的持股数为36,785,450股。

本次交易前，上市公司总股本为293,494,200股。本次交易完成后，不考虑配套融资新增股份的影响，上市公司总股本变更为381,961,907股，维科控股持有上市公司股份108,002,920股，持股比例为28.28%，杨龙勇持股比例为8.81%；考虑配套融资新增股份的影响，假设根据本次募集配套资金股数上限测算，上市公司总股本变更为440,660,747股，维科控股持有上市公司股份130,014,985股，持股比例29.50%，杨龙勇持股比例为7.64%，杨东文持股比例为8.33%。

此外，宁波工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）及其一致行动人自2015年5月19日至本公告日期间，通过上海证券交易所交易系统累计减持3,978,900股维科精华股票，考虑前述减持及本次资产重组（包括配套融资）的影响，工投集团及一致行动人的比例将会降低至8.35%，持股比例下降幅度超过5%。

三、其他事项

本次权益变动不会导致本公司控股股东、实际控制人的变化，本公司控股股东仍为维科控股，实际控制人仍为何承命先生。

本次权益变动具体情况详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的简式权益变动报告书。

特此公告。

宁波维科精华集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十八日

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宁波维科精华集团股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：维科精华

股票代码：600152

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股份变动性质：增加

签署日期：二零一七年二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维科精华拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维科精华中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟认购维科精华向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得维科电池股东大会、维科精华股东大会批准和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

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二、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨东文无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是因本次重组中，信息披露义务人拟认购维科精华向其定向发行的新股。

本次交易完成后，上市公司将在传统的纺织主业外，新增锂电池业务，上市公司业务结构有望得到优化。通过进入前景更为广阔的锂电池领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

本次交易标的公司主要从事锂电池业务，具备丰富的技术、人员和客户储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的下属子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

信息披露义务人基于对本次重组后的上市公司良好的发展前景以及自身发展考虑决定认购维科精华向其定向发行的新股。

二、未来股份增持计划

除本次重组外，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节 本次权益变动方式

根据维科精华与杨东文分别于2017年2月15日、2017年2月27日签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，本次交易中，杨东文拟认购维科精华向其定向发行的新股。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成后，分别考虑及不考虑配套融资发行的股数计算，则本次交易完成前后杨东文持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

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本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

1、协议主体与签订时间

本次《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》由维科精华与杨东文分别于2017年2月15日、2017年2月27日在宁波市签署。

2、认购价格和认购数额

（1）认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，确定本次非公开发行股票的价格。本次发行股份定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价的90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

（2）认购数量：杨东文同意以现金认购维科精华向其非公开发行的不超过36,686,775股股票，每股面值1元，且认购资金总额不超过50,000万元。最终发行数量将根据最终配套资金总额和发行价格确定。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格。若依据上述公式计算的发行数量不为整数时，则应舍去小数向下调整为整数。

在定价基准日至发行日期间，若本次配套融资发行股份的发行价格因发行人发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利等除权除息事项做调整时，本次配套融资发行股份的数量亦将做相应调整。若本次非公开发行股票数量因监管政策变化或者根据中国证监会审核或核准文件的要求予以调整的，发行认购方的认购金额届时将进行相应调整，最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准。

3、股票认购款的支付时间、支付方式、股票交割与分红安排

（1）杨东文不可撤销地同意在维科精华本次非公开发行股票获得中国证监会核准、且杨东文收到维科精华发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起三个工作日内，将依照协议相关条款确定的认购款总金额足额缴付至维科精华在缴款通知中指定的银行账户。

（2）在杨东文支付股票认购款之日起五个工作日内，维科精华应将杨东文认购的股票在上海证登公司办理股票登记手续，以使杨东文成为协议相关条款约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（3）本次发行前发行人滚存未分配利润安排：在本次发行股份完成后，由发行人新老股东按照届时持股比例共享本次发行股份前发行人的滚存未分配利润。

4、限售期

（1）自杨东文发行的股份上市之日起36个月内，杨东文不得转让在本次非公开发行认购的股份。

（2）本次非公开发行实施完成后，杨东文因维科精华送红股、转增股本等原因增持的股份，也应计入本次认购数量并遵守前述规定。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，杨东文同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，作为募集配套资金认购方，杨东文不可撤销地承诺如下：

（一）杨东文通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

（二）本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

（三）若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨东文同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易，截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司无可预见未来期间的交易安排。

五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准

（一）已履行的批准程序

1、上市公司的决策过程

2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

中国证监会分别于2017年2月15日、2017年2月17日发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，对上市公司非公开发行股票定价基准日等有关内容进行了修订。2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。

2、交易对方的决策过程

2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池13.65%股权。

2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2月4日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。

2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。

3、交易标的的决策过程

2017年1月18日，维科能源召开股东会，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科电池召开第二届董事会第十六次会议，同意维科电池股东维科控股、杨龙勇及耀宝投资向上市公司转让全部股权，同意本次交易方案。

2017年2月15日，维科新能源召开股东会，同意本次交易方案。

（二）尚需获得的授权、批准和核准

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、维科电池股东大会审议通过本次交易方案；

2、维科精华股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。此外，在本次交易取得中国证监会正式核准后，维科电池将正式向股转公司提交股票终止挂牌申请。

六、信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司的股份。

第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

本次交易停牌前六个月（即2016年5月21日）至本报告书签署日期间，信息披露义务人杨东文没有通过上交所的证券交易买卖维科精华股票的行为。

第六节 其他重大信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

第七节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签字）：

杨东文

2017年2月27日

第八节 备查文件

一、备查文件

1、杨东文的身份证明文件。

2、与本次权益变动有关的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于维科精华住所及上交所。

附表

简式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签字）：

杨东文

2017年2月27日

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宁波维科精华集团股份有限公司

简式权益变动报告书（修订稿）

上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：维科精华

股票代码：600152

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股份变动性质：增加

签署日期：二零一七年二月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在维科精华拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维科精华中拥有权益的股份；

三、信息披露义务人签署本报告书已经获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

四、本次权益变动是因信息披露义务人拟以其资产认购维科精华向其定向发行的新股而导致的，上述交易尚需获得维科电池股东大会、维科精华股东大会批准和中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人简介

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二、持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人杨龙勇无持有境内、境外其他上市公司的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节本次权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是因本次重组中，信息披露义务人以其持有的维科电池33.70%股权及维科新能源39.02%股权认购维科精华向其定向发行的新股。

本次交易完成后，上市公司将在传统的纺织主业外，新增锂电池业务，上市公司业务结构有望得到优化。通过进入前景更为广阔的锂电池领域，能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险能力，将为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。

本次交易标的公司主要从事锂电池业务，具备丰富的技术、人员和客户储备，在行业处于领先地位并具备较强的盈利能力。通过本次交易，交易标的将成为上市公司的下属子公司，并较快的参与到资本市场中，充分利用上市公司的优势为其未来的业务发展和市场开拓提供有力支持，上市公司的综合竞争力及抗风险能力也将进一步提升。

二、未来股份增持计划

除本次重组外，截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有权益股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

第四节本次权益变动方式

维科精华与杨龙勇与2017年2月15日签订的《发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》。本次交易中，杨龙勇以其持有的维科电池33.70%股权及维科新能源39.02%股权认购维科精华向其定向发行的新股。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次交易完成后，分别考虑及不考虑配套融资发行的股数计算，则本次交易完成前后杨龙勇持上市公司股票数量及持股比例变化情况如下：

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本次重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

二、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》

1、协议主体与签订时间

本次《发行股份购买维科电池71.4%股权的协议》由维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇于2017年2月15日在宁波市签署。

2、交易价格、支付方式

（1）根据银信评估出具的银信评报字[2016]沪第1459号《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，标的公司股东全部权益价值的评估值为91,400万元。根据上述评估结果，经各方协商同意，标的资产的交易价格确定为64,974万元。

（2）本次交易中，维科精华以64,974万元的价格向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇购买维科电池71.40%的股权，维科精华以发行股份的方式进行支付，总计发行股份数为63,575,341股。本次交易的对价支付具体情况如下：

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3、发行股份购买资产

维科精华采用非公开发行股份的方式购买交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇各自持有的、合计71.40%的维科电池的股权。

（1）维科精华本次发行股份的方案如下：

①发行股份的种类和面值

维科精华向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

②发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式；发行对象为交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇。

③认购方式

交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇以其各自持有的维科电池的股权认购维科精华本次发行的股份。

④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

各方同意，本次发行的定价基准日为维科精华审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日维科精华股票交易均价的90%，为10.22元/股。

定价基准日至本次发行日期间，维科精华如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

⑤发行数量

交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按其各自持有的、拟用于认购维科精华本次发行股份的维科电池股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：

向各资产购买交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的股份支付对价÷股份发行价格

交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数，则发行股份数量不足一股的余额计入维科精华的资本公积。

根据发行价格10.22元/股计算，本次发行股份总数为63,575,341股，具体发行情况如下：

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定价基准日至本次发行日期间，维科精华如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

⑥发行股票的限售期

A. 本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

a. 维科控股因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让维科控股在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

b. 杨龙勇、耀宝投资因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后将分批解锁，解锁安排如下：

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B. 交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇进一步承诺，除按照上述约定的限售期承诺外，在《维科电池利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期无需对维科精华进行补偿或者交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已经完成对维科精华的当期补偿后，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《维科电池利润补偿协议》约定向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇回购股份的除外。

交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇同时进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的维科精华股份因维科精华资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

C. 限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、过渡期标的公司损益安排

（1）过渡期

各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

（2）损益安排实施

过渡期内，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产归上市公司所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产由交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。

标的资产交割后，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

该项审计工作应在标的资产交割后的十五个工作日内开始；根据交割审计报告认定标的资产发生亏损的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当自交割审计报告出具之日起三十日内按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占标的资产对价金额的比例向上市公司或标的公司以现金形式补足亏损额或减少额的71.40%。

5、资产交割、人员安排及债权债务的处理

（1）标的公司在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

协议各方同意，在协议正式生效后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当妥善办理维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的有关手续，并在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意维科电池股票终止挂牌申请的决定后办理变更公司名称及变更为有限责任公司的相关手续。

（2）标的资产的工商变更登记及其他相关事宜办理

协议各方同意，维科电池在全国中小企业股份转让系统终止挂牌后，根据有关的法律法规，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应当妥善办理标的资产的交割手续，包括但不限于：修改维科电池的公司章程，将维科精华合法持有股权情况记载于维科电池的公司章程中；向有权工商行政管理机关办理标的资产股东及持股情况变更的有关手续；或其他合法方式，证明维科精华已拥有维科电池71.40%的股权。维科精华应为办理上述标的资产交割手续提供必要的协助及配合。上述标的资产交割手续办理完毕后，即视为交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已履行完毕协议项下标的资产的交付义务，标的资产的一切股东权利义务由维科精华享有和承担。

（3）本次发行股份购买资产所涉股份发行事宜办理

在标的资产的交割手续完成后，维科精华应向上海证登公司申请办理本次发行的新增股份的登记手续，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应提供必要的协助及配合。自股份登记手续办理完毕之日起，本次发行股份的一切权利义务均由交易对方按照其各自应获得的股份数享有和承担。

（4）人员安排

本次交易不涉及员工安置，标的公司的员工继续履行其与标的公司签署的未到期劳动合同。

标的资产交割前，维科电池的现任高管应与维科电池签订符合维科精华规定条件的《竞业限制协议书》或在现有劳动合同中增加关于服务期的表述，并承诺至少未来五年将继续服务于维科电池。

自维科精华向交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇发行股份购买资产完成后，维科电池董事会成员全部由维科精华提名、股东（大）会选举产生；董事长由过半数董事选举产生；维科电池总经理由其新任董事长提名，董事会聘任；副总经理由总经理提名，董事会聘任；财务总监由维科精华向总经理推荐，并由总经理提名，董事会聘任。

（5）债权债务的处理

各方确认，本次购买资产不涉及维科电池债权债务的处置，标的资产交割后，维科电池的债权债务仍由其继续享有和承担。

6、业绩承诺及利润补偿

具体利润补偿等事项，由各方另行签署《维科电池利润补偿协议》进行约定。

7、违约责任

协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》

1、协议主体与签订时间

本次《发行股份购买维科新能源100%股权的协议》由维科精华与交易对方维科控股及杨龙勇于2017年2月15日在宁波市签署。

2、交易价格、支付方式

根据银信评估出具的银信评报字[2016]沪第1460号《评估报告》，以2016年10月31日为评估基准日，维科新能源股东全部权益价值的评估值为2,578.59万元，考虑维科新能源在评估基准日后收到维科控股、杨龙勇现金出资7,000万元后，经交易各方协商确定交易价格为9,570.00万元。

本次交易中，维科精华以9,570万元的价格向交易对方维科控股及杨龙勇购买维科新能源100%的股权，维科精华以发行股份的方式进行支付，总计发行股份数为9,363,991股。

本次交易的对价支付具体情况如下：

■

3、发行股份购买资产

（1）维科精华采用非公开发行股份的方式购买交易对方维科控股及杨龙勇各自持有的、合计100%的维科新能源的股权。

（2）维科精华本次发行股份的方案如下：

①发行股份的种类和面值

维科精华向交易对方维科控股及杨龙勇发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值1.00元人民币。

②发行对象和发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，即向资产购买的交易对方非公开发行的方式；发行对象为交易对方维科控股及杨龙勇。

③认购方式

交易对方维科控股及杨龙勇以其各自持有的维科新能源的股权认购维科精华本次发行的股份。

④发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

各方同意，本次发行的定价基准日为维科精华审议本次重组的第八届董事会第十次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前120个交易日维科精华股票交易均价的90%，为10.22元/股。

定价基准日至本次发行日期间，维科精华如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对本次发行的发行价格及发行数量根据以下公式进行调整：

假设调整前发行价格为P0，发行股数为Q0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股数或配股数为K，增发新股或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（保留小数点后两位，股票价格不低于每股面值），调整后发行股数为Q1，则：

派息：P1＝P0-D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

配股：P1＝（P0＋A*K）÷（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0-D＋A*K）÷（1＋K＋N）

Q1＝Q0*P0÷P1

⑤发行数量

交易对方维科控股及杨龙勇按其各自持有的、拟用于认购维科精华本次发行股份的维科新能源股权的交易价格确定其各自认购股份的数量，具体计算公式如下：

向各资产购买交易对方发行股份的数量=向各交易对方支付的股份支付对价÷股份发行价格

股份认购方同意，其依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数，则发行股份数量不足一股的余额计入维科精华的资本公积。

根据发行价格10.22元/股计算，本次发行股份总数为9,363,991股，具体发行情况如下：

■

定价基准日至本次发行日期间，维科精华如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照相关规则对上述发行价格作相应调整，本次发行股份的总数也将相应调整。

⑥发行股票的限售期

A. 本次发行股份购买资产所涉股票的限售期具体情况如下：

维科控股因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起36个月内不转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让维科控股在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。

杨龙勇因本次发行股份购买资产所获得的维科精华向其非公开发行的股份自股份上市之日起12个月内不转让，但若杨龙勇取得上述对价股份时，其对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不转让。

B. 交易对方维科控股及杨龙勇进一步承诺，本次发行完成后，其通过本次交易获得的维科精华股份因维科精华资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

C.限售期届满后，按照中国证监会及上交所的相关规定执行。

若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方维科控股及杨龙勇同意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。

4、过渡期标的公司损益安排

（1）过渡期

各方同意，自审计（评估）基准日（不含当日）起至交割日止为过渡期。

（2）损益安排实施

过渡期内，标的公司维科新能源的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由维科精华享有或承担。标的资产交割后十五个工作日内，由上市公司聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定交易基准日至交割日期间标的资产发生的损益。若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则过渡期损益审计基准日为当月月末。

5、违约责任

协议项下任何一方因违反协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（三）《维科电池利润补偿协议》

1、协议主体与签订时间

本次《维科电池利润补偿协议》由维科精华与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇于2017年2月15日在宁波市签署。

2、利润补偿期间

（1）经协议各方一致确认，本次交易经协议各方股东会/股东大会或有权机关批准和中国证监会核准，维科精华发行股份所购买的标的资产已经变更至维科精华名下，为本次交易实施完毕日。

（2）协议各方同意，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇所承诺的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度。如本次交易在2017年内实施完毕，利润补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度；如本次交易未能在2017年内实施完毕，则利润补偿期间为2018年度、2019年度、2020年度。

3、利润承诺数

（1）经各方一致确认，标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货相关业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。

（2）各方同意，协议项下的利润承诺数不低于《评估报告》测算的标的公司在利润补偿期间的净利润预测数。根据《评估报告》，各方一致确认，本次交易标的公司维科电池2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于5,000万元，7,000万元和9,000万元。如本次交易未能于2017年度内实施完毕，则利润补偿期相应顺延为2018年、2019年和2020年，即2018年度、2019年度和2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于7,000万元、9,000万元和11,060万元。

4、利润补偿的确定和实施

（1）实际净利润差异的审核确定

各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

因本次交易配套募集资金投资项目中的“聚合物锂电池产线技术升级项目”系对维科电池现有厂房、机器设备进行全自动升级改造，其实现的效益难以与维科电池实现的效益独立核算，故在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该项目使用的配套募集资金，自募集资金到账起，按业绩补偿当年年末（即12月31日）同期3年期银行贷款基准利率计算资金成本，并在计算年度实际净利润数时予以单独扣除。

本次交易配套募集配套资金投资项目中的“研发中心建设项目”、“年产3,000万只聚合物锂电池建设项目”、“年产2Gwh锂离子动力电池建设项目”将单独核算，在计算维科电池每年承诺业绩实现情况时，对该等项目每年实现的效益予以扣除。

（2）补偿比例

交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担协议约定的补偿责任。

（3）补偿数额的计算

各方一致同意，在上述《专项审核报告》出具后，如标的公司在利润补偿期间内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则维科精华应当在该年度的年度报告披露之日起十日内，以书面方式通知交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇按照协议中的“（4）利润补偿的实施”约定的补偿方式向维科精华进行补偿。

（4）利润补偿的实施

经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需进行补偿的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿的股份数依照下述公式计算：

当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已补偿的股份不冲回。

三、本次权益变动涉及关于股份锁定期的承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及其他证券相关法律、法规的有关规定，本次交易完成后，作为上市公司的股东，杨龙勇不可撤销地承诺如下：

（一）杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《维科电池利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《维科电池利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。

二、杨龙勇承诺通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

三、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利或配股等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。

四、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，杨龙勇同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

四、本次用于认购上市公司新股的标的资产审计情况

（一）维科电池

立信会计师对维科电池2014年、2015年及2016年1-10月的财务报告进行了审计，并出具了“信会师报字[2017]第ZA10172号”标准无保留意见《审计报告》。

维科电池经审计的最近两年及一期财务报表如下：

1、合并资产负债表

单位：万元

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（下转87版）