安徽德力日用玻璃股份有限公司

(上接89版)

《神印王座》为北京趣酷自主研发的一款定位为S级的3D网页游戏。截止本问询函回复出具之日，该游戏已于2017年1月进行收费公测，预计于2017年2月底或3月初正式上线运营。根据测试数据显示，《神印王座》的平均7日留存率达到10%以上，远高于标的公司历史上自主研发游戏的七日留存水平。

截止本问询函回复出具之日，标的公司已与成都趣乐多科技有限公司签署《神印王座》独家代理协议，标的公司授权成都趣乐多科技有限公司在中国大陆地区独家运营网页游戏《神印王座》。成都趣乐多科技有限公司是国内游戏运营平台——西游网（www.52xiyou.com）的运营主体，在网页游戏行业有较高的知名度。西游网擅长3D网页游戏的运营，曾独家代理《大战神》、《魔法王座》、《决战武林》、《完美红颜》等知名网页游戏。

（2）《剑灵》

网页游戏《剑灵》的研发基于端游《剑灵》，定位为一款S级游戏。截止本问询函回复出具之日，页游《剑灵》已完成研发，预计2017年3月进行收费测试，2017年8月正式上线。根据标的公司与腾讯签署的授权合同，页游《剑灵》将由国内最大的游戏运营商——腾讯或其授权的第三方负责运营。

综上所述，《神印王座》和《剑灵》定位为S级游戏，并计划于2017年上线运营，根据本次交易评估师的预估数据，《神印王座》和《剑灵》是标的公司盈利预测期内较为关键的两款游戏，是标的公司持续盈利、实现业绩承诺的重要保障。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，北京趣酷目前已积累了两款主要IP，即《神印王座》与《剑灵》，基于上述IP开发的网页游戏是标的公司盈利预测期内较为关键的两款游戏，《神印王座》和《剑灵》如期上线并达到预估的盈利水平是北京趣酷持续盈利、实现业绩承诺的重要保障。

问题9、根据预案披露，由于在2014年至2016年期间，北京趣酷与趣行天下（北京）科技有限公司、趣行天下（北京）网络技术有限公司、广州酷狗之间存在游戏研发业务、运营业务的转让与合并，北京趣酷最近两年一期主要财务数据来源于模拟财务报表。其中，广州乐畅分别于2015年1月1日与2016年4月1日才取得广州酷狗与北京酷我游戏平台的授权，北京趣酷在编制模拟合并报表时，视同游戏平台在报告期初即已授权至广州乐畅使用。请说明以下问题：（1）请详细说明上述游戏研发业务、运营业务模拟事项的合理性，是否存在虚增收入与净利润的情形，并请做出重大风险提示。请独立财务顾问与会计师核查，并就上述财务数据的合理性、真实性、可靠性发表明确意见。（2）北京趣酷的下属公司广州乐畅、逸游盛世（北京）科技有限公司均只披露了2016年10月31日的资产负债表与2016年7-10月利润表的简要财务数据，请说明下属公司财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、关于游戏研发业务、运营业务模拟事项的合理性，以及是否存在虚增收入与净利润情形的说明

北京趣酷成立于2015年12月。2016年4月，根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，同意杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、广州酷狗计算机科技有限公司、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）、天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）加入股东会，成为新股东；标的公司注册资本由1000万元增加至2666.6666万元，新增的1666.6666万元注册资本由股东杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴240万元、股东广州酷狗计算机科技有限公司以货币认缴1013.3333万元、股东浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）以货币认缴120万元、股东天津趣酷迅腾企业管理咨询中心（有限合伙）以货币认缴293.3333万元。

本次变更后，标的公司的认缴股权结构如下：

■

根据增资协议及其补充协议约定，自2016年4月1日起，北京趣酷通过购买趣行网络名下全部与游戏研发相关的知识产权（包括登记的、未登记的、正在申请的、无需登记的等各种状态的）及与之相关的全部权利和权益及其拥有的固定资产以承接其游戏研发业务，同时北京趣酷从广州酷狗购买广州乐畅100%股权，广州酷狗及北京酷我将酷狗、酷我游戏平台无偿授权给广州乐畅运营。趣行网络成立于2014年12月，成立后，承接了趣行科技所有的研发及运营业务。本次业务资产整合完成后，北京趣酷将拥有网页游戏的研发及运营平台等优质资产，并实现网页游戏研运一体的整合效应。

北京趣酷根据业务重组事项，做为本次申报的模拟前提，编制了模拟财务报表。模拟财务报表的编制基础具体如下：

北京趣酷模拟财务报表的编制基础是以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据《企业会计准则》及其应用指南、准则解释的要求和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告【2014】53号）的相关规定为基础进行编制。

本模拟财务报表包括2016年10月31日、2015年12月 31日、2014年12月31日的模拟资产负债表、2016年1-10月份、2015年度、2014年度的模拟利润表、模拟现金流量表及模拟财务报表附注。

1、同一控制下的业务合并

北京趣酷的实际控制人为自然人李威，趣行天下（北京）科技有限公司及趣行天下（北京）网络技术有限公司的实际控制人也为自然人李威，北京趣酷购买的趣行网络及趣行科技公司的研发资产及研发团队等符合《企业会计准则-企业合并》中对“业务”的定义，判断为同一控制下的业务合并，故北京趣酷购买趣行网络及趣行科技的“游戏研发业务”资产业务会计处理为“同一控制下的业务合并”，在编制合并财务报表时追溯重述。

北京趣酷购买的游戏研发及运营业务为趣行天下（北京）网络技术有限公司及趣行天下（北京）科技有限公司除股权投资外的全部经营业务，合并重述财务报表时，将趣行网络及趣行科技除游戏研发及运营之外的其他业务进行剥离。北京趣酷参照中国证券监督管理委员会《首次公开发行股票申报财务报表剥离指导意见（征求意见稿）》的相关规定，对非游戏研发及运营业务进行剥离。

另本次收购资产及研发团队构成一项“业务”，但该业务对应的债权债务并未一并转让，在重述可比报告期间内，该业务的相关的资产、负债全部重述，净资产作为“未分配利润”处理，合并日最终确认的“未分配利润”的差额，作为北京趣酷支付的购买价格调整项目，冲减“未分配利润”（注：北京趣酷无资本公积，故收购对价与购买的资产账面价值之间的差额直接冲减“未分配利润”）。

因趣行网络成立时间较短，成立后的游戏研发业务及资产等系向自然人李威控制另外一家公司趣行天下（北京）科技有限公司购买，购买基准日2014年12月31日。交易完成后，趣行网络承接了趣行天下（北京）科技有限公司所有游戏研发及运营业务。

趣行天下（北京）科技有限公司拥有的“游戏研发业务”及产品、团队、有形及无形资产等系自奇虎360及其全资子公司趣游科技集团有限公司处购买。

北京趣酷同一控制下的业务合并以趣行天下（北京）网络技术有限公司、趣行天下（北京）科技有限公司持续的业务为基础，延续追溯重述。

2、模拟游戏运营平台业务

根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，北京趣酷自购买广州乐畅100%股权基准日之日起，广州酷狗计算机科技有限公司及北京酷我科技有限公司不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏之外的网页游戏（网页游戏是指Web游戏、无端网游），广州乐畅网页游戏业务已经由北京趣酷承接并继续经营，广州酷狗及北京酷我与广州乐畅签订《域名许可使用协议》，无偿授权广州乐畅在授权期内在酷狗、酷我游戏平台上运营及推广其代理的网络游戏。

为增加报告期间内报表数据的可比性，完整反应历史期间内平台运营成果，北京趣酷在编制模拟合并报表时，酷我游戏平台及酷狗游戏平台视同申报期初（2014年初）就已授权至广州乐畅使用，同时假设上述网页游戏的研发及运营的业务自2014年1月1日-2016年10月31日期间一直按照目前的组织架构运作。

酷狗游戏平台原运营主体为广州酷狗计算机科技有限公司，2015年1月1日起广州酷狗计算机科技有限公司已将酷狗游戏平台授权给广州乐畅运营，2016年4月1日重新授权；酷我游戏平台原运营主体为天津酷我科技有限公司（以下简称“天津酷我”），2016年4月1日起北京酷我科技有限公司（天津酷我的母公司）将酷我游戏平台授权给广州乐畅运营。北京趣酷在编制备考合并财务报表时，根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》约定，自北京趣酷取得广州乐畅100%股权之日起，广州酷狗和北京酷我不再经营除音乐网页游戏和棋牌网页游戏之外的网页游戏，北京趣酷购买广州乐畅的基准日为2016年3月31日。

（1）利润表模拟

本次备考财务报表，以2016年3月31日为基准日，分段模拟。

a)在2016年4月1日之前，广州酷狗、广州乐畅均能对酷狗游戏平台的运营实施控制；北京酷我、天津酷我均对酷我游戏平台运营实施控制，故上述游戏平台在2016年3月31日之前运营的经营成果，以广州酷狗、广州乐畅、北京酷我、天津酷我实际发生的运营收入及成本费用作为拆分基础，其中：

平台收入以游戏的充值、消耗作为收入模拟基础；

平台成本根据游戏平台与游戏研发商及游戏发行商等签订的分成协议确认运营成本；

根据平台收入及适用的税率确认税金及附加；

②销售费用包括游戏平台运营业务的职工薪酬、折旧、资源费、渠道手续费和其他销售费用：职工薪酬发生额系根据备考期间平台运营人员占员工总数占比分拆历史薪酬来模拟；折旧费用系根据模拟固定资产价值及其政策计提；对备考期间未独立核算的资源费以2016年4月1后结算标准及结算方式进行模拟；渠道手续费根据各渠道充值金额及手续费率进行模拟；其他销售费用从原运营（控制）单位销售费用中分拆，分拆的依据：直接销售费用即与平台相关的费用直接分拆，不与平台相关的销售费用剔除，间接费用按照页游平台运营人员占员工总数占比或游戏收入在原运营公司的总收入占比进行分配；

③管理费用包括游戏平台运营业务的职工薪酬和其他管理费用，分拆标准同销售费用；

④财务费用未模拟；

⑤所得税费用按照广州乐畅适用的所得税率根据经营成果进行测算。

a)2016年3月31日之后，酷狗游戏平台及酷我游戏平台已经授权至广州乐畅，2016年4月1日至实际交割日2016年6月30日过渡期损益归属北京趣酷所有，北京趣酷在备考2016年4月1日-6月30日过渡期间的平台损益表时，直接以广州乐畅的利润表作为模拟的报表编制。

（2）资产负债表模拟

酷狗游戏平台和酷我游戏平台的模拟资产负债表按照游戏平台实际发生的经营业务情况结合运营合同的履行进行备考模拟，具体如下:

a)货币资金以当期收到游戏充值款扣除当期模拟支付的分成款、费用、税费及分配当期经营利润等支出后的余额模拟确认；

b)应收账款余额为酷狗游戏平台和酷我游戏平台联运游戏应收的渠道充值款。游戏充值收入主要系通过支付宝等支付渠道收取，期末余额一般隔期转入公司账户的充值款，账期正常为T+1左右，备考期间应收账款根据各期末当天充值扣除相应的手续费所模拟；坏账准备根据企业坏账政策计提；

c)其他应收款根据游戏平台实际发生的保证金模拟；

d)固定资产根据平台运营实际所需服务器及运营、管理人员所用电脑，其数量以实际运营、满足员工基本使用数模拟，资产单价采用相近期间购置的资产价值模拟；

e)长期待摊费用根据游戏平台取得的游戏CP方独家代理协议，按照协议支付的版权金在受益期间摊销，未摊销的余额模拟长期待摊费用；

f)应付账款根据游戏平台与联运商约定的分成比例及支付方式模拟期末应付未付的分成款，该部分主要系自账面应付供应商分成款实际挂账所拆分；

g)其他流动负债主要依据游戏平台运营游戏币充值未消耗部分（充值消耗比）测算；

h)应交税费视同本期流转税和所得税全部支付，无模拟余额；

i)应付职工薪酬视同平台人工费用当月结算并支付，无模拟余额；

j)应付股利根据当期实现的净利润对原平台运营主体进行分配，期末现金不够分配的部分模拟应付股利；

酷狗和酷我游戏平台模拟期间内实现的利润全部视同对原运营主体的利润分配，故无模拟余额。

会计师对北京趣酷模拟财务报表的编制基础进行复核，其中对北京趣酷购买趣行网络研发业务及趣行网络购买趣行科技的研发业务构成同一控制下的业务合并事项进行判断；对模拟酷狗、酷我游戏平台的运营财务数据的基础进行复核及判断。经判断，会计师认为北京趣酷按照模拟编制基础编制的模拟财务报表符合《企业会计准则》及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法（2016修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则26号-上市公司重大资产重组（2014修订）》（证监会公告【2014】53号）的相关规定。

对备考期间的游戏运营收入及研发业务收入进行专项的检查并获取相关审计证据，会计师按照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》相关要求，对北京趣酷游戏收入确认的真实性及舞弊风险，开展了IT专项核查工作，包括游戏运营系统测试（游戏系统控制测试）、访谈、询问、检查合同及收款、函证、分析等程序。经财务核查及IT专项核查，北京趣酷模拟期间财务报表不存在虚增收入的情况；通过对同一控制下的业务合并中“游戏研发业务”的费用发生进行核查，非“业务”费用进行剥离，以保证备考报表中“业务”费用的完整性及真实性；模拟的游戏运营业务中期间费用分直接费用和间接费用等从原运营主体中合理分拆，并对分拆的过程及分拆费用进行核查，保证备考游戏运营业务期间费用的真实性及合理性，对新增用户的资源费按照协议约定进行测算，作为模拟的游戏运营费用。

3、补充重大风险提示

标的公司成立于2015年12月，由于在2014年至2016年10月期间，北京趣酷与趣行科技、趣行网络、广州酷狗之间存在游戏研发业务、运营业务的转让与合并，北京趣酷最近两年一期主要财务数据来源于模拟财务报表。其中，游戏研发业务按照同一控制下的业务合并进行财务报表模拟，标的公司向趣行网络购买的游戏研发业务、趣行网络向趣行科技购买的游戏研发业务为趣行网络、趣行科技除股权投资外的全部经营业务，合并重述财务报表时，将趣行网络及趣行科技除游戏研发之外的其他业务进行剥离；游戏运营业务方面，广州乐畅分别于2015年1月1日与2016年4月1日取得广州酷狗与北京酷我游戏平台的授权，北京趣酷在编制模拟合并报表时，视同游戏平台在报告期初即已授权至广州乐畅使用。特提请投资者注意投资风险。

上述重大风险提示已在预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）标的公司报告期内财务报表为模拟财务报表的风险”中进行补充披露。

4、独立财务顾问与会计师核查意见

经核查，独立财务顾问与会计师认为，北京趣酷备考期间的模拟财务报表财务数据真实、合理，数据来源可靠，不存在虚增收入及净利润的情况。

二、标的公司子公司财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因

1、广州乐畅财务数据的会计期间与北京趣酷不一致的原因

广州乐畅作为北京趣酷全资子公司，系根据《北京趣酷科技有限公司增资协议》及标的公司与广州酷狗签订的《股权转让协议》，标的公司购买广州乐畅100%股权，基准日2016年3月31日，交割基准日2016年4月1日，实际完成股权交付日期为2016年6月30日，即广州乐畅纳入北京趣酷合并报表的日期为2016年6月30日，故本次交易中审计期间仅仅披露纳入合并报表期间，即2016年7-10月。

2、逸游盛世报告期内的财务数据

报告期内，逸游盛世的简要财务数据情况如下：

单位：万元

■

3、补充信息披露

逸游盛世报告期内的财务数据已在预案“第四节交易标的情况”之“四、北京趣酷的下属子公司情况”之“（二）逸游盛世”之“4、简要财务数据”中进行补充披露。

4、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，广州乐畅实际交割至标的公司的日期为2016年6月30日，即广州乐畅纳入北京趣酷合并报表的日期为2016年6月30日，故本次交易中审计期间仅仅披露纳入合并报表期间，即2016年7-10月。标的公司子公司逸游盛世报告期内的简要财务数据已在预案“第四节交易标的情况”之“四、北京趣酷的下属子公司情况”之“（二）逸游盛世”之“4、简要财务数据”中进行补充披露。

问题10、根据预案披露，北京趣酷从事游戏平台运营业务，请补充披露报告期内2014年度、2015年度、2016年1-10月各个会计期间，游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量，以及运营主要游戏的详细信息，包括游戏名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量

■

二、运营主要游戏的详细信息以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例

■

三、补充信息披露

上述信息已在预案“第四节 交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（四）报告期内主要业务发展状况”之“3、游戏运营业务发展情况”之“（2）报告期内的主要游戏及其运营情况”补充披露。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，标的公司报告期内游戏平台新增运营的游戏数量、报告期末运营的游戏数量，以及运营主要游戏的详细信息，包括游戏名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，以及占北京趣酷游戏运营业务收入的比例已在预案中补充披露。独立财务顾问及会计师已按照中国证监会《关于重大资产重组涉及游戏公司有关事项的问题与解答》相关要求，对北京趣酷游戏收入真实性开展了IT专项核查工作。

问题11、请补充披露北京趣酷研发的每一款游戏在2014度、2015年度、2016年1至10月的分成收入与占比。

回复：

一、报告期内北京趣酷自主研发游戏的分成收入及占比

报告期内，北京趣酷自主研发游戏的分成收入及占比如下所示：

■

二、补充信息披露

上述信息已在预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（四）报告期内主要业务发展状况”之“2、游戏研发业务发展状况”中补充披露。

问题12、请补充披露北京趣酷报告期内游戏研发业务与游戏运营业务各自前五大客户的销售情况。

回复

一、游戏研发业务前五大客户销售情况

1、2016年1-10月游戏研发业务前五大客户

■

2、2015年度游戏研发业务前五大客户

■

3、2014年度游戏研发业务前五大客户

■

注：2014年标的公司游戏研发业务仅有两名客户。

二、游戏运营业务前五大客户销售情况

1、2016年1-10月游戏运营业务前五大客户

■

2、2014年度游戏运营业务前五大客户

■

3、2014年度游戏运营业务前五大客户

■

三、补充信息披露

北京趣酷报告期内游戏研发业务与游戏运营业务各自前五大客户的销售情况已在预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况“（五）北京趣酷的主要客户情况”进行补充披露。

问题13、根据预案披露，报告期内，北京趣酷自主研发的主要游戏包括《佛本是道》、《主宰西游》等两款游戏，上述两款游戏产品在报告期内的联运收入合计占总游戏联运收入的比重为73.24%。其中截至2016年10月底，《佛本是道》的主要运营数据显示，其2016年1-10月当期充值总金额（万元）、月均付费玩家数量、月均活跃用户数等指标，相比2015年均大幅下降，请结合该游戏的生命周期，说明上述指标下降的原因以及对北京趣酷持续盈利能力的影响。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、《佛本是道》相关指标下降的原因

根据《佛本是道》上线至报告期末的充值总金额变化趋势（见下图）可以看出，《佛本是道》在中国大陆地区的充值流水在2015年8月达到最高水平，即2,502.25万人民币，2015年8月之后开始呈下降趋势，至2016年10月降至34.28万人民币，流水大幅下降，同时充值人数由高峰时期63856人/月下降至1053人/月，报告期末，该游戏已进入生命周期的尾期。因此，《佛本是道》2016年1-10月当期充值总金额（万元）、月均付费玩家数量、月均活跃用户数等指标，相比2015年均大幅下降，主要是因为2016年1-10月该游戏已进入中后期，符合其生命周期规律。

■

二、《佛本是道》相关指标下降对北京趣酷持续盈利能力的影响

根据评估师对标的公司的预估数据，标的公司盈利预测预估未考虑《佛本是道》的影响，因此《佛本是道》相关指标下降对标的公司的持续盈利能力没有影响。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，《佛本是道》2016年1-10月当期充值总金额（万元）、月均付费玩家数量、月均活跃用户数等指标，相比2015年均大幅下降，主要是因为2016年1-10月该游戏已进入中后期，符合其生命周期规律。标的公司盈利预测预估未考虑《佛本是道》的影响，因此《佛本是道》相关指标下降对标的公司的持续盈利能力没有影响。

问题14、根据预案披露，《佛本是道》授权趣游时代（北京）科技有限公司（以下简称“趣游时代”）独家运营，趣游时代为北京趣酷2015年度、2014年度向前五大客户之一，请说明趣游时代是否与北京趣酷及其股东存在关联关系。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，北京趣酷及其股东与趣游时代的关联关系情况

根据李威出具的《关联自然人调查表》，并经查询企业信用信息公示系统，报告期内，趣游时代与北京趣酷及其股东的关联关系如下：

（1）报告期内，北京趣酷的股东、董事长、总经理李威曾为趣游时代股东趣游科技集团有限公司的股东

报告期内，趣游时代为趣游科技集团有限公司（以下简称“趣游集团”）的全资子公司，趣游集团为趣游时代的唯一股东；2014年1月1日至2016年3月30日，李威为持有趣游集团不足5%股权股东；2016年3月31日，趣游集团成为北京世界星辉科技有限责任公司（以下简称“世界星辉”）的全资子公司，世界星辉为趣游集团的唯一股东，自2016年3月31日起，李威不再持有趣游集团股权。

（2）报告期内，北京趣酷的股东、董事长、总经理李威曾担任趣游集团副总裁职务

2014年1月至2014年7月，李威曾担任趣游集团副总裁职务。

综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条、第10.1.5条、第10.1.6条的相关规定，李威虽未直接或间接持有趣游时代5%以上股权，但李威曾担任趣游时代唯一股东趣游科技集团有限公司副总裁职务，李威于2015年7月之前系趣游时代的关联自然人。因北京趣酷成立于2015年12月，北京趣酷股东天津趣酷迅腾成立于2016年1月，因此，李威控制的北京趣酷以及天津趣酷迅腾于报告期内与趣游时代不存在关联关系。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，报告期内，趣游时代与北京趣酷及其股东不存在关联关系。

问题15、根据预案披露，2016年7月，广州酷狗、天津趣酷迅腾、杭州凯泰厚德投资合伙企业（有限合伙）、浙江凯泰洁能投资合伙企业（有限合伙）向北京趣酷增资，请说明上述增资时对应北京趣酷的整体价值、与本次交易差异的原因、引入新股东的必要性，以及是否存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、引入新股东广州酷狗的必要性

本次增资之前，标的公司并无实际经营业务。2015年底，标的公司实际控制人李威以趣行网络为主体经营游戏研发业务，为了构建研运一体的经营模式，拟与广州酷狗开展业务合作，因此成立了标的公司。2016年4月1日，广州酷狗、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能与标的公司签署了《增资协议》，标的公司在接受增资的同时购买增资方广州酷狗旗下的游戏运营业务，以及标的公司实际控制人李威所控制企业趣行网络的游戏研发业务。本次增资及收购完成后，广州酷狗、北京酷我无偿将酷狗游戏平台和酷我游戏平台授权给标的公司的下属子公司广州乐畅使用，标的公司由此蜕变成了一家集游戏研发与运营于一体的公司。因此，引入广州酷狗作为标的公司新股东是实现标的公司研运一体战略规划的需要，具有必要性。

随着市场集中度的提高，一线平台运营商为获取高额回报，逐渐采取独代模式，并向上游研发商发展，研运一体的运营模式将逐渐成为主流。这不仅能够构建强大的竞争壁垒，而且凭借自身的运营经验，代理商能够增强对上游研发商的控制力，推出更多更符合市场需求的产品。在此背景下，独代模式对代理商的要求将进一步提高，但受高额回报的吸引，大型代理平台商将推广此运营模式，并让大平台的优势得到进一步的体现。

研运一体的模式将使标的公司与游戏玩家直接建立联系，降低了游戏运营成本和中间环节的交易成本，有利于公司扩大收入，提高利润水平。一方面，标的公司可通过精细化运营把握游戏玩家的最新需求和偏好，为自研游戏产品匹配合适的宣传和导流渠道，并将运营的大数据反向指导游戏研发和内容迭代，即时根据玩家反馈对游戏内容进行改进，更好的控制游戏运营的节奏，保证项目成功率、延长游戏生命周期。另一方面，标的公司可优先将自研优质游戏在自有平台发行、运营，从而扩大运营平台的用户数量，树立游戏运营平台的品牌影响力，带动运营平台的发展。

二、本次增资时标的公司的整体价值

广州酷狗、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能以相同的价格向标的公司增资1,666.6666万元，并全部计入注册资本，增资完成后，标的公司注册资本从1,000.00万元增加至2,666.6666万元。因此，广州酷狗、天津趣酷迅腾、凯泰厚德、凯泰洁能向标的公司增资的价格为1元/出资额，本次增资北京趣酷的整体价值为2,666.6666万元。

三、与本次重大资产重组交易差异的原因

1、两次交易的背景与目的不同

本次增资的背景是标的公司通过本次增资引入新股东广州酷狗，从而建立研运一体的经营模式，目的是配合业务合作完成标的公司股权结构调整；而本次重大资产重组交易系德力股份实施双主业战略，实现文化传媒行业战略布局的投资举措，与上述增资的背景与目的明显不同。

2、前后两次交易时，标的公司经营状况存在明显差异

前后两次作价时，标的公司经营状况明显不同。2016年7月增资与本次重大资产重组交易两次作价时点，标的公司实际经营状况差异较大，导致了前后两次交易的估值存在差异。2016年7月增资前，标的公司并无实际经营业务；而本次增资的同时，标的公司购买了趣行网络的游戏研发业务以及广州酷狗的游戏运营业务，蜕变成一家集游戏研发与运营为一体的公司。本次重大资产重组交易采用收益法对标的公司进行预估，预估的基础是对标的公司游戏研发及运营业务未来经营情况的预测，因此交易估值与上述增资的价格不具备可比性。

3、两次交易的估值方法不同

本次重大资产重组交易价格的确定基于评估师对标的公司的收益法预估，预估的基础是对标的公司游戏研发、运营业务的未来经营情况的预测；而2016年7月是交易各方基于战略合作自行协商确定的结果。

综上所述，本次增资在交易背景与目的、交易时点标的公司经营状况、以及交易估值方法等方面与本次重大资产重组交易存在较大差异，两次交易的作价不具备可比性。

四、本次增资不存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为

本次重大资产重组交易采用收益法进行预估，预估基准日为2016年10月31日。收益法预估主要基于评估师在基准日对标的公司游戏研发业务及运营业务未来经营情况的预测。而本次增资发生在预估基准日之前，系标的公司实际控制人李威为了与广州酷狗展开业务合作而对标的公司进行的股权结构调整，增资价格系广州酷狗、凯泰厚德、凯泰洁能、天津趣酷迅腾以及趣行网络基于市场化原则相互协商、平衡各方利益的结果。本次增资中增资各方的增资价格以及增资完成后持有标的公司股权的比例只会影响广州酷狗、凯泰厚德、凯泰洁能、天津趣酷迅腾及趣行网络的权益，不存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，2016年7月增资价格系广州酷狗、凯泰厚德、凯泰洁能、天津趣酷迅腾以及趣行网络基于市场化原则相互协商、平衡各方利益的结果，本次增资中增资各方的增资价格以及增资完成后持有标的公司股权的情况不存在损害上市公司及其中小投资者权益的行为。

问题16、请详细披露北京趣酷员工的具体情况，包括人数、职位、年龄分布、学历分布等，并请补充披露核心技术、业务人员的教育、从业经历等。

回复：

一、北京趣酷员工的具体情况

1、员工职位

■

2、员工年龄

■

3、员工学历

■

二、核心技术、业务人员的教育、从业经历

1、核心技术人员

■

注：上表所称标的公司包括趣行天下（北京）科技有限公司、趣行天下（北京）网络技术有限公司、北京趣酷科技有限公司

2、核心业务人员

■

注：上表所称标的公司包括趣行天下（北京）科技有限公司、趣行天下（北京）网络技术有限公司、北京趣酷科技有限公司

三、补充信息披露

公司已在预案“第四节交易标的情况”之“七、北京趣酷的主营业务情况”之“（九）员工情况”中对上述信息进行补充披露。

问题17、根据预案披露，因北京趣酷在《主宰西游》中使用了“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品，给安乐（北京）电影发行有限公司造成经济损失，安乐（北京）电影发行有限公司向北京市东城区人民法院提起诉讼，请求法院判令北京趣酷向其支付经济损失合计200万元及其制止侵权行为支付的合理费用人民币5万元。目前，上述诉讼案件尚未结案。请说明如北京趣酷需承担上述赔偿事宜，将对你公司产生的影响以及应对措施。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、上述赔偿事宜的影响以及应对措施

截至本问询函回复出具之日，北京趣酷正积极与安乐（北京）电影发行有限公司就上述诉讼和解事宜进行协商，北京趣酷已于2016年12月8日停止使用上述诉讼争议“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品，停止使用“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品并未对《主宰西游》网页游戏的运营造成重大不利影响。同时，标的公司2017年1月1日之后的盈利预测预估并未考虑《主宰西游》的影响，因此，上述事项不会对标的公司的持续盈利能力产生重大不利影响。如和解未果，北京趣酷需承担上述赔偿合计205万元，并停止使用“捉妖记-胡巴（WUBA）系列”美术作品。标的公司已注意到上述事项，并将在其他游戏的研发与运营过程中积极防范知识产权的侵权问题。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，上述诉讼事项不会对北京趣酷的正常经营造成重大不利影响。

问题18、根据预案披露，北京趣酷目前尚未取得《互联网出版许可证》，请说明目前具体申请进展情况，以及是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，是否对本次交易与北京趣酷持续盈利能力产生影响。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、《互联网出版许可证》具体申请进展情况，尚未取得《互联网出版许可证》不会对本次交易以及北京趣酷的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

根据2016年3月10日正式施行的《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准，取得《网络出版服务许可证》，其中，上述规定所称网络出版服务，是指通过信息网络向公众提供网络出版物，上述规定所称网络出版物，是指通过信息网络向公众提供的，具有编辑、制作、加工等出版特征的数字化作品（包括网络游戏在内）。

截至本问询函回复出具之日，北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世的主营业务为网页游戏的研发及运营，其中，北京趣酷、逸游盛世的主营业务为网页游戏的研发，广州乐畅的主营业务为网页游戏的运营。

就北京趣酷、逸游盛世的网页游戏研发业务而言，其不从事网页游戏的出版及运营业务，不涉及《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务，亦不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务单位，无需办理《网络出版服务许可证》。

就广州乐畅的网页游戏运营业务而言，目前，我国网络游戏行业处于快速发展的过程中，我国互联网和网络游戏行业的相关法律实践及监管要求也正处于不断发展和完善的过程中。由于申请办理《网络出版服务许可证》需要较长的审批流程和办理时间，我国网络游戏行业普遍存在委托具有《网络出版服务许可证》（或《互联网出版许可证》）的第三方办理出版审批和申请游戏版号的行为，广州乐畅目前尚未取得《网络出版服务许可证》，故亦选择通过具有网络出版服务资质的第三方办理出版审批并申请游戏版号。

同时，经查询中华人民共和国国家新闻出版广电总局网站之“国产网络游戏审批信息”，存在多款出版单位与运营单位不一致的网络游戏获得审批文号。据此，就广州乐畅的网页游戏运营业务而言，其可以通过委托具有《网络出版服务许可证》（或《互联网出版许可证》）的第三方办理出版审批和申请游戏版号。

根据《中央编办对文化部、广电总局、新闻出版总署〈“三定”规定〉中有关动漫、网络游戏和文化市场综合执法的部分条文的解释》的相关规定，网络游戏出版物未经新闻出版总署前置审批擅自上网的，由文化部负责指导文化市场执法队伍进行查处，新闻出版总署不直接对上网的网络游戏进行处理。北京市文化市场行政执法总队、广州市文化市场综合行政执法总队已出具书面证明，报告期内未发现北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世受到上述监管单位的行政处罚。

综上所述，北京趣酷及其子公司逸游盛世不从事网页游戏的出版及运营业务，不涉及《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务，亦不属于《网络出版服务管理规定》规定的网络出版服务单位，无需办理《网络出版服务许可证》；北京趣酷子公司广州乐畅可以通过委托具有《网络出版服务许可证》（或《互联网出版许可证》）的第三方办理出版审批和申请游戏版号。北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世未取得《网络出版服务许可证》不会对本次交易以及北京趣酷的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。同时，关于《网络出版服务管理规定》的办事指南或实施细则尚未出台，为规范广州乐畅可能面临的监管政策变化，降低未来开展业务受限的或有风险，广州乐畅将根据经营需求及政策要求，择机申请《网络出版服务许可证》。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，根据目前的政策法规及实践情况，北京趣酷及其子公司广州乐畅、逸游盛世未取得《互联网出版服务许可证》不会对本次交易以及北京趣酷的持续盈利能力产生重大不利影响，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

问题19、根据预案披露，目前，北京趣酷游戏研发业务已经在团队人才、研发质量等方面建立了较为明显的竞争优势，根据9K9K.com的页游研发厂商TOP100数据，2016年1月1日至2016年10月31日各页游研发商的开服数量显示，开服数大于10,000的开发商仅有6家，开服数位于4,500~10,000区间的企业有7家，北京趣酷位于此梯队。请说明9K9K.com的页游研发厂商TOP100数据来源的权威性与可靠性，以及北京趣酷游戏研发能力与开服数量之间的关系。请财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、9K9K.com的页游研发厂商TOP100数据来源的权威性与可靠性

“9K9K.com”成立于2012年，隶属于上海乐蜀网络科技股份有限公司。上海乐蜀网络科技股份有限公司为新三板挂牌公司，挂牌代码为836002.OC。

1、9K9K采取的开服数据主要从网页游戏行业内优质运营平台抓取

9K9K通过大数据手段抓取各大网页游戏运营平台的游戏开服数据，关于这些网页游戏平台的筛选标准为：根据平台单服导入用户数、平台流水情况及开服数据作为参考依据筛选出优质平台，并将这些优质平台的开服数据进行录入和统计，混服平台和公会平台则直接剔除。上述筛选标准可根据标的公司自研游戏产品掌握的开服数据与9K9K.com统计的开服数据进行对比予以侧面验证：

（1）《佛本是道》

以2015年7月为例，《佛本是道》在37游戏、顺网科技、360游戏等游戏运营平台开服。《佛本是道》2015年7月的全平台开服数与9K9K统计的开服数对比如下：

■

（2）《主宰西游》

以2016年4月为例，《主宰西游》在西游网、37游戏、顺网科技、360游戏等游戏运营平台开服。《主宰西游》2016年4月的全平台开服数与9K9K统计的开服数对比如下：

■

综上，《佛本是道》和《主宰西游》两款游戏的全平台开服数量都高于9K9K.com统计的开服数，符合9K9K.com的数据抓取原则。

2、腾讯、搜狐以及网易财经等数主流财经媒体、以及较多重组或再融资案例都有引用9K9K.com数据

经公开渠道查询，包括但不限于以下主流财经媒体、以及重组或再融资案例存在引用9K9K.com数据的情况：

■

二、关于北京趣酷研发能力和开服数量关系的说明

标的公司的游戏研发能力主要是体现为游戏产品的质量。一般来说，游戏产品质量与开服数量之间呈现正相关关系，游戏产品质量高，游戏的开服数量也会相应较多，游戏开服数量是证明游戏产品质量、进而证明游戏研发商研发能力的角度之一。举例而言，《传奇霸业》、《武神赵子龙》(根据公开渠道查询，《传奇霸业》2016年1-10月的充值流水总额为49,812.23万元，《武神赵子龙》2016年1-6月的充值流水总额为19,135.08万元。)等是页游领域的爆款游戏，而2016年其开服数量也位居页游行业前列。

■

数据来源：9K9K.COM发布的《2016年度网页游戏数据报告—历经浮沉，回归精品》

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，9K9K.com的页游研发厂商TOP100数据来源具有可靠性。游戏开服数量是证明游戏产品质量、进而证明游戏研发商研发能力的角度之一。

问题20、预案中对《佛本是道》、《主宰西游》等游戏的当期充值总金额、期末注册玩家数量、月均付费玩家数量、月均活跃用户数、月均活跃用户数、玩家年龄与地区分布等数据，以及酷狗游戏平台和酷我游戏平台运营主要游戏的累计充值金额、累计消耗金额、充值消耗比、总玩家数量、总付费人数、付费用户人均收入等数据进行了披露，请独立财务顾问说明其围绕上述数据与业绩的真实性所履行的具体工作，以及是否就相关数据的真实性获得充分适当的证据。

回复：

一、核查程序

根据数据验证的性质和工作需求，独立财务顾问设计和执行了下列程序和步骤：

1、与公司管理层、运营团队、项目负责团队、关键业务人员、游戏开发商进行访谈，并对信息系统控制环境进行了解；

2、了解原始数据在数据库中的存储规则和存储逻辑，独立督察信息系统后台数据监控和数据ETL过程；

3、获取取数脚本，并对取数脚本进行解读和复核，确认脚本取数逻辑设计的合理性；

4、对于独立获取的原始数据，独立运用数据分析工具按照确认的统计逻辑进行重新演算，并记录演算结果；

5、将独立核查演算的数据结果与趣酷提供的统计结果进行比对，并对分析差异进行分析与调查。

二、核查内容

所获取的关键数据表的主要信息及记录内容总结如下：

1、用户登录日志（login）：用于存储游戏玩家游戏过程中的操作记录，主要存储玩家注册信息、登录时间、登录IP、登录类型等信息；

2、用户充值日志（recharge）:用于存储用户充值的基本信息，主要包括用户账号、用户等级、充值游戏编号、充值渠道、充值金额、产出游戏币数量、充值时间、充值服务器、冲值订单号等信息；

3、道具消耗日志（expend&shop_buy）：用于存储游戏玩家游戏过程中的道具消耗信息，主要包括游戏平台及开服服号、账号/角色、道具ID、道具价格、消耗数量、消耗游戏币金额、消耗时间等信息；

4、剩余游戏币快照（Balance）：特定时点的游戏玩家剩余游戏币数量，用于存储游戏平台及开服服号、账号/角色、剩余游戏币、记录时间等信息。

独立财务顾问核查了原始数据的数据库取数代码脚本，验证了取数逻辑的合理性，并现场督察取数过程，以确认取得的原始数据的准确与完整，作为进一步数据验证的基础。在独立获得原始数据后，执行了如下测试程序：

1、游戏总玩家数量、月均活跃用户、月均付费用户数、充值金额、消耗金额、ARPU、ARPPU、用消耗游戏币、总体消耗比等；

2、分运营模式验证充值金额前150名账号的充值金额、充值次数、登录次数、最后登陆时间、玩家等级、单次最高充值金额、产出游戏币、剩余游戏币、充值消耗比、每次充值前后两日内登陆次数、登陆IP等；

3、分运营模式统计游戏内虚拟道具消耗点、购买人数、购买次数、游戏币消耗总额、道具单价。

三、核查结论

核查结果表明，标的公司提供的截至2016年10月31日代理运营的39款游戏及自研的2款游戏中报告期内充值金额排名前150名账号记录的充值金额、产出游戏币金额、消耗和剩余游戏币数值和该部分游戏虚拟道具消耗数值等数据具有真实性。

特此回函。

安徽德力日用玻璃股份有限公司

2017年2月27日

证券代码：002571 证券简称：德力股份 公告编号：2017-026

安徽德力日用玻璃股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2017年2月28日开市起复牌。

本次重大资产重组正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

安徽德力日用玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（股票简称：德力股份，股票代码：002571）于2016年8月2日开市起停牌。2016年8月8日公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》，公司筹划的重大事项转入重大资产重组程序，公司股票于2016年8月9日开市起继续停牌。后续工作中，公司严格按照《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》的要求，每5个交易日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网披露一次进展公告（详情请见公司在上述媒体披露的相关公告）。

2017年1月25日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于<安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关的议案。具体内容详见2017年1月25日刊登于巨潮资讯网的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告。

根据深圳证券交易所《中小板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》等文件的规定，公司在直通披露重大资产重组方案后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。2017年2月10日公司收到深圳证券交易所下发的《关于对安徽德力日用玻璃股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第10号）（以下简称“《问询函》”），针对问询函中提及的事项，公司与相关各方及中介机构进行了认真的核查与答复，对重组相关文件进行了相应的补充和完善。2017年2月27日，公司召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易修改方案的相关议案（具体内容详见2017年2月27日刊登于巨潮资讯网的《安徽德力日用玻璃股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）等相关公告）。有关本次问询函的回复及相关公告详见公司于 2017年2月27日在巨潮资讯网及指定媒体刊登的相关公告。

根据相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年2月28日开市起复牌。本次重大资产重组正式方案尚需公司董事会、股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

公司将根据相关规定，做好后续进展披露工作。公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

安徽德力日用玻璃股份有限公司董事会

2017年2月27日