贵州益佰制药股份有限公司关于收购医疗资产事项问询函的回复公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2017－014
贵州益佰制药股份有限公司关于收购医疗资产事项问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海证券交易所向贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对贵州益佰制药股份有限公司收购医疗资产事项的问询函》（上证公函【2017】0192号），就公司收购医疗资产事项相关问题进行了问询，现将相关情况回复如下：
问题一、请你公司补充披露自2016年起在肿瘤医疗领域进行投资的标的及金额，核实上述媒体报道内容是否属实。同时，请你公司核实最近12个月内连续发生的相关交易行为是否达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，若是，请按照相关规定履行决策程序并进行信息披露。
答复：
经核实，从2016年1月至2017年2月收到上海证券交易所问询函日止，超过12月内，公司在肿瘤医疗领域连续投资17次，投资额共计109,346.46万元。媒体对该部分报道内容基本属实。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，公司在最近超过12个月内连续发生的肿瘤医疗领域投资项目判断标准：资产总额为142,146.87万元、营业收入为44,159.73万元、资产净额为139,671.46万元；公司2015年度合并财务会计报告数据：资产总额为558,757.90万元、营业收入为330,252.91万元、资产净额为358,554.41万元；重大资产重组判断标准的三项指标与公司2015年度合并财务会计报告相关数据占比分别为25.44%、13.37%和38.95%，均未到达重大资产重组50%的标准，故公司在最近12个月内连续发生的肿瘤医疗领域投资项目不构成重大资产重组。
问题二、根据公告，你公司本次收购标的绵阳富临医院2015年的净利润为-1,227.46万元，2016年1-10月的净利润为-796.67万元。截至2016年10月31日，绵阳富临医院的净资产为1,329.39万元，你公司以1.35亿元的对价收购其90%股权，溢价率高达1,028.34%。请你公司补充披露确定本次交易价格的具体依据，并结合你公司对收购标的未来盈利情况的判断，以及同行业可比交易的定价情况，分析说明本次交易定价的合理性和公允性。
答复：
1、本次交易价格的具体依据
本次交易主要参考了医疗服务行业的净资产增值率、P/B（投前估值/净资产），P/S（投前估值/营业收入）和P/床位数（投前估值/床位数）等参数指标，以及标的医院自身特点，交易双方在平等互利原则下，协商确定本次交易价格。
2、同行业可比交易的定价情况
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3、收购标的未来盈利情况
收购标的富临医院地处绵阳市，为成渝经济圈七大区域中心之一，城市人口550万人。考虑到富临医院覆盖人口、竞争优势、经营现状，以及公司收购后对富临医院的发展规划，结合对公司现有医院的管理经验和医疗服务行业的市场研究分析，我们认为富临医院未来5至10年具备较强的持续经营能力和盈利能力。
富临医院未来盈利预测情况如下表：
单位：万元
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注：富临医院未来盈利预测是公司参考现有医院的管理经验，结合医疗服务行业的市场分析，作出的自主判断，不属于业绩承诺。
总结：
通过与同行业可比交易定价情况比较，收购标的富临医院的净资产增值率、P/B参数指标略高于同行业可比交易平均水平外，其他参数指标均低于同行业可比交易平均水平。结合对收购标的富临医院未来的盈利情况的判断，我们认为本次交易定价的合理和公允。
问题三、请你公司补充披露在肿瘤医疗领域投资项目的经营情况，包括业务开展情况、营业收入及利润实现情况等，并说明相关经营情况是否与此前预期、交易价格溢价等保持一致和相匹配。
答复：
公司投资的项目大致有四个类别，分别是：医院、肿瘤治疗中心、医生集团和肿瘤医疗投资平台，现就四个类别分述如下
1、医院投资项目的经营情况
1）淮南朝阳医院
标的医院是公司于2016年1月出资26,000万元为对价收购淮南朝阳医院管理有限公司32.5%股权，再出资35,000万元增资扩股至53%股权取得的控制权，具体交易内容参见2016-009号公告。交易参考日,淮南朝阳医院32.5%股权交易价格的参照指标分别为：净资产增值率为994.93%，P/B为10.78，P/S为2.46，P/床位为102.56。净资产增值率、P/B、P/S三项参数均接近同行业可比交易（二级医院）平均水平，由于淮南朝阳医院为三级乙等医院，其P/床位明显高于同行业可比交易（二级医院）平均水平。
医院收购后，公司派出医院高层管理人员，在维持医院自有医生团队稳定的基础上，引进了若干专家级医疗人才。在管理上，通过调整绩效考核方案调动广大员工积极性。
2015年度淮南朝阳医院实现收入32,488.34万元，利润2,599.81万元。2016年实现收入36,121万元，同比增长11.18%；利润4,404万元，同比增长69.45%。（上述2016年数据来源，未经审计）。
截止目前,淮南朝阳医院经营基本符合预期，与交易价格溢价基本一致和相匹配。
2）毕节肿瘤医院
标的医院是公司于2016年6月出资1,530万元认缴贵州德耀医疗投资公司出资取得51%股权，实现控股权取得的医院，具体交易内容请参见2016-023号公告。
毕节肿瘤医院为新建医院，目前医院基本完成装修、设备安装工作，人员配置已到位，2016年11月28号取得《医疗机构执业许可证》，但辐射许可证和放射许可证尚未取得，待相关手续完备后，毕节肿瘤医院即可开业。目前医院未开业，2016年尚未实现收入，亏损-260万元。
由于医院的辐射和放射证照受政府行政许可的影响，毕节肿瘤医院的开业进度未达预期效果；毕节肿瘤医院是通过认缴贵州德耀医疗投资公司出资取得的控制权，毕节肿瘤医院处于在不存在交易价格溢价的情形。毕节肿瘤医院开业后经营能否达到预期效果，目前尚不可预计，敬请投资者注意相关风险。
2、医生集团项目的经营情况
医生集团为公司的医疗平台提供关键的肿瘤医生资源和技术支撑。医生集团的价值实现在于对患者的诊疗及医院的管理与诊疗业务完成带来的收入和利润，并开展多样化模式业务活动：1、对公司肿瘤连锁医院或公立医院的肿瘤科托管，实行技术输出和管理；2、成立日间诊所，开展诊疗服务；3、通过开展线下或线上肿瘤多学科会诊；4、开展肿瘤患者 VIP 管理，提供全程诊疗指导跟进，为肿瘤患者提供高质量 MDT 服务。
目前公司成立了贵州、安徽、天津、湖南、四川、辽宁6家肿瘤医生集团，投资内容请分别参见2016-017、2016-027、2016-052、2016-053、2016-055、2016-057号公告。6家肿瘤医生集团合计认缴3,570万元，截止目前，实际出资1,200万元。肿瘤医生集团的出资及比例如下表：
单位：万元
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医生集团是轻资产项目，6家肿瘤医生集团合计出资3,570万元，截止目前，实际出资1,200万元。医生集团主要业务是进行物理网点的业务拓展，由于落地平台不多，目前均未开展实质性的业务活动动，2016年均未实现业务收入。
医生集团均为新设公司，不存在交易价格溢价的情形；截止目前，医生集团业务开展低于预期，未来的经营能否达到预期效果，有待观察，敬请投资者注意相关风险。
3、肿瘤治疗中心项目的经营情况
肿瘤治疗中心项目的主要经营模式：设备租赁；为合作医院提供设备运营管理，取收服务费。
1）南京睿科
南京睿科是公司于2016年11月出资5,600万元增资扩股取得51%股权实现控制的，具体交易内容参见2016-054号公告。股权交易参考日，南京睿科净资产284.21万元，净资产增值率3,866.34%。该项目交易2017年-2019年设有业绩补偿，业绩补偿具体内容，请参见公告描述。
南京睿科的合作项目均为新项目，项目的合作时间不长，由于设备调试以及医院基建改造等因素的影响，造成合作项目短期内没产生较大效益。2016年实现收入500万元，利润-284万元。
2）上海华謇
上海华謇是公司于2016年11月出资883.5万为对价收购上海华謇9.06%股权，再出资9,787.96 万元增资扩股至 53.63%股权实现控制的，具体交易内容参见2016-063号公告。股权交易参考日，上海华謇净资产2,414.34万元，净资产增值率403.91%。
上海华謇大多数优质合作项目均为近期开发，同时财务成本较重，公司亏损较大。2016年上海华謇实现收入2,364万元，利润-1,474万元。
上述两个项目均为公司11月才签署股权转让协议，由于收购时间短，其未来的经营情况有待观察。截止目前，南京睿科和上海华謇交易价格溢价与预期是否保持一致和相匹配尚不能判断，敬请投资者注意相关风险。
4、肿瘤医疗投资公司项目的经营情况
投资公司作为省级区域内肿瘤医疗服务投资平台，主要进行区域内肿瘤医院和治疗中心的投资。
1）哈尔滨医疗投资公司
哈尔滨医疗投资公司是公司于2016年5月出资4,100万元持有51.25%股权投资设立的，具体投资内容参见2016-018号公告。
哈尔滨医疗投资公司目前主要投资黑龙江华奥医院和一加速器项目。黑龙江华奥医院为新建项目，目前处于筹建阶段，2017年2月获得了营业执照，正开展环评、设计工作。目前尚未开业，未实现收入；公司参与投资的加速器项目，已经开始运营，已实现收入。2016年哈尔滨医疗投资公司实现收入24万元（加速器项目实现的收入），利润-207万元。
哈尔滨医疗投资公司为新设公司，不存在交易价格溢价的情形；截止目前，该公司业务开展基本符合预期，但未来的经营能否达到预期效果，有待观察，敬请投资者注意相关风险。
2）安徽肿瘤医疗投资公司
安徽肿瘤医疗投资公司是公司于2016年5月出资3,850万元持有55%投资设立的，具体投资内容参见2016-026号公告。
安徽肿瘤医疗投资公司目前正开展多个合作项目深度洽淡，2016年未产生收入。
安徽肿瘤医疗投资公司为新设公司，不存在交易价格溢价的情形；截止目前，该公司业务开展低于预期，其未来的业务开展情况有待观察，未来的经营能否达到预期具有不确定性，敬请投资者注意相关风险。
注：以上财务数据来源，未经审计。
问题四、媒体报道提及“优质医生几乎全集中在三甲医院”“民营专科肿瘤医院在人才这方面尚难以同三甲医院抗衡”“患者也更加信任三甲公立医院”等。请你公司核实并披露公司相关投资项目是否存在报道所述情况及其对相关项目经营的影响。
答复：
该媒体上述内容的报道，真实反映了目前我国医疗市场的现状，公司收购的标的医院在人才和患者信任度上与三甲公立医院确实存在差距。
近年来，随着医改的逐步推进，国家相关部门陆续出台了《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见》、《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》、《关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》等相关配套政策，鼓励社会资本举办医疗机构、医生多点执业和推进分级诊疗，从政策上解除社会举办医疗机构的顾虑、医生自由流动的障碍、科学有序就医格局。医疗机构的市场化将成为未来发展的趋势。民营医院市场化机制，对优质医生的吸引力正在提高。
公立三甲医院医疗资源过于集中和稀缺，患者较难在三甲医院获得就医机会。加之受国家医保、家庭收入等因素的影响，多数肿瘤患者通常在是三甲公立医院去确诊疾病，会回到地方治疗。地方民营医院在市场化机制、肿瘤诊疗手段和水平、患者就诊通道和就医体验方面做好服务，将对优质医生、患者有一定的吸引力。
公司在肿瘤医疗领域主要从肿瘤医生资源、肿瘤治疗中心和医疗机构等方向进行投资，先后成立了6家肿瘤医生集团，与全国及各省的高级肿瘤医师开展合作，通过国际合作引进国际治疗方法和技术，规范肿瘤治疗。2006年，公司收购灌南县人民医院，经营10多年的经营，积累一定医院管理经验，同时也吸引和培养了高级医生团队。淮南朝阳医院医院收购后，公司派出医院高层管理人员，并成功引入武汉大学中南医院重症医学科专家、黄冈市骨科专业主任委员、湖北省医学会骨科分会委员等专家，提升了淮南朝阳医院整体管理水平、口碑，也给淮南朝阳医院带来了经济和社会效益。毕节肿瘤医院由于目前未开业，尚未引入高级医生团队。绵阳富临医院由于刚签署股权转让协议，未完成股权交割程序，公司尚未派出管理团队和引入专家队伍。
该媒体上述报道的内容，确实反映了我国医疗市场的现状，收购的标的医院在人才和患者信任度上与三甲公立医院确实存在差距，公司在投资医疗服务前已预期到上述相关情况。标的医院收购后，公司通过引入肿瘤专家团队、提升肿瘤诊疗手段和水平、理顺患者就诊通道和做好就医体验服务等方面着手，提升标的医院的整体水平。
问题五、请你公司补充披露在肿瘤医疗领域的大额投资对于公司财务流动性的影响，并说明是否对公司主营业务医药制造及其研发投入等的发展造成影响。
答复：
为应对医药行业变化，2015年，公司将发展战略调整为“立足医药制造”，“聚焦大肿瘤，拥抱互联网”。2016年，在保持主业稳步发展的基础上，公司加快 “大肿瘤”方向的战略步伐。自2016年1月起连续超过12个月内，公司在肿瘤医疗领域的大额投资累计投入109,346.46万元。公司肿瘤医疗领域的大额投入主要通过自有资金和银行举债。
1、对公司流动性影响
2016年1-9月公司经营活动现金净流量为26,591.30万元，高于公司2015年全年122.87%，比同行业上市公司平均值高出73%；2016年1-9月，公司银行借款150355.30万元，比2015年新增27.11%贷款，2016年9月30日，公司资产负债率为36.49%，与2015年相比提高0.66%，资产结构变化较小，且低于同行业上市公司资产负债率平均水平5.59个百分点。
注：以上同行业上市公司数据，来源Wind资讯。
上述财务数据说明，公司主业经营良好，资产负债率结构合理，外部融资渠道通畅，有较强的资金获取能力，在肿瘤医疗领域的大额投资对公司财务流动性的影响不大。
2、对公司主营业务医药制造及其研发投入影响
公司主要是依托在肿瘤药品治疗领域与医生人脉资源以及对肿瘤治疗行业现状深入了解的优势，通过对肿瘤医疗资产收购，快速布局肿瘤医疗服务产业链。
公司核心产品集中为肿瘤药品，2015年度公司肿瘤药品收入占医药工业收入的56.75%，为公司主要利润来源的项目。2016年度，公司医药工业在行业低迷期，与上年相比，收入略有增长。2016年1-9月公司医药工业实现收入234,803.80万元，比上年同期相比增长3%。
由于对肿瘤医疗领域的大额投资，公司在医疗服务方面收入实现快速增长。2016年1-9月，公司医疗服务实现收入33,663.60万元，同比增长80%。
公司研发策略主要是与外部研究机构合作开发新产品，以及依托公司研发平台开展核心产品的二次开发。研发方向集中在肿瘤、心脑血管、镇咳等几大类产品。近年来，公司按实际需求进行研发投入，研发投入逐年增加，研发投入占营业收入在3%左右。2015年公司研发投入10,481.22万元，占营收入的3.17%； 2016年1-9月研发投入5,956.23万元，占营业收入的2.22%。
上述情况说明，公司对肿瘤医疗领域的大额投资未对公司主营业务医药制造及其研发投入等的发展造成重大影响。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2017年2月28日
