上海克来机电自动化工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要
■上海克来机电自动化工程股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书摘要
Shanghai Kelai Mechatronics Engineering Co.,Ltd.
（上海市浦东新区泥城镇新城路2号24幢4188室）
首次公开发行股票招股说明书摘要
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、股份锁定的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人谈士力、陈久康的承诺
“本人所持公司股票自公司上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人持有的股份；在前述锁定期期满后，在任职期间内每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；在离任后6个月内，不转让所持公司股份。
本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东或者职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
（二）公司股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺
“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（三）公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司承诺
“我们共同地/分别地于此向公司作出承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理我们各自在公司首次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
（四）除上述承诺外，在公司担任董事、监事和/或高级管理人员的股东王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李杰、李南亦作出进一步承诺
除上述锁定期外，在各自担任公司的董事、监事和/或高级管理人员职务期间，每年转让持有的公司股份不超过各自直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让各自直接或间接持有的公司股份。
“本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司股东或者职务变更、离职而终止。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
为规范上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员减持股份行为，促进证券市场长期稳定健康发展，中国证监会颁布了《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）。根据上述的相关规定，作为公司的董事、高级管理人员承诺如下：若具有如下情形之一的，将不进行减持股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。”
二、持股5%以上股东减持意向的声明
（一）控股股东、实际控制人谈士力、陈久康减持意向的声明
“1、我们拟将长期持有公司股票。
2、如果在锁定期满后，我们拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。
3、我们减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
4、我们拟减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；我们持有公司股份低于5%时除外。
5、如果在锁定期满后两年内，我们拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。我们每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在我们名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致我们所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
6、我们计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。我们通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；我们通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。我们通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易交易所业务规则另有规定的除外。
7、若具有以下情形之一的，我们将不进行减持股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。
8、我们减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。
9、如果我们未履行上述减持意向的，我们将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
10、如果我们未履行上述减持意向，我们持有的公司股份自我们未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
（二）持股5%以上股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）减持意向的声明
“本企业现做出如下声明：
1、如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；
2、本企业减持公司股票将按照相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；
3、本企业减持公司股票前，将提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务；本企业持有公司股份低于5%时除外；
4、如果在锁定期满后两年内，本企业拟减持股票的，减持价格将不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）。本企业计划在所持公司股票锁定期满后的二十四个月内意向减持0%-100%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更；
5、本次公开发行并上市后，若本企业仍为公司持股5%以上的主要股东的，本企业作如下三项承诺：（1）本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划；在任意连续三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。（2）本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例低于5%的，将在减持后六个月内继续遵守《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称“减持规定”）第八条、第九条的规定；本企业通过协议转让方式减持股份后持股比例达到或超过5%的，在减持后继续遵守减持规定的要求。（3）本企业通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行，法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外。
6、若具有如下情形之一的，我们将不进行减持股份：
（1）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（2）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（3）其他触发法律、法规、规范性文件或中国证监会、证券交易所规定的不得减持股份的情形的。
7、本企业减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持通过其他方式获得的公司股份的，将认真遵守《减持规定》的要求。
8、如果本企业未履行上述减持意向的，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
9、如果本企业未履行上述减持意向，本企业持有的公司股份自本企业未履行上述减持意向之日起6个月内不得减持。”
三、稳定股价的承诺
（一）发行人承诺
“本公司就稳定股价事宜做出如下承诺：
如果本公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果本公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本公司将启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，本公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，本公司将依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，本公司的股权分布仍符合上市条件
（1）在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。
（2）要求控股股东及时任公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员的人员以增持公司股票的方式稳定公司股价，并明确增持的金额和期间。
（3）在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。
（4）通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他方式。
本公司在未来聘任新的董事、监事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照本公司首次公开发行上市时董事、监事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。”
（二）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、荣慧俭、李南承诺
“本人就稳定股价事宜做出如下承诺：
如果公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现低于每股净资产（指公司上一年度经审计的每股净资产，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）的情况时，本人将积极配合公司启动以下稳定股价预案：
1、启动股价稳定措施的具体条件和程序
（1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。
（2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，将在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、监事、高级管理人员将依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的预案。
控股股东、公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员将在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。购买所增持股票的总金额不低于其上年度初至董事会审议通过稳定股价具体方案日期间，从公司获取的税后薪酬及税后现金分红总额的15%。
（2）除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。”
四、关于首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人承诺
“本公司就股份回购、保护投资者利益做出如下承诺：
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为回购时的公司股票市场价格。在发生上述回购情形10个交易内，公司董事会应制定并公告回购计划，并提交公司股东大会审议；股东大会审议通过后30日内，公司将按回购计划启动回购程序。
3、如本公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”
（二）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、荣慧俭、李南承诺
“本人就保护投资者利益做出如下承诺：
1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，依法敦促发行人回购首次公开发行的全部新股。
3、如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：
（1）在相关监管机构认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，本人将启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者公司与投资者协商确定的金额确定。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
截至2016年12月31日，公司股本为6,000万股，净资产为23,408.88万元。根据本次发行方案，公司拟发行股票2,000万股，预计募集资金总额19,020.00万元，预计募集资金净额16,455.53万元，股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关规定，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司首次发行股票并上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
六、利润分配政策的承诺
上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
七、发行前公司滚存未分配利润的安排
根据公司2015年3月9日召开的2015年度第二次临时股东大会决议：若公司本次公开发行股票并上市成功，本次发行前如有剩余的滚存未分配利润则由发行后新老股东共同享有。2016年3月6日，公司2016年度第一次临时股东大会审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票并上市相关决议上市相关决议有效期的议案》，将上市的相关决议有效期延长十二个月，即决议有效期延长至2017年3月9日。
八、关于未能履行承诺时约束措施的承诺
（一）发行人承诺
“本公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本公司的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取如下措施：
1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、停止发放董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至发行人（即，本公司）履行相关承诺；及
4、因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。”
（二）发行人控股股东、董事、监事、高级管理人员：谈士力、陈久康、王志豪、王阳明、苏建良、王卫峰、胡雄、张斌、张慧明、严家麟、赵超、张兰田、李明、张海洪、李杰、荣慧俭、李南承诺
“本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
如本人的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取如下措施：
1、通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
2、自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
3、因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；
4、因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止；及
5、上述承诺不因本人的职务变更、离职等原因而放弃履行。”
九、中介机构的重要承诺
（一）保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺
“华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”
（二）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“因本企业为股份公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法赔偿投资者损失。”
（三）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺
“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担相应法律责任。届时有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”
（四）评估机构银信资产评估有限公司承诺
“因本公司为股份公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”
十、特别风险提示
（一）市场及业务经营风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
本公司所处的行业属于制造业内的专用设备制造范围，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装备及工业机器人系统应用的需求造成影响。
2、市场竞争风险
目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合资公司及细分领域的上市公司。
在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消失带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成熟等因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持续增长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士ABB、日本发那科及安川电机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场竞争更加激烈。
本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名企业相比仍有一定差距，如果公司不能在短时间内迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。
3、下游应用行业较为集中的风险
2014年度、2015年度和2016年度，本公司在汽车行业内的产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的占比分别95.54%、94.30%和94.81%。
一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面的覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是工业机器人下游应用最大的领域，且行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
4、客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度和2016年度，本公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为80.71%、92.77%和90.10%。其中，对第一大客户博世系的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为44.20%、74.43%和68.96%。
公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、关键层设备逐步国产率的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单，减小相应产能的其他客户订单。
因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生较大的负面影响。
（二）技术风险
1、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。
虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、技术泄密及技术人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于RFID的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。同时，柔性自动化装备及工业机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生产，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场景工艺深入了解的基础上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术人员快速提前知晓、排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客户的沟通成本、集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚度。
尽管公司采用了产品数据管理系统PDM来规范技术和管理人员的工作流程，但公司仍无法完全确保防止核心技术外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险。
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
2014年度、2015年度及2016年度，公司的综合毛利率分别为40.88%、39.76%和35.39%，毛利率出现一定程度的下滑。公司所涉及的产品均为非标产品，需要根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动；受制于非标产品的特性，公司在定制首条自动化生产线时通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高，所以公司在向新领域扩张的过程中将面临较大的成本压力；另外，公司提供的价值服务中，产业链利润附加值主要体现在生产线的方案设计、安装调试等环节，而非原材料及外购件的采购。随着单条生产线价值的增大、直接材料比重的提高，毛利额绝对值会增大，而毛利率会有所下滑。此外，公司正处于业务快速发展的阶段，为了开拓新的产品下游应用领域、切入新客户的供应商名录，公司也会在首套设备的合同定价等方面作出适当的价格让利，造成单个项目毛利率偏低的情况。综合上述这些因素都会对公司的毛利率造成一定的影响。目前，公司正积极开发新线，不断挑战新技术高点，导致毛利率在一定程度内有所下滑。
未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率波动的风险。
2、所得税优惠风险
母公司克来机电于2012年11月18日被认定为高新技术企业（《高新技术企业证书》编号为GR201231000251），并于2015年8月19日取得复审的《高新技术企业证书》（编号为GF201531000290）。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。报告期内，公司因享受所得税税收优惠政策对各年度净利润的影响如下：
单位：万元
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如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、存货损失的风险
2014年末、2015年末及2016年末，公司的存货余额分别为3,376.07万元、10,100.31万元和10,384.62万元，占同期流动资产比重分别为20.51%、42.75%和41.77%。这与装备制造业内普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较大的特点相一致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、开工时间及项目进度有密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较长，较长的生产周期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。虽然公司产品按订单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预付款，但仍可能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成公司资产的损失，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、净资产收益率摊薄的风险
本次发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。募集资金到位后，由于募集资金投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润的增长速度可能大幅落后于净资产的增长速度，公司摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
5、资产抵押风险
截至2016年12月31日，本公司用于抵押借款的房屋建筑物、在建工程和土地使用权账面价值分别为1,915.10万元、2,361.88万元和4,849.11万元，分别占房屋建筑物、在建工程和土地使用权账面价值的72.02%、100.00%和100.00%；上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的资产。如果本公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而影响生产经营活动的正常进行。
（四）募集资金项目风险
1、项目投资风险
公司募集资金主要投向“智能装备及工业机器人应用项目”，该项目经过公司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。
虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
2、资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加19,617.00万元，无形资产将增加1,792.00万元，每年新增固定资产折旧费用大约1,514.00万元，无形资产的摊销费用大约为90.00万元，尽管募集资金投资项目前景广阔，预计项目建成并达产后效益较好，但若市场出现变化，投资项目预期收益难以实现，公司仍存在因资产折旧及摊销费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（五）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至本招股说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力先生、陈久康先生合计持有公司59.16%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者及公司部分管理层持有公司股份，并通过制订及实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、避免同业竞争等承诺和措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但谈士力、陈久康作为公司的实际控制人，仍可能通过其所控制的股份对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，公司存在实际控制人控制的风险。
2、规模扩张导致的管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构，持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平，公司存在规模扩张情况下的管理风险。
十一、财务报告审计基准日至招股说明书摘要签署日之间的经营状况
公司2016年营业收入为19,241.58万元，上一年度同期数为15,486.55万元，同比增长24.25%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,308.66万元，上一年度同期数为2,968.61万元，同比增长11.45%。公司预计2017年1季度的收入为4,034.60万至5,244.98万，上一年度同期数为2,155.56万元，同比预计增长87.17%至143.32%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为857.35万元至1,114.56万元，上一年度同期数为423.98万元，同比增长102.21%至162.88%。（上述有关公司2017年第一季度业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计，不构成公司的盈利预测。）财务报告审计截止日后，公司经营状况良好，经营模式、产品结构、销售规模、税收政策、主要核心业务人员以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、公司概览
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二、发行人改制重组情况
（一）设立方式
本公司前身为克来机电有限，由克来机电有限的原股东为发起人，以经立信审计的克来机电有限2013年9月30日的净资产124,438,126.40元，折为股份公司股本6,000万元，扣除股本外的净资产余额64,438,126.40元计入资本公积，原有限公司股东按照原持股比例持有股份公司的股份。
2013年12月24日，本公司依法在上海市工商局办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号310115001560789，注册资本6,000万元，法定代表人谈士力。
（二）发起人及其投入的资产内容
本公司的发起人为克来机电有限全体股东。发起人投入的资产为克来机电有限净资产。
（三）历史沿革情况
1、2003年5月，克来机电有限设立
公司前身克来机电有限于2003年5月30日在上海市工商行政管理局南汇分局注册成立并领取企业法人营业执照，注册号为3102252018698，法定代表人为陈久康，注册资本为105万元人民币，其中陈久康出资52.5万元，占注册资本的50%，谈士力出资52.5万元，占注册资本的50%。创立之初，公司主要生产经营工业自动化设备、机电一体化设备及产品技术的“四技”服务；工业自动化生产系统设备，机电一体化产品及设备，电子控制及气动元器件，现代展示设备，设计，制造，安装，调试，维修，保养。（凡涉及行政许可的凭许可经营）。上海新正光会计师事务所有限公司于2003年5月23日出具《验资报告》（正光会验字[2003]第473号），对于截至2003年5月23日的克来机电有限注册资本到位情况进行审验。
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2、2012年3月，第一次增资（105万元增至172.95万元）
克来机电有限于2012年1月5日召开股东会，一致同意克来机电有限的注册资本由105万元增至172.95万元。新增注册资本由原股东谈士力认缴9万元，陈久康认缴3.6万元，新增公司内部员工股东王志豪、王阳明、苏建良、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、王卫峰、张晓彬、周涛、张海洪、徐大生、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮十七名，外部自然人股东李南、张熙两名，共认缴55.35万元。本次增资按照每1元出资额对应人民币33.33元的价格。本次增资已经立信出具的信会师报字（2012）第110447号《验资报告》确认。本次增资后，各股东持股比例如下：
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本次增资中，各自然人的增资价格按照每1元出资额作价33.33元增资，投前整体估值3,500万元，定价方式根据公司增资时点的账面净资产作价：公司2011年净资产4,814.38万元扣除分红1,576.88万元后3,237.51万元，略高取整为3,500万元。上述价格未经过评估机构评估。
3、2013年8月，第二次增资（172.95万元增至198.7931万元）
克来机电有限于2013年7月15日召开股东会，一致同意克来机电有限的注册资本由172.95万元增至198.7931万元，新增注册资本由新增机构股东杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）认缴12.9216万元，上海嘉华投资有限公司认缴7.9517万元，新增外部自然人股东张凯认缴4.9698万元。本次增资已经立信出具的信会师报字[2013]第150941号《验资报告》确认。本次增资后，各股东持股比例如下：
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本次增资中，各方的增资价格按照每1元出资额作价150.9107元增资，整体估值按照投资前2.61亿计算（投后3亿估值），定价方式按照2013年度预计净利润3,200万元为基数计算估值，按照增资后发行人估值人民币3亿元计算确定市盈率约9.4倍。上述价格未经过评估机构评估。
4、2013年8月，第三次增资：资本公积转增为注册资本（198.7931万元增至6000万元）
克来机电有限于2013年8月15日召开股东会，全体股东一致同意按各自的持股比例将以资本溢价形成的资本公积人民币5801.2069万元转增为注册资本。增资后，克来机电有限的注册资本由人民币198.7931万元变为人民币6000万元。本次增资已经立信出具的信会师报（2013）第151013号《验资报告》确认。本次增资后，各股东持股比例如下：
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5、2013年12月24日整体变更为股份公司2013年11月7日，克来机电有限全体股东签署了《发起人协议》，一致同意按照各自所持有的克来机电有限的股权比例所对应的的净资产作为对股份公司的出资，确定股份公司的股份总额为6,000.00万股，每股面值1元，注册资本为6,000万元，超出部分作为股份公司的资本公积。本次整体变更已经立信出具的信会师报字（2013）第151259号《验资报告》确认。公司已于2013年12月24日取得上海市工商行政管理局颁发的营业执照。
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6、2014年5月8日，冯云仙继承徐大生股权
公司股东徐大生因病于2014年1月13日去世。徐大生所持公司的股份180,036股，系徐大生与配偶冯云仙在婚姻关系存续期间所得，50%应归冯云仙所有，另外50%为徐大生的遗产，应由其配偶、子女、父母共同继承。因徐大生的父母均先于其死亡，儿子徐汝杰、徐汝弘均自愿放弃继承徐大生的上述遗产。因此，被继承人徐大生的上述遗产由其配偶冯云仙继承。上述继承事宜由上海市虹口公证处于2014年5月8日出具“（2014）沪虹证字第1844号”《公证书》予以公证。据此，冯云仙依法持有发行人的股份180,036股。
经过上述股权调整，公司股权结构如下：
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公司自设立以来，未发生过股权转让。公司历次增资均有其合理背景，定价合理，并已实际支付价款。公司不存在委托持股、信托持股、协议控制等不利于公司股权稳定的情形，股权权属清晰，不存在争议或权属纠纷。
（四）公司重大资产重组情况
2012年至2013年收购鼎御（上海）五金塑料有限公司
鼎御（上海）五金塑料有限公司（以下简称“鼎御五金”）成立于2005年7月20日。被收购前，公司实际控制人Chien Tseng-Wen（中文名为简正汶，外文别名为Jean Pope）通过CYM间接持有其100%的股权。此次收购为非同一控制下合并。
1、收购原因
随着克来机电有限业务量的快速增加，原厂区产能已不能满足公司发展的需求。经多处考察，公司发现位于上海市宝山区罗东路1555号的鼎御五金公司准备出售，且其现有厂房和部分生产设备同公司需求的契合度较高。公司藉此能在短期内迅速提升产能。公司在收购鼎御五金时，CYM正准备退出中国市场，希望以股权转让的方式处理掉在国内投资的企业，因此，根据双方商业谈判的结果，CYM坚持以股权转让的方式进行交割，不同意直接向公司出售土地、房产及相关附属配套设施、部分机器设备等资产。因此，克来机电有限同鼎御五金原股东达成交易，完成了本次收购。
2、收购过程
2012年4月16日，CYM同意将其持有的鼎御五金100%股权以总价4,400万元，分别转让给克来机电有限和谈士力，其中克来机电有限受让99%，谈士力受让1%。2012年6月6日，上海市宝山区人民政府出具《关于同意鼎御（上海）五金塑料有限公司股权转让及企业改制的批复》。上述股权转让后，鼎御五金变更为内资企业，在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，于2012年6月28日领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2013年6月21日，鼎御五金通过股东会决议，由谈士力将所持1%股份作价44万转让给克来机电有限。上述股权转让后，鼎御五金变更为一人有限责任公司（法人独资），于2013年6月26日领取了变更后的《企业法人营业执照》。
2013年7月8日，鼎御五金更名为上海克来三罗机电自动化工程有限公司。
收购过程中，各重要时间节点如下：
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其中，《股权转让协议》早于评估报告出具时间的原因：
（1）发行人及实际控制人谈士力与鼎御五金的原股东CYM在2012年4月16日签订《股权转让协议》之前，对鼎御五金的财务及资产状况已经进行了初步的调查了解，鼎御五金当时的业务比较简单，资产状况清晰。发行人根据交易方提供的资料进行了初步评估，经与鼎御五金的原股东CYM反复协商，双方认为在没有正式尽职调查的前提下，合理的收购价格在4,400万元左右。发行人为此要求入场尽调后再签署股权转让协议，但是CYM出于保护自身商业秘密的考虑，不同意先由中介机构进行审计评估后再签署股权转让协议，坚持主张股权转让协议签署是中介机构尽职调查的前提条件。为尽快解决厂房问题、缓解迫在眉睫的产能瓶颈，发行人同意了CYM的商业诉求，先与其签署了《股权转让协议》，约定股权转让价格为人民币4,400万元，但同时特别约定，“尽职调查结束后，发现有影响股权转让的有关问题，发行人有权作出是否继续股权转让交易的决定，赋予了发行人单方面解除股权转让协议的权利”。
3、履行的程序
（1）审计评估情况
2012年6月26日，以2012年3月31日为审计基准日，立信出具了《关于鼎御（上海）五金塑料有限公司净资产审计报告》（信会师报字[2012]第141706号），鼎御五金经审计后的财务状况如下：
单位：万元
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2012年6月26日，以2012年3月31日为评估基准日，银信资产评估有限公司出具了《上海克来机电自动化工程有限公司拟收购股权所涉及的鼎御（上海）五金塑料有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信资评报（2012）沪第168号）。本次评估采用资产基础法，以对鼎御五金股东全部权益价值进行评估，评估结果与账面值的比较变动情况如下表所示：
单位：万元
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（2）股权转让合同
2012年4月16日，克来机电有限、谈士力与CYM签订《股权转让合同》，合同约定：
①克来机电有限、谈士力分别收购鼎御五金99%以及1%股权。
②移交资产内容：
鼎御五金所拥有的位于上海罗东路1555号1栋至8栋的房屋所有权和宗地号为上海市宝山区罗泾镇2街坊29/1丘土地使用权、相关附属配套等设备以及尚欠上海农村商业银行股份有限公司浦东分行抵押债务余额本金人民币1,500万元归鼎御五金承接，其余资产和负债由鼎御五金原股东CYM承接。
根据评估报告，鼎御五金100%权益的评估价值为5,448.97万元，其中包含土地、房产及相关配套设备、机器设备及上海农村商业银行股份有限公司浦东分行抵押债务由鼎御五金继续承接保留，按照评估值作价4,400.00万。剩余部分由五金原股东CYM承接。具体情况如下表所示：
单位：万元
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③价款确定
买卖双方商定股权转让款为人民币4,400.00万元。同时，《股权转让合同》约定，在合同签署后，克来机电有限、谈士力安排律师、评估及审计等专业人员对鼎御五金的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的法律与财务的尽职调查。尽职调查结束后，如发现有影响股权转让的有关问题，克来机电有限、谈士力有权作出是否继续股权转让交易的决定。如克来机电有限、谈士力放弃股权转让的，则CYM同意本合同解除，并在克来机电有限、谈士力书面通知送达的3个工作日内全额返还克来机电有限、谈士力已付的第一期付款本金及利息。
（3）资产移交
2012年6月30日，买卖双方共同就股权转让所涉及的相关资产进行移交，具体情况如下：
单位：万元
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（4）价款支付情况
截至2014年12月31日，本次交易的价款已经全部支付，其中公司以货币资金方式支付4,296.00万元，剩余款项公司以代付税费、往来款及其他费用的方式在支付对价中抵扣。
4、本次收购涉及的仲裁、诉讼及其他纠纷
在收购时点，鼎御五金的厂房正出租给第三方使用，对于交割过渡期间，双方关于与厂房租赁形成的债权债务有明确约定，但是在实际履行时发生争议。CYM作为申请人遂于2014年10月向上海仲裁委员会提起仲裁，要求被申请人克来三罗返还2012年部分租金（扣除应缴税费后）的金额计人民币25.83万元。上海仲裁委员会已于2014年11月正式受理上述仲裁申请，克来三罗已就该仲裁申请向上海仲裁委员会提出管辖权异议申请，主要理由为相关各方已签署和解备忘录。上海仲裁委于2015年3月23日就前述受理异议申请做出（2014）沪仲案字第1607号决定，驳回克来三罗提出的仲裁案件受理异议，该案于2015年10月28日作出了终局裁决，裁决克来三罗向申请人CYM返还租金人民币22.66万元。上述已了结的仲裁案件是发行人在正常经营过程中发生的经济纠纷，案件标的金额较小，案件裁决结果对发行人的持续经营及业绩不构成重大影响，也不会给发行人现有财产造成重大损失，不构成发行人持续经营及合法合规经营的障碍。
5、发行人及实际控制人与鼎御五金的原股东CYM以及实际控制人简正汶是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排
（1）简正汶的任职履历情况及任职企业信息
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（2）简正汶的任职企业信息
① CYM的基本信息
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② 晶玺商贸（上海）有限公司的基本信息
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③全亿（南京）宁泉制钉有限公司的基本信息
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（3）简正汶、CYM的股东与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在股权代持关系、利益安排关系或其他关联关系。发行人的股东、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在CYM担任职务或持有股份。除发行人与谈士力收购鼎御（上海）五金塑料有限公司之外，发行人与CYM之间不存在存在其他的资金、业务、人员、技术等往来关系。
综上，发行人及实际控制人与鼎御五金的原股东CYM以及实际控制人简正汶不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
6、重大资产重组对发行人的影响
本次重大资产重组，总资产、营业收入、利润总额分别占克来机电有限2011年相应项目的66.99%、8.77%以及39.88%，如下表所述：
单位：万元
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本次收购中，克来机电有限经过同鼎御五金原股东协商后，发行人最终承接了鼎御五金位于上海市宝山区罗东路1555号的土地、厂房、部分设备及1,500万元的银行贷款。本次股权收购，对公司原有的业务、管理层、实际控制人及经营业绩等方面不存在重大影响。
三、发行人的股本情况
（一）本次发行前后公司股本情况
本次发行前公司总股本为6,000万股，本次公开发行2,000万股，本次发行的股份占发行后总股本的25%。
锁定安排如下：
1、公司股东、实际控制人谈士力和陈久康，以及股东苏建良、王阳明、王志豪、沈立红、沈俊杰、何永义、冯守加、张晓彬、王卫峰、周涛、张海洪承诺：自克来机电股票上市之日起的36个月内，不转让或者委托他人管理各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、公司股东冯云仙、陈正敏、李杰、刘宗阳、纪正山、占传亮、李南、张熙、张凯、杭州诚鼎创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉华投资有限公司承诺：自克来机电股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理各自在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
3、除上述承诺外，公司董事、监事和高级管理人员谈士力、陈久康、王阳明、苏建良、王志豪、王卫峰、张海洪、李杰、李南亦作出进一步承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股票的锁定期限自动延长6个月。除上述锁定期外，本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
（二）发起人及主要股东情况
1、发起人
发起人持股情况如下：
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2、前十名股东
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3、前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务
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4、国家股、国有法人股、外资股
公司不存在国家股、国有法人股及外资股。
（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本公司现有股东中，李南和张熙为表亲关系。其中，李南持有公司发行前股份的2.17%，张熙持有1.3%。其余股东之间无关联关系。
四、发行人的业务情况
（一）发行人的主营业务及主要产品
克来机电是柔性自动化装备与工业机器人系统应用供应商，致力于非标智能装备、工业机器人系统集成的研究、开发、制造，产品广泛应用于汽车、电子、轻工、机械等行业。
目前，克来机电的产品可分为柔性自动化生产线与工业机器人系统应用两大类，主要应用在汽车电子、汽车内饰等领域；从设备功能上看，产品涵盖装配线、检测线、焊接线、喷涂线、折弯线等各类非标智能装备。
1、柔性自动化生产线
（1）汽车电子类柔性自动化生产线
①测试线
A、发动机燃油调压阀的自动设压设备
发动机燃油调压阀的自动设压设备用于在额定流量下，调节设定调压阀的出口压力。由于流经调压阀的流体的压力和流量是强耦合的物理量，对此组参数的快速精密设定技术及装备是生产高质量燃油调压阀的关键技术。
克来机电开发的自动设压设备突破了国外厂商在该领域的技术封锁，设备生产节拍6.3秒，设备整体性能指标达到了国际先进水平，在高端精密液压调定校标等方面技术优势明显。
B、发动机燃油泵疲劳耐久实验站
发动机燃油泵疲劳耐久实验站用于测试发动机燃油泵在不同介质（汽油、乙二醇）、温度、压力、电压下长时间的正常运转能力，是验证燃油泵工作寿命的实验平台。
该类设备控制测量设定参数众多，设备至少需要对电压、电流、压力、温度、液位、可燃气浓度等进行采集，各参数相互耦合关联，且在试验开始后可无人值守、自动运行，试验过程产生的数据将自动存储于计算机中。该类设备使用上位机管理、下位机控制与采集的系统架构，并通过“心跳”检测、出错重发、关键冗余、防呆防错等机制保证系统的可靠性。同时，设备中的每个测试罐可以容纳多个不同型号的产品同时测试，每个产品由独立电源及油泵电子模块供电，测试数据独立记录和分析，实现了产品多品种的柔性混合测试。
C、微小泄露量精密测试台
高压喷油器可以有效地提高发动机的燃油经济性，降低二氧化碳的排放。高压喷油器的任何微小泄露不仅影响其性能，而且还会损伤发动机，所以在高压情况下对高压喷油器的微小泄露量的测试是控制产品质量的关键环节，用于该测试功能的微小泄露量精密测试台是其生产过程中的关键工艺装备。
克来机电成功开发微小泄露量精密测试台，设备性能达到了国外同类设备的先进水平，在超高压（200MPa）下微小泄露量（0.01ml）的测试技术，包括测试仪表的选用、测试管路压力的调控、超高压下的密封技术、测试夹具的设计及精密加工技术等方面优势明显。
D、发动机进气歧管温度压力传感器（TMAP）性能测试台
进气歧管温度压力传感器将进气管绝对压力传感器与温度传感器的功能集成为一体，是发动机管理系统中空气燃料供给控制子系统的重要部件。克来机电研发的发动机进气歧管温度压力传感器（TMAP）性能测试台能够同时完成针对发动机进气歧管绝对压力与进气歧管内空气温度的测试目标。
该性能测试台设备应用水平多关节机器人和多工位测试转台，实现了从上料到各项性能参数测试，再到合格成品打印追溯码并自动下料包装等整个测试过程的全自动化作业，是TMAP传感器出厂质量控制的关键设备。该测试系统不仅能够测试传感器各类电气性能（如：温度-电压，压力-电压，消费电流），还能测试传感器产品的机械特性（如：安装销的空间尺寸、注塑的整体尺寸）。TMAP传感器的核心温度传感元件是由负温度系数特性的半导体热敏电阻构成，克来机电针对此特点开发了特殊测量电路来进行其电阻特性的测试，实现了对传感器高分辨率的性能测试。
E、点火线圈机器人化自动功能测试台
针对国内点火线圈测试设备自动化水平低且智能化程度不高、难以满足多品种规模生产的需要的现状，克来机电以柔性测试为核心理念，应用模块化、系统协调联动、机器视觉与多智能传感器信息融合、高压屏蔽等技术，开发了点火线圈机器人化自动功能测试台，实现了工业机器人与装配工艺设备的无缝有机集成。
该类测试设备能够实现多平台车型点火线圈的在线功能测试（包括：电阻测试、模拟点火测试、高压泄漏测试、保护套长度测量、接插件管脚视觉检查、能量检测等），在高压瞬间充放电及电磁兼容技术、机器视觉检查技术等方面技术优势明显。
②装配线
A、汽车发电机电压调节器柔性装配生产线
汽车发电机电压调节器柔性装配生产线2013年出口至印度博世工厂，是公司首条直接整线出口海外并负责后续安装、调试、维护的生产线，整线共由十三个作业单元组成，生产节拍为10秒，整线采用博世设计标准和控制系统，能够实现与博世全球质量管控系统的信息交互，实时上传生产信息到服务器。
该产品技术难点在于细小精密零件（电阻、弹簧、芯片）的自动化组装和信息化管控。
B、发动机喷油器自动装配测试线
喷油器是发动机燃油喷射系统中的关键部件，其质量好坏直接关系到发动机的性能和汽车污染物排放量，该产品的制造设备长期以来由国外进口，造价昂贵、制作周期较长。
公司自主研制生产的喷油器自动装配测试线，整线由二十多个作业单元组成，包含了机器人自动上料、伺服压接、激光点焊、激光环焊、密封性测试、电性能测试等工艺，生产节拍4.5秒，在机器人精密装配技术、激光焊接技术、精密伺服压装技术、快速性能测试和调整技术等单元技术以及机电气液的集成技术方面均有创新。
C、车载电脑ECU模块自动装配测试线
公司自主研制生产的车载电脑ECU模块机器人全自动生产线，在机器人自动合盖装配、机器人涂胶系统、螺丝自动供给和伺服拧紧技术、系统集成控制软件等技术方面都有创新。该生产线综合运用了机器人柔性装配技术、结构模块化技术、计算机仿真技术、微装配机器人技术和动态仿真技术等，满足了装配线具备多品种车载电脑ECU模块一线混装能力，提高了该领域关键设备的国产化率。
D、汽油泵自动装配线
汽油泵自动装配线主要用于汽车汽油泵的生产。该生产线一般由十多个工位组成，生产节拍小于11秒。
该类生产线综合了计算机仿真、柔性装配、装配线的组态控制、网络通信和数据库等技术，具有多品种汽油泵一线混装能力，技术已达国际先进水平。
E、双离合变速器电子控制模块自动化装配测试线
双离合器自动变速器是一种新型自动变速器，其性能的充分发挥可使整车具有降低燃油消耗率、改善排放、提高动力传动系统使用寿命及减轻驾驶者劳动强度等优点，电子控制模块是其核心关键部件。
克来机电密切配合客户的研发进展，利用自身的装备研发优势，深度介入客户产品开发的全过程，从设计、技术验证到小批量试生产、批量生产，最终提供符合其需求的全线设备。该产品整体技术水平已赶超国外同类先进技术，实现湿式双离合变速器电子控制模块的装配生产及质量检测高端装备的国产化。
该类生产线由三十多个工位组成，产品通过随行夹具在各工位之间流转，实现了机器人化的全自动作业，生产节拍为25秒。生产线在装配工装的模块化设计、装配过程中的机械/电气防错技术、零件装配关系的图像检测、装配过程中的热铆技术、装配过程中物料管理、装配质量的在线监测和事后追溯技术等均有一定创新。
F、纯电动新能源车电机定子装配线
克来机电瞄准汽车产业的发展新动向，积极介入新能源汽车关键零部件生产装备的研发，自主研发了用于生产新能源汽车中的关键部件——驱动电机定子的半自动生产线，整条线包括线圈自动绕线、定子嵌线、定子激光焊接、自动整形及质量检测、疲劳试验等环节，嵌线槽满率达到80%以上。
G、混动车电机控制器PEU装配测试线
克来机电紧随国内外汽车产业的发展新动向，积极介入新能源汽车关键零部件-电机控制器PEU（Power Electric Unit）生产装备的研发，通过单机装备的研发掌握关键技术的基础上，通过集成创新研发了电机控制器的柔性装配测试生产线，满足3个产品的混线生产，生产节拍120s/件。整线集成了零部件自动组装，螺丝智能拧紧，机器人自动点胶，工件自动翻转，智能除尘，高温/常温/低温功能测试，高压绝缘耐压测试，氦检，针脚光学检查等工艺装备。
H、基于互联网+机器人技术的电子节气门自动装配测试生产线
克来机电通过成功研发电子节气门（DVE）单工位自动化工艺装备，掌握了电子节气门装配测试的各个关键工艺装备的自动化解决方案，通过成功研发电子节气门（DVE）半自动装配测试生产线，掌握了电子节气门（DVE）物流自动化技术及解决方案，在此基础上，综合公司在机器人智能化封装和应用的技术优势，通过对自动化工艺装备的信息化升级和智能化封装，研究开发了基于物联网技术的汽车电子节气门智能装配测试生产的信息管控技术，实现生产线层级各工位设备之间、生产线与车间管控MES系统的实时信息交互；利用互联网技术实现设备资源、人力资源、物料资源之间信息交互和资源对接，成功开发了基于互联网+机器人技术的电子节气门的智能化自动装配测试生产线。生产线采用8套智能机器人系统实现了DV-E5.2、5.8、5.9三个系列12个电子节气门产品的智能机器人+智能专机的无人化的混线生产、生产节拍11s/件。
I、医用手术线的恒张力自动上蜡系统
为实行手术线的均匀涂覆蜂蜡，系统要求手术丝线以恒定的张力、速度通过恒温的蜂蜡池。由于手术丝线非常柔软，其恒张力的控制有别于工程中常见的针对绕线铜丝的恒张力控制系统；由于丝线直径的不同，卷绕筒的转速的快速时变才能实现线速度的恒定。通过自主创新研究，克来机电成功掌握了电机转速快速随动控制技术和成功开发了主动型柔性线恒张力控制系统，在此基础上，克来机电成功开发了医用手术线的恒张力自动上蜡系统，该系统应用在强生（中国）医疗器材有限公司，适应丝线直径：0.05-1.5mm，最大恒定线速度：300m/min，张力波动：±10 N.cm。该系统的成功开发和工程应用，拓展了公司在高端医疗器材生产装备的技术实力和工程能力。
J、电动助力转向控制器的装配测试成套装备
随着汽车助力转向技术由液力助力向电动助力的升级转型，配置在高档车上的电动助力转向系统快速向中低端车型普及，从而形成了对电动助力转向控制器的井喷式的市场需求，进而激发了相应的制造装备市场，克来机电根据客户和市场的现实需求，将公司在车载电脑和车身控制模块的装配测试方面的成功工程应用，拓展到了电动助力转向控制器领域，拓展了技术应用范围，根据客户的不同需求提供差异化的智能装备，开发了电动助力转向控制器的装配测试成套装备，该装备实现了4款16个品种的转向控制器的半自动化组装和自动化测试，生产节拍30s/件，包含有自动涂胶、PCB板自动锁付、程序自动烧入、外壳自动卷边扣合、高温测试、常温测试、小电流测试、终检、激光打标等工艺装备。
（2）汽车内饰系统柔性自动化生产线
公司产品涉及座椅骨架柔性自动装配线，座椅滑道、调角器自动装配生产线，座椅靠背装配线，座椅安全带总成线，车门内门板、车门导轨、车门装配线，方向盘安全气囊装配线等。
克来机电是国内最早进入汽车座椅自动化装备领域的企业之一，公司积极响应客户需求，结合汽车座椅行业前沿发展动态，研发配套生产线适配工艺，能够提供汽车座椅装配生产过程中涉及的全套自动化装备，从单机单工位自动化，到包含了原材料成型、包装、发运全过程的自动化装配测试生产系统，均能成功地提供整套解决方案。在汽车座椅功能部件的柔性化、智能化装配技术研发方面，公司先后三次获得上海市和国家的中小企业科技创新基金支持，“轿车座椅骨架功能件机器人化柔性装配关键技术研究及生产线研制”项目曾获上海市科技进步二等奖。
①检测线
A、汽车电动座椅靠背功能测试台
汽车电动座椅靠背功能测试台用于检测靠背在汽车运动过程中的各项性能指标，主要包括驱动电机的速度、电流、从设计位置向前的角度、从设计位置向后的角度、靠背行程等参数。该装备是检查电动座椅靠背零部件及其装配质量是否满足设计要求的关键工艺装备，通过引入伺服加载装置，来模拟座椅靠背的实际工况，满足测试规范的要求。
B、电动座椅的综合功能测试台
电动座椅的综合功能测试台用于检测安装完成的电动座椅总成的综合性能测试，能够完成的检测项包括：在重心位置加载额定载荷和输入额定电压状态下，检测驱动马达（靠背马达、滑轨马达）速度、电流、异音、抖动、从设计位置向前的位置（角度或距离）、从设计位置向后的位置（角度或距离）、靠背或滑轨的行程等，该装备是检查电动座椅零部件及其装配质量是否满足设计要求的关键工艺装备。
通过该类产品的研制，克来机电研发了基于加速度传感器的电机噪声异音测试技术，改变了传统的基于人工听音的异音判断工艺，为建立电动座椅噪声评判的客观标准奠定了技术及装备基础。（下转22版）
