山东新华锦国际股份有限公司
关于重大资产重组进展公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2017-007

山东新华锦国际股份有限公司

关于重大资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司申请，本公司股票自2016年12月19日起停牌。经与有关各方论证和协商，本次筹划的重大事项构成了重大资产重组。公司于2016年12月31日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-056），分别于2017年1月19日和2月18日发布了《山东新华锦国际股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-002、2017-006）。

为稳妥推进公司本次重大资产重组，促进公司战略发展和股东利益最大化，公司拟新增收购深圳爱淘城网络科技股份有限公司（以下简称“爱淘城”）的股份。

一、本次重大资产重组基本情况

（一）新增收购标的资产情况

2017年2月27日，公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于增加收购标的资产的议案》，新增收购标的为爱淘城100%股权。爱淘城成立于2010年7月，为一家集电子商务、物流、仓储、跨境出口零售贸易为一体的跨境电子商务企业。2016年11月15日，爱淘城在全国中小企业股份转让系统公开挂牌，证券代码839594，证券简称“爱淘城”。爱淘城无控股股东，实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波、龙翔。本次交易对方为爱淘城的全体股东，全部为无关联第三方。

（二）交易方式

本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买标的公司股权，并募集配套资金。本次交易具体方案仍在论证过程中，具体交易方式可能会根据重组进展进行调整，尚未最终确定。

本次交易不会导致公司控制权变更、不构成借壳上市。

（三）与交易对方沟通情况

截至本公告日，公司已与爱淘城的实际控制人达成初步合作意向，但尚未与交易对方就本次交易签署相关书面协议，因此，本次重大资产重组事项仍存在不确定性，本次交易最终实施方案尚未确定，公司与相关各方就交易方案具体内容将持续进行沟通和磋商。

（四）本次重组涉及的中介机构及工作进展情况

为推进本次重组项目顺利开展，公司聘请中信证券股份有限公司、九州证券股份有限公司、北京金杜律师事务所、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、青岛天和资产评估有限责任公司作为此次重大资产重组事项的中介机构。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

（五）本次交易需要的审批情况

本次交易不涉及需经有权部门事前审批的情况。

二、风险提示

公司与爱淘城的实际控制人仅达成初步合作意向，具体重组方案及相关交易条款以各方未来正式签署的重大资产重组协议为准。本次重大资产重组仍存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、公司第十一届董事会第七次会议决议。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2017年2月28日