湖北广济药业股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：000952  证券简称：广济药业 公告编号：2017-011

湖北广济药业股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年2月13日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2017年2月24日下午 14:30在荷田大酒店二楼会议室召开；

3、本次会议参与表决董事8人（含独立董事3人），实际参与表决董事7人，独立董事杨汉明先生因公出差未能到会，授权委托独立董事曹亮先生代行表决权；

4、本次会议由龚道夷先生主持，监事和部分高级管理人员列席了本次会议；

5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度董事会工作报告》。

公司2016年度董事会工作报告的具体内容请参见2016年度报告 “第四节 经营情况讨论与分析”。

本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

（二）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《独立董事2016年度述职报告》。

具体内容详见同日在指定媒体披露的《独立董事2016年度述职报告》。

（三）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

具体内容详见同日在指定媒体披露的《2016年年度报告》；《2016年年度报告摘要》，公告编号：2017-010。

本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

（四）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表同意的独立意见。

具体内容详见同日在指定媒体披露的《2016年度内部控制审计报告》、《2016年度内部控制评价报告》。

（五）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（六）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《2016年利润分配预案》。

截止2016年12月31日，公司总资产为1,633,880,910.92元，净资产为659,180,226.51元。经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2016年度主营业务收入为714,723,953.31元，实现归属于母公司所有者的净利润141,839,233.11元。其中，母公司实现净利润8,632,649.49元，本年提取法定盈余公积金0元，加上上年未分配利润389,736,880.18元，本次实际可供股东分配的利润为398,369,529.67元。合并未分配利润为265,709,343.74元。

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但近三年，母公司净利润合计为-60,070,248.23元，合并净利润合计为-52,492,371.14元，而且近三年，母公司经营性净现金流为-92,202,563.58元，合并经营性净现金流为59,035,287.08元。此外，公司正值业务调整，加大产业投入的关键时期，加之公司总部搬迁的资金需求，公司不具备现金分红的条件。

为减少拟建工程项目的融资成本，加快项目建设进度及保障公司集团化管理体系的顺利实施，保障公司现金流充裕，实现公司可持续发展。2016年度，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于项目建设和补充流动资金。

公司独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生就此议案发表同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（七）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司拟续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为2017年财务和内部控制审计机构，年度审计费用分别为人民币45万元和12万元，合计人民币57万元。

独立董事邹光明先生、杨汉明先生和曹亮先生对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

（八）会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日在指定媒体上披露的《关于召开2016年度股东大会的通知》，公告编号：2017-013。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码：000952  证券简称：广济药业 公告编号：2017－012

湖北广济药业股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：会议通知于2017年2月13日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

2、会议的时间、地点和方式：2017年2月24日在武汉荷田大酒店会议中心二楼会议室以现场表决形式召开；

3、本次会议应到监事3人，实到监事3人；

4、会议由监事会主席李红女士主持；

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度监事会工作报告》。本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

（二）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》。

公司监事会认为，公司董事会编制和审议的《2016年度报告全文》及其《摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

（三）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度内部控制评价报告》。

公司监事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司的内部控制设计和运行是有效的。

（四）会议以3票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了《2016年度财务决算报告》。本议案尚需提请公司2016年度股东大会审议。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司监事会

二〇一七年二月二十八日

证券代码：000952   证券简称：广济药业  公告编号：2017－013

湖北广济药业股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 会议召开的基本情况

1、股东大会届次：广济药业2016年度股东大会。

2、召集人：本公司董事会。2017年2月24日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了“关于召开2016年度股东大会的议案”，提议召开本次股东大会。

3、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等的规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2017年3月24日（星期五）14:30

网络投票时间：2017年3月23日-2017年3月24日

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月24日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月23日15:00—2017年3月24日15:00期间的任意时间。

5、召开的方式： 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

(1)现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件2）委托他人出席现场会议。

(2)网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。若同一表决权出现重复 投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止股权登记日2017年3月20日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、召开地点: 湖北省武汉市安华酒店（武汉市武昌区紫阳路281号）四楼会议室。

二、会议审议事项

1、 《2016年度董事会工作报告》

2、 《2016年度监事会工作报告》

3、 《2016年年度报告》及《2016年年度报告摘要》

4、 《2016年度财务决算报告》

5、 《关于2016年度利润分配的议案》

6、 《关于续聘审计机构的议案》

听取公司独立董事2016年度述职报告

上述议案已经第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见本公司2017年2月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及www.cninfo.com.cn上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记方式：书面登记。

2、登记时间：2017年3月23日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30。

3、登记地点：本公司证券部。

4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求：受托代表持本人身份证、授权委托书（见附件2）、授权人股票账户卡，法人股东代表持本人身份证、法人股东单位授权委托书、法人股东深圳股票账户卡和法人营业执照复印件，办理出席登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。具体操作详见本议案附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：联系人：邹天天；联系电话：027-87836508；传真：027-87836508。

2、会议费用：参会股东交通费、食宿费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

湖北广济药业股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

湖北广济药业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议。

特此公告

湖北广济药业股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书

附件1：

湖北广济药业股份有限公司

参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序：

1、投票代码：360952

2、投票简称：广济投票

3、 投票时间：2017年3月24日的交易时间，即9:30-11：30 和13:00-15:00；

4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

5．通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

（2）选择公司会议进入投票界面；

（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6．通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

（1）在投票当日，“广济投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案 1, 2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。对应关系具体如下：

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 ：表决意见对应“委托数量”一览表

■

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月23日下午15：00，结束时间为2017年3月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北广济药业股份有限公司2016年度股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称(签章):

委托人持股数:

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户:

委托日期:2017 年 月 日

委托书有效期限:2017年 月 日至 年 月 日

被委托人签名:

被委托人身份证号码:

本单位/本人对本次股东大会各项议案的表决意见

■

注:①:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。

②:表决方式：赞成用“√”表示，反对用“×”表示，弃权用“Ο”表示，填入其他符号视为弃权。

2016年度监事会工作报告

2016年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司与员工的合法权益。监事会在公司生产经营、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职尽责等方面进行检查监督，促进了公司规范运作。现将2016年度监事会的工作汇报如下：

一、公司监事会工作情况

2016年度，公司共召开6次监事会会议，其中现场会议4次，通讯会议2次，审议议题共计11项。监事会通过列席公司董事会议与股东会议，及时提示公司在生产经营、财务管理及内部控制中可能出现的风险与问题，加强对公司重大经营决策与财务风险管控的研究，提出合理建议，增强对公司依法经营的监督。

监事会相关公告信息披露于深圳证券交易所指定媒体《证劵时报》、《证券日报》、《中国证劵报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（Http://www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对公司2016年度有关事项的审核意见

报告期内，公司监事按照规定对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，依法依规对下列事项发表意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会、董事会召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司高级管理人员履职尽责情况及公司管理制度建立健全情况进行了监督，未发现公司在履行决策程序时存在违反有关法律法规的情况。公司董事及高级管理人员尽职尽责，认真执行股东大会和董事会的决议，未发现上述人员在执行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

报告期内，公司严格按照法律法规要求，未发现违反信息披露规定的情况。

（二）检查公司财务的情况

报告期内，监事会对公司财务状况进行了监督检查，认为公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016年度的财务状况和经营成果；大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具无保留意见的2016年度审计报告，监事会认为审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）公司重大交易事项情况

报告期内，监事会对公司重大资产收购、关联交易事项进行了监督和核查，未发现公司实施的重大经营事项存在违反法定审批程序和信息披露义务的情况、交易定价显失公平的情况，未发现不符合公司业务发展需要的重大决策和损害公司与中小股东利益等情形。

（四）内部控制评价报告的情况

监事会对公司《2016年度内部控制评价报告》及报告期内公司内部控制的建设和运行情况进行了详细、全面的审核，监事会认为：公司根据自身的实际情况和法律、法规的要求建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律、法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。公司2016年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（五）信息披露的情况

报告期内，监事会针对公司信息披露情况进行监督,定期对公司内幕信息知情人档案进行检查，对重大事项信息披露情况进行监督。公司严格按照已经建立《内幕信息知情人登记制度》、《敏感信息排查管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记和报备工作，能够如实、完整地记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人名单，未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

湖北广济药业股份有限公司监事会

二〇一七年二月二十八日

湖北广济药业股份有限公司

独立董事2016年度述职报告

2016年度，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事职责，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展积极关注，充分发挥独立董事作用，维护公司股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2016年度的履职情况报告如下：

一、出席董事会情况

2016年，公司共召开了13次董事会会议。我们以现场出席或通讯表决方式参加了公司历次董事会会议并认真履行职责，对董事会议案均作了深入细致的审阅，了解并掌握做出决策所需要的资料和信息；积极参与各项议案的讨论，利用自身专业知识提出合理意见和建议，独立、审慎、客观地行使表决权。对2016年各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。

出席会议情况如下：

■

二、独立发表意见的情况

在2016年度任期内，作为公司独立董事，根据相关规定共发表了21次独立意见，具体如下：

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三、专门委员会履职情况

公司第八届董事会下设战略管理委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、预算管理委员会等五个专门委员会。2016年度内，在任职方面，战略管理委员会由龚道夷（召集人）、王品、邹光明、杨汉明和曹亮组成；审计委员会由杨汉明（召集人）、邹光明和曹亮组成；提名委员会由曹亮（召集人）、邹光明和王品组成；薪酬与考核委员会由邹光明（召集人）、杨汉明和王品组成；预算管理委员会由龚道夷（召集人）、胡明峰、王品、杨汉明和曹亮组成。

战略管理委员会结合公司所处行业发展及公司自身经营情况，对公司战略发展规划和组织架构调整提出合理化建议，发挥了独立董事的监督作用，保护公司及广大股东的利益。

提名委员会按照相关法律法规、公司章程及《董事会提名委员会工作细则》等规定，认真履行职责，报告期内持续研究并关注公司对高级管理人员的需求情况，充分研究董事、高级管理人员的考核标准和程序，对候选人进行考核、审查并提出建议，确保现任董事、高管成员具有公司目前及未来发展所需能力及特质。

审计委员会根据公司《审计委员会工作细则》、审计委员会年报工作流程积极开展工作，为确保公司2016年度审计工作的顺利进行，审计委员会与审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）对进场审计时间进行了沟通协商，确定了年报审计时间安排。在会计师事务所进场前，审阅了公司财务报表，形成书面审阅意见；在年审注册会计师出具初步审计意见后，与年审会计师沟通了年报审计相关问题，再次审阅公司财务报表形成审阅意见。审计委员会在审计过程中与年审会计师保持联系沟通，出具最终审计意见后，审计委员会与年审会计师再次进行沟通，对年审会计师在公司2016年年报审计工作进行总结。

薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责。报告期内，公司薪酬与考核委员会积极调整公司董事及高级管理人员的薪酬政策与考核方案，修订董事及高级管理人员的薪酬方案，审核董事、监事及高级管理人员的薪酬情况，监督公司薪酬制度和激励制度的执行情况，提出合理化建议，提高了企业经营管理水平。

预算管理委员会结合公司实际制定有关预算管理的政策、规定、制度等相关文件，并根据企业发展战略和年度工作目标，制定客观、明确的预算控制目标，全面提高公司预算管理水平。

四、现场调研履职情况

报告期内，公司独立董事就公司组织架构调整、生产经营状况及财务状况等情况对公司进行实地调研。充分听取公司管理层对于经营情况和规范运作方面的汇报，获取作出决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，对公司信息披露情况、公司治理等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

一是持续关注公司的生产经营和法人治理情况，关注公司的财务管理、关联交易、投资项目进展等情况，保持与管理层及时沟通。及时掌握公司内部控制活动的开展情况，积极督促公司内控体系的建设和落实，强化公司的风险防范体系，促使公司治理水平不断提高。

二是对于公司重大决策事项，事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向董事会秘书及相关人员询问、了解具体情况。充分利用每次召开董事会和股东大会的机会，通过实地考察，与相关人员沟通和查阅有关资料，及时了解公司日常经营情况和可能产生的经营风险，切实维护全体股东的利益。

三是通过关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求，完善公司信息披露管理制度，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

四是勤勉履行职责，维护中小投资者利益。报告期内，保护投资者权益尤其是保护中小投资者的合法权益不受损害贯穿于全体独立董事履行职责的始终。在发表独立意见时，特别注重将中小投资者的利益纳入考察范围，督促公司每一项决策的出台都不损害投资者的利益，切实保障中小投资者的知情权、表决权和收益权，让每一位投资者切实享受到公司发展带来的红利。

五是注重提高自身水平，认真学习各级监管部门新颁布的法律法规和规章制度，不断更新知识，不断加深对相关法规的理解和认识，尤其是对规范公司法人治理结构、增强社会公众股股东权益保护方面的法规的认识和理解，以提高对公司和投资者利益的维护能力，形成自觉维护全体股东尤其是中小股东权益的思想意识。

五、其他事项

1、无提议召开董事会的情况；

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2017年，我们将更加尽职尽责，认真履行独立董事义务，积极参加公司董事会和股东大会会议，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等法律、法规的有关规定，切实履行独立董事的职责，强化对社会公众股东的保护意识，保护中小投资者权益，并结合自身工作经历和经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议。

独立董事：杨汉明、邹光明、曹亮

二〇一七年二月二十八日

湖北广济药业股份有限公司

独立董事独立意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（下称“公司”）的独立董事，本着忠实勤勉、认真负责的态度，履行独立董事职责，现就公司相关事项发表独立意见如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保的情况

截至2016年12月31日，公司与控股股东及其子公司、其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在大股东及关联方违规占用公司资金的情况。

2016 年度公司累计对外担保实际发生额5200万元，报告期末实际担保余额7200万元，不存在违规担保和逾期担保事项。

二、关于2016年度内部控制评价报告的意见

公司向董事会提交了《2016年度内部控制评价报告》。我们认为公司内部控制评价反映了公司治理和内部控制的实际情况，报告涵盖了公司运营的各个层面和各个环节，形成了较为规范的管理体系；各项内部控制制度均符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，体现了完整性、合理性、有效性；公司内部控制自我评价报告客观、公允。公司需继续应对法律法规的变化及监管部门的有关规定和要求，进一步完善公司各项内部控制制度；切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

三、关于董事会未做出现金利润分配议案的事项

公司最近三年净利润及分配情况

单位：（人民币）元

■

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但近三年，母公司净利润合计为-60,070,248.23元，合并净利润合计为-52,492,371.14元，而且近三年，母公司经营性净现金流为-92,202,563.58元，合并经营性净现金流为59,035,287.08元。此外，公司正值业务调整，加大产业投入的关键时期，加之公司实施集团化管理体系的资金需求，公司不具备现金分红的条件。2016年度，公司拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润用于项目建设和补充流动资金。

我们认为：考虑到公司未来经营发展需要，为保障公司生产经营所需资金，我们同意公司2016年度利润分配议案，并同意提交2016年年度股东大会审议通过后实施。

四、关于续聘审计机构的独立意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2016年年度财务审计和内控审计过程中勤勉尽责，以公允、客观的态度进行独立审计，圆满地完成了2016年度财务和内控审计工作。根据有关材料，基于独立判断的立场，我们同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构。同意提交2016年年度股东大会审议。

独立董事签名：杨汉明：邹光明：曹亮：

二○一七年二月二十四日