万方城镇投资发展股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

2017-02-28 来源：上海证券报

证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2017-014

万方城镇投资发展股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次会议没有否决或修改提案的情况

本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会。

2、召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

3、主持人：董事长张晖先生。

4、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第九次会议审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于择机召开2017年第一次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表4人，代表股份116,603,300股，占公司股份总数的37.6869%；（2）通过网络投票的股东15人，代表股份17,755,900股，占上市公司总股份的5.7388％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。

5、会议召开时间

（1）现场会议召开时间：2017年2月27日（星期一）下午14：45时；

（2）网络投票时间：2017年2月26日-2月27日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2017年2月26日15:00至2017年2月27日15:00期间的任意时间。

6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场结合网络投票表决的方式召开。

7、出席会议对象：

（1）在2017年2月20日（星期一）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司部分董事、监事及高级管理人员列席了本次会议；

（3）公司聘请的见证律师；

8、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、议案审议及表决情况

与会股东及其授权代表采用现场投票表决和网络投票表决相结合的方式审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

总表决情况：同意134,350,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9937％。反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0015％。

其中，现场投票表决情况为：同意116,603,300股，占出席会议所有股东所持表决权100.0000％。反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东投票表决情况为：同意1,747,400股，占出席会议中小股东所持股份的99.5159％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3702％；弃权2,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1139％。

2、审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》。

3、审议通过了《关于〈万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案〉的议案》

4、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

总表决情况：同意134,348,400股，占出席会议所有股东所持股份的99.9920％。反对6,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.0048％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议所有股东所持股份的0.0032％。

中小股东投票表决情况为：同意1,745,100股，占出席会议中小股东所持股份的99.3849％；反对6,500股，占出席会议中小股东所持股份的0.3702％；弃权4,300股（其中，因未投票默认弃权2,300股），占出席会议中小股东所持股份的0.2449％。

6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

7、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

9、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

10、审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

11、审议通过了《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的议案》

12、审议通过了《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》

13、审议通过了《关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》

14、审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》

15、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

16、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》

17、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

18、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京市丰友律师事务所

2、律师姓名：徐一辉、陈祎萌

3、律师见证意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

四、备查文件

1、万方城镇投资发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议。

2、北京市丰友律师事务所关于万方城镇投资发展股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一七年二月二十七日

北京市丰友律师事务所

关于万方城镇投资发展股份有限公司

2017年第一次临时股东大会的法律意见书

致：万方城镇投资发展股份有限公司

北京市丰友律师事务所（以下简称“本所”）接受万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师列席公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律法规及规范性文件和《万方城镇投资发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

本所对本法律意见书的出具特做如下声明：

对于出席现场会议的公司股东和股东授权代理人在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、营业执照、授权委托书、股票账户卡等材料，其真实性、有效性应当由出席股东和股东授权代理人自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名或名称及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名或名称及其持股数额是否一致。按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人及出席会议人员的资格、本次会议的表决程序及表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实性、合法性发表意见。

本所同意将本法律意见书作为本次股东大会公告材料，随其他文件一同公开披露，并对公司引用之本法律意见承担相应的法律责任。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何人用于其他任何目的。

本所律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集、召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证。

基于上述，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会召集与召开程序

1、公司于2017年1月16日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《万方城镇投资发展股份有限公司关于择机召开2017年第一次临时股东大会的议案》。2017年2月11日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定媒体上披露了《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》，通知列明了本次股东大会召开的日期、地点、审议事项、会议方式、参加会议对象等内容。

本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2017年2月27日（星期一）下午14：45在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年2月27日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年2月26日15:00至2017年2月27日15:00期间的任意时间。

2、本次股东大会于2017年2月27日下午14:45时在北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室举行。会议由公司董事长张晖先生主持。会议召开的时间、地点和审议事项与公告一致。网络投票的时间符合通知内容。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

根据对出席本次股东大会人员提交的股东持股凭证、个人股东身份证明、法人股东法定代表人身份证明、股东的授权委托书和被委托人身份证明等相关资料的验证，出席本次股东大会：（1）出席现场会议的股东及股东授权代表4人，代表股份116,603,300股，占公司股份总数的37.6869%；（2）通过网络投票的股东15人，代表股份17,755,900股，占上市公司总股份的5.7388％。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券交易所网络投票系统提供机构验证其身份。出席会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师等。本所律师认为，上述参会人员的资格符合法律、法规及《公司章程》的规定。

本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序与表决结果

本次股东大会采取记名以现场投票和网络投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定表决通过了下列议案：

1、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》。

2、审议通过了《关于万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买的议案》。

3、审议通过了《关于〈万方城镇投资发展股份有限公司重大资产出售及重大资产购买预案〉的议案》

4、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

5、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》

6、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

7、审议通过了《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

9、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

10、审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

11、审议通过了《关于修改实际控制人、控股股东解决同业竞争承诺的议案》

12、审议通过了《关于重大资产重组方案调整构成重组方案重大调整的议案》

13、审议通过了《关于重大资产出售及重大资产购买方案的议案》

14、审议通过了《关于公司重大资产出售及重大资产购买报告书（草案）及摘要的议案》

15、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

16、审议通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告的议案》

17、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

18、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

19、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

经核查，本次股东大会审议的全部议案已经在公司发布的股东大会通知中列明，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知所列明的事项相符，不存在修改原有会议议程、提出新议案以及对股东大会会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

基于上述事实，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开、出席会议人员和召集人资格及表决程序、表决结果等相关事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

北京市丰友律师事务所见证律师：徐一辉律师

（签名）

陈祎萌律师

（签名）

二〇一七年二月二十七日

121版信息披露