浙江海越股份有限公司
详式权益变动报告书

上市公司名称：浙江海越股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：海越股份

股票代码：600387

信息披露义务人：海航现代物流有限责任公司

住所：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号

通讯地址：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号

股权变动性质：股权转让

签署日期：2017年2月

重大事项提示

一、本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。

2012年7月 30 日，上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国银行股份有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）组成的贷款银团签署了《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》）

同时，本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定：

吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担保；

除非事先征得贷款人的书面同意，上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。

本次协议转让需要国家开发银行股份有限公司等贷款人的书面同意，截至本报告书签署日，本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判，本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。

请投资者注意本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。

二、信息披露义务人未来十二个月资产重组计划具有不确定性的风险

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司正在筹划重大事项，相关事项可能涉及重大资产重组，尚存在重大不确定性。相关各方正在就该事项做进一步论证。待相关事项明确后，信息披露义务人将于3月9日前对《详式权益变动报告书》中其未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划做出补充披露。

请投资者注意关注信息披露义务人上述重大事项的不确定性风险。

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江海越股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在浙江海越股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人

（一）海航现代物流的基本情况说明

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（二）海航现代物流的相关产权与控制关系

1、海航现代物流股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人海航现代物流的股权控制关系如下图所示：

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2、海航现代物流控股股东、实际控制人的基本情况

（1）海航现代物流的控股股东

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截至本报告书签署日，海航集团持有海航现代物流100%的股份，为海航现代物流的单一股东。

截至本报告书签署日，海航集团的股权结构如下：

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（2）海航现代物流的实际控制人

海航现代物流的实际控制人为海南省慈航公益基金会。慈航基金是一家于2010年10月8日经海南省民政厅核准设立的地方性非公募基金会，《基金会法人登记证书》编号为“琼基证字第201003号”（有效期为2015 年9月18日至2020年9月18日），原始基金数额为2,000万元，住所为海口市国兴大道7号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室，法定代表人为孙明宇，业务范围为接受社会各界捐赠;赈灾救助;救贫济困;慈善救助;公益援助;组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。

（3）海航现代物流及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

海航现代物流为2017年2月9日成立的公司，目前无控制其他企业。

截至本报告书签署日，海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控股股东海航集团所控制的主要一级核心企业基本信息如下：

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（三）海航现代物流的财务简况

海航现代物流成立于2017年2月9日，截至本报告书签署日尚无财务数据。

海航集团2013年、2014年、2015年及2016年上半年的主要财务数据如下：

单位：万元

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*海航集团2013年、2014年、2015年财务数据均经审计，2016年上半年财务数据未经审计。

（四）信息披露义务人及其控股股东最近五年合法合规经营情况

海航现代物流自成立之日起至本报告书签署日未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。海航集团最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）海航现代物流的董事、监事及高级管理人员的基本情况

海航现代物流的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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上述人员在最近五年之内均未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）海航现代物流及其控股股东有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，海航现代物流不存在持有其他上市公司5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控股股东海航集团及其子公司持有其他主要上市公司5%以上股份的情况如下:

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海航集团下属子公司控股的海航机场集团有限公司参股19.58%股权的海口美兰国际机场有限责任公司，持有海南航空股份有限公司5.13%的股份，持有香港上市公司海航基础股份有限公司（0357.HK）50.19%的股份。

（七）海航现代物流及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，海航现代物流不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

截至本报告书签署日，海航现代物流之实际控制人慈航基金通过海航现代物流之控股股东海航集团及其子公司持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况如下：

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（八）海航现代物流设立以来控股股东、实际控制人未发生变更

海航现代物流成立于2017年2月9日。自成立之日起至本报告书签署日，其控股股东为海航集团，实际控制人为慈航基金，期间未发生变更。

二、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前，海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通A股（占上市公司总股本的22.31%），为上市公司控股股东。上市公司实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工。

本次权益变动后，海越科技仍持有上市公司86,127,638股股份（占上市公司总股本的22.31%），为上市公司的控股股东。海航现代物流变更为海越科技的唯一股东。上市公司的实际控制人变更为慈航基金。

第二节权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

海航现代物流通过协议受让海越科技100.00%股权后，通过海越科技间接持有海越股份86,127,638股股份（占上市公司总股本的22.31%）。本次权益变动是基于信息披露义务人及其实际控制人看好海越股份未来发展的形势，通过受让海越科技100.00%股权获得海越股份控制权。

二、本次协议股权转让的作价依据

本次协议转让出让方海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀拟作价26.50亿元向信息披露义务人现代物流转让其持有的100.00%海越科技股权。该价格系转让双方自由、友好协商之结果。

三、未来12月内持股意向

信息披露义务人海航现代物流承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起，本公司12个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。”

四、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

1、2017年2月21日，海航现代物流的董事会批准了本次权益变动相关事项；

2、2017年2月21日，海航现代物流之唯一股东海航集团作出股东决定，同意本次权益变动相关事项的股东决定；

3、2017年2月21日，海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀与现代物流签署了《股权转让协议》。

第三节权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

本次权益变动前，海越科技持有上市公司86,127,638股无限售流通A股股份（占上市公司总股本的22.31%），海航现代物流不持有上市公司股份。本次权益变动前，上市公司的控股股东为海越科技，上市公司的实际控制人为吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工。

本次权益变动中，海航现代物流受让了海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀合计持有的海越科技100.00%股权，股权转让价款为26.50亿元。

本次权益变动完成后，信息披露义务人海航现代物流持有海越科技100.00%股权，间接控制其持有的上市公司 22.31%的股份。本次权益变动完成后，上市公司控股股东仍为海越科技，实际控制人变更为慈航基金。

二、《股权转让协议》的主要内容

2017年2月21日，海航现代物流与海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀签署了《股权转让协议》。

（一）合同主体及签署日期

甲方一：海越控股集团有限公司

住所：诸暨市暨阳街道福星路88号-106

法定代表人：吕小奎

甲方二：吕小奎

甲方三：袁承鹏

甲方四：姚汉军

甲方五：杨晓星

甲方六：彭齐放

甲方七：周丽芳

甲方八：赵泉鑫

甲方九：徐文秀

（以下合称：“甲方”或“甲方各方”）

乙方：海航现代物流有限责任公司

住所：陕西省西咸新区空港新城空港国际商务中心BDEF栋E区3层10302号

法定代表人：张伟亮

（二）协议的主要内容

1、股权转让

甲方向乙方转让其持有的目标公司100%股权。

本次股权转让后，甲方不再持有目标股权。

本次转让完成后，目标公司成为乙方持有的全资子公司，乙方及乙方的实际控制人通过目标公司控制上市公司。

甲方不存在针对目标公司的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致目标公司权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致目标公司被冻结、查封的情形或者风险。

甲方分别对就其持有的目标公司的股权拥有完整的所有权，除下述对国家开发银行股份有限公司等贷款人的《保证合同》中列明的情形外，在目标股权上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。目标股权过户后，乙方将依法对目标股权拥有全部的、完整的所有权。

根据上市公司于2012年8月1日于中国证监会指定信息披露平台发布的公告：《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》，

同时，本次协议书的甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定

1）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担保；

2）除非事先征得贷款人的书面同意，保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分《保证合同》所附主要财产清单项下的财产；

3）甲方二、甲方三、甲方四、甲方五及甲方六持有的交易标的的股权均在《保证合同》所附主要财产清单中；

2、股权转让价款

经甲方与乙方协商一致，本次目标公司100%股权的转让总价款为人民币26.5亿元（大写：人民币贰拾陆亿伍仟万元整）。

3、支付方式

乙方应在本股权转让协议签署并取得本协议所述国家开发银行银团贷款的贷款人对本次股权转让书面同意后的三个月内，向甲方支付本次目标公司100%股权转让的总价款人民币26.5亿元。

具体向甲方各方支付的交易价款如下：

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具体支付账户由甲方各方向乙方另行提供，甲方各方须在提供的支付账户信息上签字或盖章。

4、上市股份临时保管与目标公司股权过户

在本协议书正式签署前甲方应当向乙方出示经工商查询后拟转让股权不存在除本协议列明的权利限制以外的质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

各方应在本协议签署后三个工作日内在中国证监会指定信息披露平台披露权益变动报告。

在乙方支付完全部交易价款前，乙方每向甲方支付部分交易价款，甲方应当将相对应比例的目标公司持有上市公司的股份质押给乙方作为担保。

甲方应当在乙方支付完毕全部对价款的92.45%后三个工作日内，将目标公司100%股权完成变更登记。

于目标股权交割日，乙方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有对目标公司股权完整的处置权和收益权，并且甲方或者其它任何第三人针对目标公司股权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

三、股权的权利限制情况及股权转让的其他安排

（一）股权的权利限制

2012年7月 30 日，上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国银行股份有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）组成的贷款银团签署了《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》）

同时，本次协议转让海越科技股权的部分出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定：

吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担保；

除非事先征得贷款人的书面同意，上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。

截至本报告书签署日，本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判。本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。

（二）股权转让的其他安排

根据海航现代物流出具的承诺函，截至本报告书签署之日，本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告书已披露的情形外，协议双方未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

第四节资金来源

本次交易股权转让款合计为26.50亿元。信息披露义务人在前述《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》、《外汇贷款合同》（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》）中贷款人对本次股权转让书面同意后的三个月内，向海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫、徐文秀支付本次目标公司100%股权转让的总价款人民币26.50亿元。

海航现代物流已出具声明，本次权益变动受让股权的资金来源于海航现代物流的控股股东海航集团或海航集团控制下的其他公司，该等资金来源合法，不存在向前述情形外的其他第三方募集的情况，也不存在代持、结构化安排、通过资管产品或有限合伙等形式或者直接、间接使用上市公司及其关联方资金的情况。

本次转让价款合计人民币26.50亿元，占海航集团2015年12月31日经审计合并口径下总资产4,687.09亿元的0.57%；占海航集团2015年12月31日经审计合并口径下货币资金总额1,062.43亿元的2.49%；占海航集团2016年6月30日未经审计合并口径下总资产5,428.29亿元的0.49%；占海航集团2016年6月30日未经审计合并口径下货币资金总额1,166.47的2.27%。鉴于以上情况，海航现代物流之控股股东海航集团具备与本次转让款26.50亿元相应的支付能力。

第五节本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

本次权益变动前，海越股份的主营业务为液化气销售（凭许可证经营），成品油批发（《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）、仓储，汽油生产（凭《安全生产许可证》经营）。交通、水利、电力及其他基础设施的投资开发、经营；石油及制品的销售；经营进出口业务（详见外经贸部批文）；燃料油的批发。截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司主营业务的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司正在筹划重大事项，相关事项可能涉及重大资产重组，尚存在重大不确定性。相关各方正在就该事项做进一步论证。待相关事项明确后，信息披露义务人将于3月9日前对《详式权益变动报告书》中其未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划做出补充披露。

截至本报告书签署日，上述重大事项尚存在较大的不确定性。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次协议转让完成后，信息披露义务人将根据《公司法》和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，通过海越科技向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无明确其所推荐董事、监事及高级管理人员候选人的具体计划及人选。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，除在股权转让完成后，信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无通过其控制的海越科技调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无通过其控制的海越科技对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第六节本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，海越股份仍将作为独立运营的上市公司。信息披露义务人将按照有关法律法规及海越股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后海越股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、业务独立、机构独立、资产独立完整，并出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“本次交易完成后，本公司不会损害海越股份的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与海越股份保持五分开原则，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本公司违反上述承诺给海越股份及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

二、同业竞争

（一）构成同业竞争的公司

信息披露义务人控股股东海航集团控制的公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司。

1、天津北方石油有限公司

天津北方石油有限公司目前的主营业务为石化产品仓储和贸易。仓储业务主要为天津周边的炼化企业提供仓储服务。石油贸易业务主要为天津周边、华北其他地区及西北的石油销售公司提供汽油、柴油、燃料油、MTBE等。此外，天津北方石油有限公司拥有天津开发区睦宁路加油站所有权，并通过参股间接拥有雪佛龙（天津）油品有限公司所属加油站的部分权益。前述加油站在当地为车辆提供燃油零售。因此，天津北方石油有限公司所经营的石化产品贸易业务与海越股份所经营的业务存在同业的情况。天津北方石油有限公司所经营的石化产品仓储和加油站经营存在较强的地域性，相关仓储设施及加油站设施覆盖的业务半径有限。天津北方石油有限公司的相关业务主要集中在天津地区，而上市公司主要在以诸暨为中心的浙江省地区开展相关经营活动，双方在石化产品仓储及加油站业务方面的实际经营中不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。

2、SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）

SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）主营业务为船用燃油、滑油补给业务及国际化工产品贸易。SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）的船用燃油、滑油补给业务主要为船舶公司提供燃油、润滑油，与海越股份目前所主要经营的产品存在种类上的明显区别，与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）的国际化工产品贸易业务均在境外进行，不涉及中国大陆的经营活动，与上市公司的主营业务不存在直接竞争性经营的情况，但存在间接或潜在竞争的可能。

（二）同业竞争解决方案及承诺

1、海航集团的关于解决同业竞争的承诺

为解决海航集团与上市公司的同业竞争问题，海航集团已出具如下承诺：

“天津北方石油有限公司在开展经营活动时，承诺不介入浙江省地区开展石化产品仓储及加油站业务。在后续经营活动中，天津北方石油有限公司将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

SUNRUN BUNKERING LIMITED在开展经营活动时，承诺不在中国大陆开展石油贸易业务。在后续经营活动中，SUNRUN BUNKERING LIMITED将优先将或有业务发展机会让予上市公司。

在本次权益变动完成之日起的三年内，海航集团将促使上市公司以现金或发行股份购买资产等方式收购上述构成同业竞争的资产，解决其与上市公司间的同业竞争问题。

本次权益变动完成之日起的三年之内，如上述同业竞争未能得到有效解决的，上述构成同业竞争的资产不具备注入上市公司条件或上市公司无意收购上述构成同业竞争的资产，海航集团将通过将相关业务资产转让给无关联第三方等方式有效解决同业竞争。”

2、海航现代物流关于避免同业竞争的承诺

信息披露义务人当前不存在与上市公司发生直接、间接竞争情况的业务。为避免与上市公司发生同业竞争情形，信息披露义务人海航现代物流做出如下承诺：

“一、本公司及控制的其他企业目前不存在与海越股份及海越股份控制的公司从事相同或相似业务而与海越股份构成实质性同业竞争的情形，也不会以任何方式直接或者间接从事与海越股份及海越股份控股子公司构成实质竞争的业务；

二、 本公司及控制的其他企业将不投资与海越股份相同或相类似的产品，以避免对海越股份的生产经营构成直接或间接的竞争；

三、 本公司将不利用控制的海越科技对海越股份的股东身份进行损害海越股份及海越股份其他股东利益的经营活动。

除上述情形外，信息披露义务人及其控股股东不存在其他与上市公司构成同业竞争的情况。如违反上述承诺，信息披露义务人及其控股股东愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给海越股份造成的所有直接或间接损失。”

三、关联交易

在本次权益变动后，信息披露义务人之全资子公司海越科技为上市公司控股股东。为了保护海越股份的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人海航现代物流及其控股股东海航集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本公司/本公司控制的公司在作为持有海越股份5%以上股份的股东期间，本承诺人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与海越股份间不必要的关联交易。对于本公司及控制的其他企业与海越股份发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司及所控制的其他企业与海越股份的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促海越股份及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害海越股份及其他股东特别是中小股东的利益。如果本公司及其控制的其他企业违反上述所作承诺及保证，将依法承担全部责任，并对由此造成海越股份及其他股东的损失承担连带赔偿责任。”

第七节与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于海越股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与海越股份董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，海航现代物流不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人没有对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次权益变动之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海越股份股票的其他情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的执行董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节信息披露义务人及其控股股东的财务资料

一、信息披露义务人——海航现代物流

海航现代物流成立于2017年2月9日，目前尚无财务数据。

二、信息披露义务人之控股股东——海航集团

海航集团2013年、2014年、2015年年报均已经具有证券期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，已分别出具中兴财光华审会字（2014）第07388号、中兴财光华审会字（2015）第07449号、中兴财光华审会字（2016）第328011号标准无保留审计意见的《审计报告》。海航集团2016年半年报未经审计。

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（三）现金流量表

单位：元

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第十节 其他重大事项

一、风险提示

（一）本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。

2012年7月 30 日，上市公司控股子公司宁波海越新材料有限公司（借款人）与国家开发银行股份有限公司（作为牵头行和代理行）、中国工商银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国农业银行股份有限公司宁波市分行（作为参加行）、中国银行股份有限公司北仑支行（作为参加行）、交通银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）、上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（作为参加行）组成的贷款银团签署了《138万吨/年丙烷与混合碳四利用项目人民币资金银团贷款合同》；与国家开发银行股份有限公司签订了《外汇贷款合同》。（详情请见上市公司于2012年8月1日披露的《浙江海越股份有限公司控股子公司与银行签订银团贷款合同和外汇贷款合同的公告》）

同时，本次协议转让海越科技股权的出让方吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏与国家开发银行股份有限公司等贷款人就前述两笔贷款签署了《保证合同》，合同约定：

吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军及袁承鹏就借款人偿付主合同项下全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、差旅费、评估费等）的51%向贷款人提供连带责任担保；

除非事先征得贷款人的书面同意，上述保证人不得以转让、长期出租、馈赠、捐助、设定担保物权等方式处分其持有的海越科技股权。本次协议转让需要国家开发银行股份有限公司等贷款人的书面同意，截至本报告书签署日，本次协议转让的出让方中吕小奎、彭齐放、杨晓星、姚汉军、袁承鹏和本次协议转让的受让方海航现代物流已就贷款人同意本次转让事项与国家开发银行股份有限公司开始了商业谈判，本次转让是否能获得国家开发银行股份有限公司等银行的同意尚存在一定的不确定性。

请投资者注意本次协议转让因未获得国家开发银行股份有限公司等贷款人的同意函而无法实施的风险。

（二）信息披露义务人未来十二个月资产重组计划具有不确定性的风险

截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司正在筹划重大事项，相关事项可能涉及重大资产重组，尚存在重大不确定性。相关各方正在就该事项做进一步论证。待相关事项明确后，信息披露义务人将于3月9日前对《详式权益变动报告书》中其未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划做出补充披露。

请投资者注意关注信息披露义务人上述重大事项的不确定性风险。

二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人及其控股股东不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

四、信息披露义务人及其控股股东能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

五、信息披露义务人已经承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：海航现代物流有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：张伟亮

2017年 2月 27日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

彭成浩 褚歆辰

法定代表人：周杰

海通证券股份有限公司

2017年2月 27日

(下转126版)