华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2017年第二次会议决议公告
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-011
华油惠博普科技股份有限公司
第三届董事会2017年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第二次会议于2017年2月17日以书面和电子邮件等方式发出通知，并于2017年2月27日在北京市海淀区马甸东路17号金澳国际大厦12层会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，实到董事9名。会议由董事长黄松先生主持，公司监事列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、审议并通过公司《关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司51%股权的议案》。
公司与河南省啄木鸟地下管线检测有限公司（以下简称“啄木鸟公司”）及其10位自然人股东于2017年2月27日签署了《河南省啄木鸟地下管线检测有限公司股权转让协议》，公司将使用自有资金以现金方式收购啄木鸟公司51%股权。经各方同意，啄木鸟公司100%股权的交易价格为人民币8,000万元，对应公司收购啄木鸟公司51%股权的交易价格为人民币4,080万元。
具体内容详见《关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司51%股权的公告》，刊登在2017年2月28日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过公司《关于全资子公司对外投资的议案》。
同意公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司以现金方式向其控股子公司天津华油科思能源利用技术开发有限公司（以下简称“天津科思”）增资。本次增资后天津科思注册资本将由1,000万元增加至6,000万元，其中华油科思出资4,500万元，持股比例75%；自然人股东赵秀森出资1,500万元，持股比例25%。
具体内容详见《关于全资子公司对外投资的公告》，刊登在2017年2月28日公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二O一七年二月二十七日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-012
华油惠博普科技股份有限公司
关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司
51%股权的公告
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
一、交易概述
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”、“惠博普”）与河南省啄木鸟地下管线检测有限公司（以下简称“啄木鸟公司”）及其10位自然人股东于2017年2月27日签署了《河南省啄木鸟地下管线检测有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司将使用自有资金以现金方式收购啄木鸟公司51%股权。经各方同意，啄木鸟公司100%股权的交易价格为人民币8,000万元，对应惠博普收购啄木鸟公司51%股权的交易价格为人民币4,080万元。
2017年2月27日，公司第三届董事会2017年第二次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司51%股权的议案》。董事会认为该协议条款公平合理且符合股东整体利益。
本次收购属一般资产（股权）购买，相关交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易的对方（以下简称“股权转让方”）为啄木鸟公司10名自然人股东，具体情况如下：
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上述10名自然人股东及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的基本信息
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（二）股权结构
本次股权交易前啄木鸟公司的股权结构如下：
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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
公司本次收购标的为张明举等10名自然人股东所持有的啄木鸟公司51%股权，具体收购标的为：
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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
本次收购后啄木鸟公司的股权结构如下：
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注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
（三）主要财务数据
啄木鸟公司2015年度及2016年度未经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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四、股权转让协议的主要内容
公司与啄木鸟公司及其10位自然人股东于2017年2月27日签署了《河南省啄木鸟地下管线检测有限公司股权转让协议》，主要内容如下：
（一）协议各方：
啄木鸟公司；张明举、郑霞、胡海文、常文见、王万军、姚军庆、孟蒙、陶永志、王仓、孟凡辉（单独或合并称为“原股东”）；惠博普。
（二）协议标的：啄木鸟公司51%股权。
（三）成交金额：经各方协商，公司以人民币40,800,000.00元收购原股东所持有的啄木鸟公司51%的股权。
（四）交割
在交割先决条件满足后，惠博普应在2017年6月30日前将第一笔股权转让价款人民币20,808,000元中扣除全部个人所得税费等的剩余部分支付到原股东指定的账户，实际支付到原股东指定账户的金额根据税务局核定的个人所得税费金额确定。
在全部交割条件满足后，惠博普应在2017年7月31日前将第二笔股权转让价款人民币19,992,000元支付到原股东指定的账户，啄木鸟公司向惠博普出具以惠博普为股东的合法有效的股东名册或出资证明。
（五）业绩承诺与补偿
啄木鸟公司及原股东承诺：2016年度合计净利润累计不低于400万元，2017年度合计净利润不低于1,500万元，2018年度合计净利润不低于1,800万元，即三年累计合计净利润不低于3,700万元，其中2016年度合计净利润不作为业绩承诺考核年度，但是计入三年累计净利润3,700万元之中。
若啄木鸟公司截至当期期末累计实现净利润数不足同口径承诺净利润数的100%，但高于其80%时，当年不触发业绩补偿条款，滚存至下一年度累计考核。虽有上述约定，但原股东应保证公司在2016年度、2017年度及2018年度三年累计利润总和不低于人民币3,700万元，三年累计的未实现的净利润金额，原股东应在2018年审计报告完成后三个月内补足。
若2017年度及2018年度，截至当期期末业绩承诺期累计业绩承诺实现率高于50%但低于80%，则原股东以现金进行补偿。补偿金额的计算公式为：截至当期期末业绩承诺期公司累计业绩未完成的净利润金额×51%×公司100%股权估值8,000万元/2016年至2018年度三年承诺的净利润总额-已补偿的部分。已补偿金额不冲回。
若2017年度及2018年度，当年累计业绩实现率不足50%，则触发现金回购条款，由原股东按照10%的年利率，全额现金回购惠博普购买的股权，同时扣除惠博普累计从啄木鸟公司获得的现金分红。
业绩承诺期间届满时，惠博普同意将持有的股权享有的三年（指2016年度、2017年度和2018年度）累计利润总和超出人民币1,887万元部分的50%作为奖励，以一次性支付的方式奖励给原股东。
上述利润数据均应以按照中国会计准则的扣除非经常性损益后的净利润审计结果为准。
（六）违约行为与救济
若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
1、一方不履行本协议项下义务，并且在其他各方发出要求履行义务的书面通知后三十日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
2、一方未按本协议的规定协助办理本协议项下的各项变更登记程序；
3、一方在本协议或与本协议有关的文件中向其他方做出的陈述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
4、违反本协议规定的其他情形。
若一方（违约方）违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
1、要求违约方实际履行；
2、暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
3、根据规定发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效；
4、惠博普根据协议约定解除本协议后，啄木鸟公司、原股东应根据惠博普的要求，以本次股权转让的全部价款回购惠博普持有的股权，并向惠博普按照年利率10%向惠博普支付资金占用费；
5、要求违约方补偿守约方的直接经济损失（包括为本次股权转让而实际发生的费用），可预见的间接经济损失，以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用；
6、违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
7、法律、法规或本协议规定的其他救济方式。
五、定价依据
公司结合油气管道行业的发展前景和公司的发展战略布局，综合考虑啄木鸟公司在油气管道业务领域的技术优势，以及对啄木鸟公司未来的发展预期，以啄木鸟公司2017年业绩承诺净利润1,500万元为基础，经各方协商后一致同意：本次股权转让所涉及的目标公司整体估值合计为人民币8,000万元，其中51%股权价值总计为人民币4,080万元。
六、收购的目的和对公司的影响
啄木鸟公司成立于1997年，是致力于石油、天然气管道和光缆的检测与评估，城市、站场管网检测，管道泄漏检测，阴极保护控制工程，储罐检测及评价，数字化管道数据采集及系统建立，航空摄影测量、大地测量、工程测量的专业化、现代化、高科技企业。啄木鸟公司是中国石油化工集团公司工程建设市场资源库的成员单位，也是中国工业防腐蚀技术协会等国内多个专业协会的会员单位，在行业内认可度较高。目前，啄木鸟公司拥有国内民营企业较难获得的国家测绘总局颁发的甲级测绘资质、乙级地理信息系统资质，国家质检总局颁发的无损检测（MFL-漏磁检测）资质，及防腐工程施工等资质。
啄木鸟公司在地下管线、油库站场监测、检测和测量等领域具备先进的技术和成功的市场运作经验。啄木鸟公司积极探索行之有效的工程施工方法和途径，摸索出了一系列具有实际意义的经验，能够应对各种复杂环境下的施工要求，其检测手段已达到世界同行业先进水平。啄木鸟公司目前已为国家多条输油、输气管线、管网的重点工程提供了检测和测量服务，同时也为多个罐区、站场提供了检测、测量及监测等服务项目。截至2015年12月底啄木鸟公司已累计完成地下管线及光缆的探测检漏任务约5.7万公里，储罐检测约500万方。
2008年啄木鸟公司与中国测绘科学研究院合作，成功开发出啄木鸟遥感飞行系统，该系统可实现管道巡检，管道地质灾害监测，管道线路勘察设计地形图，管道沿线高清晰、高分辨率正射影像，管道沿线航空测量，油库、站区、生活小区高分辨率影响等功能。目前该遥感飞行系统已为国家多条输油、输气管道及库区提供了航空测量服务。
本次公司收购啄木鸟公司51%股权，将有利于提升公司在油气管道业务领域的综合实力，从而打造管道、油库数字化建设，管道安全检测与评估，管道内外检测、泄漏检测、作业抢修，城市管网综合普查，无人机遥感飞行系统、无人机培训等管道业务的全产业链服务能力，并为本公司建立油气管道完整性管理能力打下坚实基础。本次收购将有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
七、风险提示
1、收购整合风险
公司需要与被收购公司在战略管理、人力资源管理、财务管理、营销管理、公司制度管理等方面进行融合。融合是否顺利成功具有不确定性，因此在整合过程中可能会对公司的正常业务发展产生一定的影响。
2、技术风险
啄木鸟公司进入行业较早，拥有多项工程资质证书。若该公司无法准确预测行业发展趋势，不能把握技术发展趋势，将面临一定的技术风险，并将影响公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司将继续密切关注行业发展趋势，利用上市公司平台，提高企业的研发投入，广泛吸纳和保留优秀技术人才，不断提升技术水平。
八、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见认为：本次股权转让价格公平合理，并且本次收购有利于提升公司在油气管道业务领域的综合实力，打造管道、油库数字化建设，管道安全检测与评估，管道内外检测、泄漏检测、作业抢修，城市管网综合普查，无人机遥感飞行系统、无人机培训等管道业务的全产业链服务能力，并为本公司建立油气管道完整性管理能力打下坚实基础。本次收购将有利于加快公司油气田及油气管道数字化、信息化业务的拓展步伐，有利于公司提升盈利能力，符合公司及全体股东的利益。本次收购不属于重大资产重组，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，属于董事会决策的范围，无须提交股东大会审议，交易决策程序合法合规，因此同意公司《关于收购河南省啄木鸟地下管线检测有限公司51%股权的议案》。
九、备查文件
1、公司第三届董事会2017年第二次会议决议；
2、公司第三届董事会2017年第二次会议相关事项的独立董事意见；
3、《河南省啄木鸟地下管线检测有限公司股权收购转让协议》。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二O一七年二月二十七日
证券代码：002554 证券简称：惠博普 公告编号：HBP2017-013
华油惠博普科技股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
华油惠博普科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日召开第三届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》，现就公司全资子公司北京华油科思能源管理有限公司（以下简称“华油科思”）对外投资的相关事宜公告如下：
一、增资概述
1、公司全资子公司华油科思将以现金方式向其控股子公司天津华油科思能源利用技术开发有限公司（以下简称“天津科思”）增资。本次增资后天津科思注册资本将由1,000万元增加至6,000万元，其中华油科思出资4,500万元，持股比例75%；自然人股东赵秀森出资1,500万元，持股比例25%。
2、增资的审批程序
公司第三届董事会2017年第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。本次增资事项属董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。
3、本次增资行为不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：天津华油科思能源利用技术开发有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、住所：天津市静海区西翟庄镇西翟庄村（大强钢铁有限公司5楼503室）
4、法定代表人：张中炜
5、注册资本：壹仟万元人民币
6、成立日期：2013年7月11日
7、营业期限：2013年7月11日至2033年7月10日
8、经营范围：燃气技术的开发、咨询；燃气管道施工（特种设备需取得安全监察部门许可后方可经营）；燃气设备销售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
9、股东情况：华油科思持股75%，赵秀森持股25%。
公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员与赵秀森不存在任何关联关系。
10、运营项目：天津静海大强钢铁及周边地区天然气直供管道项目。
11、主要财务数据：
经审计，截至2015年12月31日，天津科思总资产2,721,206.62元，负债总额22,048.00元，净资产2,699,158.62元，2015年度实现营业收入0.00元，净利润45,562.41元。
截至2016年9月30日，天津科思总资产2,650,894.19元，负债总额23,460.41元，净资产2,627,433.78元，2016年1-9月实现营业收入0.00元，净利润-5,914.01元（未经审计）。
三、增资的主要内容
华油科思拟用自有资金，以货币（现金）方式向天津科思增资。
本次增资完成后，天津科思的注册资本将为人民币6,000万元。天津科思增资前后股权结构如下：
增资前：
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增资后：
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四、对外投资的目的和对公司的影响
天津科思目前运营的项目为天津静海大强钢铁及周边地区天然气直供管道项目（以下简称“本项目”）。本项目位于天津市静海区，用地面积6,000平方米，一、二期管道长度共24.5公里，最大输气量达7亿方/年。
目前天津市静海区政府正在制定天然气十三五规划和2030年远期目标展望。按照政府主导、市场运作、全区一张网的形式，由全区有资质的燃气公司按区域划定界线，在规定时间内，分步实施，以达到十三五期间工业、商业、民用全覆盖，在静海区形成各公司互联互通的天然气管网。
本项目自2013年开始筹备，一期管线主要客户为天津大强钢铁有限公司，二期管线主要为工业园区客户，目前已完成并取得前期的项目规划设计、建设工程方案批复、工程规划许可证、安评、环评、能评、立项、管线经过的乡镇所辖地区土地权属意见、同意穿越河流、公路、高铁、高速批复、新建扩建燃气工程批复等项目的批复和支持函。
本项目主要风险为相关环保政策的执行力度，经分析本项目主要客户在天津市严格执行环保政策的情况下可以承受煤改气燃料成本的变化。本项目投资回收期较短，净现值较高，内部收益率较大。本次对天津科思的增资将有助于推动本项目的发展，为公司拓展新的利润增长点，从而进一步增强公司的竞争力和影响力，促进公司良性运营和可持续发展，符合公司战略投资规划及长远利益。
敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
公司第三届董事会2017年第二次会议决议。
特此公告。
华油惠博普科技股份有限公司
董 事 会
二O一七年二月二十七日
