西藏珠峰资源股份有限公司

公司代码：600338 公司简称：西藏珠峰

2016年年度报告摘要

一重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于截至2016年12月31日母公司报表未分配利润为-455,838,543.49元，董事会提议2016年度不计提盈余公积金，不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本。

本预案需提请股东大会审议批准。

二公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

报告期内，公司主要的经营性资产是位于塔国的全资子公司——塔中矿业有限公司。塔中矿业是一家大型有色金属矿山企业，拥有250万吨的年采选产能。2016年实现净利润70,115.59万元。

截至报告期末，公司属于有色金属矿采选业。针对铅锌矿采选业发展情况及公司经营情况，公司在“三、经营情况讨论与分析”之（四）行业经营性信息分析中进行了详细论述。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股本及股东情况

4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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三经营情况讨论与分析

（一）管理层讨论与分析

2016年，公司循序渐进，因地制宜，加强了对全资子公司塔中矿业有限公司的内控管理。2016年，公司全体员工齐心协力，砥砺前行，克服了诸多复杂问题，全面完成了生产经营目标计划。矿石产量完成232.93万吨，完成年计划的107.4%，较去年增加80.73万吨；选厂处理量完成222.43万吨，完成年计划的101.6%，较去年增加71.46万吨；销售收入占塔国同类工业总产值的47%，在塔国纳税位列第3名；创造了塔中矿业生产经营的历史新高，得到了塔国政府的高度评价。

报告期内，完成重点工作如下：

1、强化开拓探矿，新建选矿系统，实现稳产增产目标

公司通过强化开拓工程施工、增加采矿人员，增加采准矿量的同时增加采场数量等方式提高采矿效率；同时新建100万吨/年选矿系统并于2016年2月投入试生产，提高产能。全年累计完成矿石生产232.93万吨，与年计划216.9万吨相比增产16万吨，完成年计划的107.4%。

2、提高基建项目管理能力，推进五万吨铅冶炼厂建设

冶炼项目于2016年4月开工，现已完成土建工程形象进度76%。设备订货全部完成，10月设备开始安装，底吹炉本体已安装就位。为控制货运成本，择优选择合作伙伴，设备和材料已发运总量的36%。2016年完成投资17,390万元。

3、进一步完善公司管理架构

为强化公司资源管理，2016年2月上海总部增设矿产资源管理中心；

为塔中矿业生产提供服务与物资保障，降低采购和物流成本，实现总部统一采购目标。2016年10月，公司完成全资子公司珠峰国际贸易（新疆）有限公司的注册登记；

公司成立机修车间，提升公司设备设施加工和维修能力；成立车辆维修队，主要负责井下铲运设备的中小修，提高了设备有效作业率。

4、及时调整策略，完成国内主要冶炼资产处置

由于原交易对方湖南智昊投资有限公司（下称“湖南智昊”）的实际履约能力，虽经双方多次磋商，其后续股权价款仍未支付。2016年10月17日召开的公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议、2016年11月3日召开的公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《关于终止重大资产出售的议案》。

在上述交易期间及终止出售之后，公司积极开展珠峰锌业流动资产处置、负债偿还、人员安置工作。为了加快剥离公司不良资产进度，改善公司财务状况，提高公司资产质量，增强持续盈利能力；突出公司主业，增强抗风险能力，公司仍积极地寻找新的交易方。2016年12月22日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年1月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。公司将持有的珠峰锌业100%股权出售予广东中钜金属资源有限公司，转让价款为人民币60,846,247元。截至目前，公司已收到全部股权转让款并完成转让的工商变更登记。

5、积极履行社会责任，塑造公司良好形象

在企业发展的同时，公司不忘反馈社会。2016年10 月，公司参与西藏自治区2016 年度“1017”扶贫日募捐活动，捐款80万元。2016年度，在改善塔国当地道路、水利、电力、医疗和教育条件等方面出资约110.38万元人民币，并积极援助贫困群众及社会福利机构，得到了塔国政府和当地居民的高度评价。

(二)报告期内主要经营情况

2016年，公司全年完成出矿量232.93万吨，较去年提高53.03％；完成选矿处理量222.43万吨，较去年提高47.33％；精矿产品金属量完成13.01万吨，较去年提高38.45％，其中完成铅金属量5.35万吨，比上年提高35.79％；完成锌金属量7.41万吨，比上年提高40.45％；完成铜金属量0.25万吨，比上年提高38.24％；精矿银含量82.14吨，比上年提高48.38％；均创造了塔中矿业历史新高。

2016年，公司生产的铅精矿、锌精矿、铜精矿产品的产销率97.84％，实现营业收入147,676万元，较上年同期下降0.99%；；实现利润总额76,599万元，较上年同期增长282%；实现归属于母公司股东的净利润65,026万元，较上年同期增长306%。

1.主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1.1收入和成本分析

1.营业收入较上年同期下降，主要是本年子公司珠峰锌业、西部铟业停产，贸易业务规模较上年缩减，精矿采选产品销售增加。

2.营业成本较上年同期下降，主要是精矿采选产品销售占比增加，精矿产品毛利高。

3.税金及附加较上年同期增加，主要是开采量大幅增加导致的矿产资源税增加。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

公司本期采矿板块扩大生产销售，导致营业收入、营业成本较上年大幅增加；冶炼板块由于子公司珠峰锌业、西部铟业停产，导致营业收入、营业成本较上年大幅减少；贸易业务减少，导致营业收入、营业成本较上年大幅减少。

(2).产销量情况分析表

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产销量情况说明

公司本期采矿板块的精矿产品扩大生产销售，导致营业收入、营业成本较上年大幅增加。

(3).成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

公司本期采矿板块的精矿产品扩大生产销售，导致营业收入、营业成本较上年大幅增加；冶炼板块由于子公司珠峰锌业、西部铟业停产，导致营业收入、营业成本较上年大幅减少；贸易业务减少，导致营业收入、营业成本较上年大幅减少。

本报告期内为了更准确反映铜精矿的成本，本公司对其成本核算方法进行了归类调整，并按该归类口径调整了2015年度相应铜精矿的成本。

(4).主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额146,345.71万元，占年度销售总额99.10%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额57,757.54万元，占年度采购总额72.35%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额9,593.17万元，占年度采购总额12.02%。

其他说明

子公司塔中矿业精矿产品销售给万向资源有限公司。

子公司塔中矿业部分材料物资及设备通过控股股东塔城国际进行采购。

1.2费用

1.销售费用较上年同期增加，主要是精矿产品销售量增加导致运费包装费增加；

2.管理费用较上年同期减少，主要是子公司珠峰锌业、西部铟业停产导致管理费用减少；

3.财务费用较上年同期增加，主要是塔中矿业所在国家的货币索莫尼兑人民币以及人民币兑美元发生不同程度的贬值，因货币贬值幅度比上年同期小，故实现的汇兑收益较上年同期减少；

1.3现金流

1.经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是销售量增加，销售回款增加；

2.投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是基础建设投资增加；

3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是向控股股东借款增加。

2.资产、负债情况分析

1.1资产及负债状况

单位：元

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其他说明

1.货币资金增加，主要是销售增加且回款速度加快；

2.应收账款减少，主要是产品销售回款速度加快；

3.预付账款增加，主要是扩大生产增加备品备件预付的材料款；

4.其他应收款增加，主要是期货保证金增加；

5.存货期末增加，主要是扩大生产增加备品备件，及在产品增加；

6.其他流动资产增加，主要是预缴税费；

7.固定资产增加，主要是选厂完工部分转入及井下设施投入使用；

8.在建工程增加，主要是井下巷道工程、选厂技术改造及冶炼厂的投资；

9.其他非流动资产增加，主要是预付工程款的增加；

10.短期借款减少，主要是归还了银行贷款；

11.预收账款增加，主要是预收的尚未发货结算的货款；

12.其他应付款较期初增加，主要是增加从控股股东的借款；

13.一年内到期的非流动负债减少，主要是归还原欠债权人款项。。

1.2截至报告期末主要资产受限情况

本期末，有一笔受限资金，即银行存款—与他人共管账户237,249.39元。

3.行业经营性信息分析

一、市场回顾及展望

（一）铅2016年回顾和2017年的展望

2016年LME(本节图表引用自LME、ILZSG、安泰科)三月铅价全年呈现前低后高的走势，始于1784美元，终于2014.5美元，全年上涨了230.5美元，涨幅为12.92%，全年的高点出现在11月28日为2576.5美元，低点出现在1月12日为1588美元，高低点差988.5美元，震幅达到了62.24%。（详见下图）

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数据来源：LME

造成2016年铅价走出低谷大幅上扬主要是供应端的收紧以及消费端的温和增长形成的供需不平衡所致（详见下图表12中产量、需求量的变化），从目前来看这些因素在2017年内的影响仍将持续。

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中国作为全球主要的生产和消费国，随着国内环保治理的逐步推进，无法达标的小矿山将继续关闭，矿厂的供应将导致原生铅产量的下降。价格在原生铅产量下的推动下走高也间接导致了再生铅原料成本的上涨。在矿石供应紧张局面无法有效缓解的情况下，原生铅和再生铅将会形成一个相互支撑的循环去推动价格逐步的上行。

从长期来看，人员工资成本，再生铅行业集中度提高后的环保投入以及原油价格的企稳回升都将从成本的方面对价格形成支撑。

随着全球经济复苏，预计2017年铅的消费也将在2016年的基础上稳中有增，因此我们预计2017年的铅价仍将维持一个高位震荡的格局。

（二）锌2016年回顾和2017年的展望

2016年LME三月锌价全年稳步上扬，始于1610美元，终于2568美元，全年上涨了958美元，涨幅为59.5%，全年的高点出现在11月28日为2985美元，低点出现在1月12日为1445美元，高低点差1540美元，震幅达到了106.57%。（详见下图）

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数据来源：LME

造成2016年锌价大幅上涨的主要原因是原料供应出现大幅短缺造成的，在全球几大矿山集中闭坑以及嘉能可减产的影响下，2016年全球锌精矿供应形成99万吨的缺口。（详见下表1中2016年估计的供求平衡量）

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随着2017年部分矿山的扩产和复产，锌精矿的供应缺口将会收窄，但全年平衡后仍将有14万吨的缺口存在。（详见上表1中2017年预计的供求平衡量）

受锌精矿供应的减少，锌锭的产量也开始下降，2016年锌精矿的短缺将在2017年的锌锭供应上体现出来，根据2016年锌精矿的缺口数量推算出2017年锌锭的缺口可能为80万吨左右。(详见上表2中2017年预计的供求平衡量)

随着中国各省2017年投资计划的陆续出台，国内2017年对于锌锭消费将会温和增长。全球范围内特别是美国的基建投资如能在2017年开始启动，那么需求又将增长一节。因此在供应端短缺问题尚未消除而需求端又存在强劲增长的情况下，我们认为2017年的锌价将继续维持稳步上行的态势。

二、客户市场发展

公司营销团队秉承利润最大化原则，以生产基地矿山为中心，汇总了周边的冶炼企业，综合了收款、运输成本、地缘政治等风险因素，选择其中最为安全且出价较高的一至两家企业进行合作。根据采购客户的发货要求，我们将产品销往主要合作方冶炼厂所在地哈萨克斯坦等地。

2016年公司的主要合作伙伴仍为国际矿业巨擘嘉能可国际，塔中矿业生产的产品锌精矿主要运往了其在哈萨克斯坦的冶炼厂，少量运往了其在乌兹别克斯坦的冶炼厂；生产的铅精矿全部运往了其在哈萨克斯坦的冶炼厂。

根据嘉能可2016年公开资料中的描述，其2016的哈萨克斯坦冶炼厂锌锭的实际产量（均低于其拥有的设计产能）为18.76万吨，铅锭产量为4.4万吨，按行业普遍2吨精矿出产1吨金属的比率推算，其2016年对于锌精矿和铅精矿原料的需要分别为37.52万吨和8.8万吨。同期我司销售给的锌精矿和铅精铅只能满足其部分生产的需要。

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数据来源：嘉能可国际2016年产量报告

另一方面，塔中矿业投资建设的5万吨粗铅冶炼项目将在2017年下半年投产，自产铅精矿将逐步转为全部或部分自销，对外销售量相应减少。

三、关键资源现状

（一）关于塔中矿业的资源储量评审

为了进一步做好塔中矿业的资源储量动态管理工作，公司对塔中矿业现有三个采矿权，聘请中国地质大学（武汉）地质调查研究院编制《资源储量核实报告》。公司协助地调院经过大量的资料翻译、整理、套改，现场补充勘探、采空区测量、取样化验等工作，已分批次将编制完成的报告提交国内专业评审中心。

2017年2月13日，河南省矿产资源储量评审中心出具了《〈塔吉克斯坦北阿尔登－托普坎矿区铅锌矿资源储量核实报告〉矿产资源储量评审意见书》（豫储评字〔2017〕9号），评审结果为：

截至2015年3月31日，北阿矿整个核查区共查明矿石资源储量7149.56万吨，Pb金属量219.88万吨，平均品位3.10%；Zn金属量258.67万吨，平均品位3.83%；伴生Ag金属量3183.73吨，平均品位58.66g／t；伴生Cu金属量10.01万吨，平均品位0.17%。

（二）公司自行统计测算的资源储量

公司矿产资源中心基于已有地质专业报告和采矿生产数据，采用谨慎性原则统计，截至2016年12月31日塔中矿业有限公司保有资源量如下：

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（三）新增资源储量计划

公司于2016 年 10 月 17 日召开的第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司拟签订重大合同的议案》，就塔中矿业于2014 年 7 月 24 日与塔国政府签订的《北阿矿投资协议》签署《补充协议》，其中约定塔国政府将通过直接谈判的方式向塔中矿业发放萨格金州“巴雅尔别克矿床”的开采权以及“阿格巴（别列瓦力）矿床”和“布祖勒格-巴达尔（恰拉塔）矿床”的地质勘探权。这将是塔中矿业保持一个较长期限稳产、高产状态的基础，也有利于公司的长远发展目标。

四、经营模式

公司根据对产品市场价格的预判和年度财务预算目标，以及同销售客户的长单谈判结果，制订年度生产计划；塔中矿业的采选业务生产采取劳务承包与自行组织生产相结合的方式，以单位成本考核控制综合成本；在三级矿量平衡的基础上，提高入选矿石品位和选矿回收率，通过产量的增加提高盈利水平。其中：

（一）采购模式

公司主要的采购项目为设备、物资和服务（例如运输）。单位价值50万元以下的议标询价，单位价值50万元以上的招标采购。

（二）生产模式

塔中矿业生产过程主要包括采矿和选矿两部分。塔中矿业每年根据生产能力、铅锌精矿价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。塔中矿业采矿业务采取劳务承包形式，以吨矿承包单价控制生产成本，按采掘量及出矿品位计价。选矿业务自行组织生产。

（三）销售模式

公司精矿产品采用年度长单方式进行销售，即与客户约定全年的销售量，但不锁定价格。每月的发货量按全年产量按月均分后执行，卖方有权对当月销售的产品数量进行20%增减调整。

有色金属矿产品国际交易的基本定价公式为：主产品以结算价为基数，乘以其金属含量，减去减免部分，再减去加工费后作为计价基础；副产品金银以结算价为期基数，减去减免部分，再减去加工费后作为计价基础。

公司所有产品的定价模式都遵行上述基本定价公式，其中锌精矿的加工费按当年国际市场认可的BENCHMARK为基准，根据买卖双方签定的合同中的约定进行微调，铅精矿和铜精矿的加工费根据买卖双签定的合同为准。

具体结算流程为：产品根据发运日前5天LME现货均价预估货值，买方在收到卖方提供的发运单据和临时发票后付款。产品可在合同约定的期限内选择按月均价或点价进行结算，按月均价方式进行结算时根据卖方指定月份的LME现货月均价进行结算，按点价方式进行结算时卖方可在LME交易时段要求买方按即时的市场价进行结算。在按月均价或点价结算后，买卖方进行最终结算，结清货款。

公司以美元作为计价和结算货币。

（四）影响盈利的因素

矿山采选类企业的盈利模式基本相同，从对盈利水平影响的敏感性分析角度，影响程度依序为：产品市场价格、汇率（公司涉及）、选矿回收率、入选品位、单位综合成本、产量。前两个因素不为一般企业左右，能保持较高的选矿回收率、入选品位和产量，较低的单位综合成本，即可获得较高毛利率。

五、关键流程执行

由于塔中矿业的矿产品生产和销售都在境外，有长单锁定终端客户的需求，按照国际市场定价机制，以美元计价，与国内市场的定价机制有所不同，且能获得美元计价和结算的比价优势，有利于公司实现稳定盈利。

4.投资状况分析

1.1对外股权投资总体分析

1、2015年12月，公司第六届董事会第十次会议审议通过了全资子公司塔中矿业与湖南红宇耐磨新材料股份有限公司和湖南红宇鸣楚资本投资有限公司在塔吉克斯坦共和国合资共同设立中塔红宇新材料科技有限公司，该公司注册资本为800万美元，其中塔中矿业拟出资392万美元，占该新设立公司49%股权。上述公司注册登记手续已于2016年4月办理完毕。

为了进一步整合公司有色金属矿山综合开发业务的产业链，保障矿山生产运行的稳定高效，经2016年12月9日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过，塔中矿业分别与红宇新材、鸣楚资本签订《股权转让协议》，受让红宇新材认缴未实缴的中塔红宇6%股权，受让鸣楚资本认缴未实缴的中塔红宇15%股权。本次交易完成后，塔中矿业将持有中塔红宇70%股权，中塔红宇成为塔中矿业的控股子公司。截至目前，中塔红宇的股权转让变更工作尚未完成。

2、2015年10月，公司第六届董事会第八次会议审议通过了公司向上海捷财金融信息服务有限公司（下称“上海捷财”）增资人民币3000万元的议案，增资完成后占该司25%股权。上述工商变更手续已于2016年5月办理完毕。

包括银监会最新颁布的《网络借贷资金存管业务指引》，监管层近两年针对网贷行业下发了多个规范性文件，总体是鼓励合规发展，防范金融风险，引导行业自律。公司同上海捷财的其他股东同样关注行业监管政策的变化，敦促公司管理层自查自纠，效益与规范并重，共同维护行业健康发展。

3、经2016年4月13日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过，公司在新疆自治区出资设立全资子公司“珠峰国际贸易（新疆）有限公司”，注册资本人民币6000万元。上述子公司工商注册登记手续已于2016年10月办理完毕，目前尚需完成国税、地税的备案工作。

(1)重大的非股权投资

本期投资上海捷财3000万元，根据增资协议规定，若上海捷财未完成业绩承诺的任何一项或多项，原股东应回购全部珠峰所持的捷财股权，回购价格为3000万本金，外加根据实际用款日期乘以8%年化利率计算的利息。因此，公司将此业务按照持有至到期投资进行核算。

另外，由于上海捷财2016年实际经营亏损，且2017预算利润未满足增资协议中规定的业绩承诺条款，故基于谨慎性和稳健性的考虑，公司此项持有至到期投资在持有期间不确认相应利息收入。

(2)以公允价值计量的金融资产

本期末有一项衍生金融负债，即期货合约公允变动损失3,298,775.00元，详见附注。

5.重大资产和股权出售

经2016年12月17日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年1月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司与青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）、广东中钜金属资源有限公司（下称“广东中钜”）签署《股权转让协议》，将持有的全资子公司珠峰锌业100%股权（下称“标的股权”）出售给广东中钜。标的股权项下的资产为珠峰锌业的非流动资产，包括土地使用权、商标、专利以及厂房、办公楼、职工宿舍、机器及电子设备设施、办公设备设施等。

经具有证券从业资格的审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产截至2016年9月30日财务审计并出具的审计报告，结合标的股权项下的资产范围，交易双方协商确定，此次珠峰锌业100%股权的转让价款为人民币60,846,247元。对价支付方式为现金支付。

截至目前，公司已收到全部股权转让款。珠峰锌业已完成相应工商变更登记。

6.主要控股参股公司分析

本公司的主要子公司情况

单位：万元

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(三)公司关于公司未来发展的讨论与分析

1.1行业格局和趋势

2016年，我国中央经济工作会议提出“去产能”、“去库存”、“去杠杆”、“降成本”、“补短板”五大任务，2017年是一个重要调整之年。钢铁、煤炭、水泥属于去产能之列，大量的资金与人力资源将会逐步向目前经济效益较好的有色行业转移，势必会造成未来几年国内的有色行业竞争更加激烈。以矿业为核心产业的公司只有拥有相应的优质矿产资源，才能在激烈竞争中保持良好的经营业绩，从而不断得到发展和壮大。

1.2公司发展战略

矿产资源是矿业公司发展的根本，其消耗性和不可再生性决定了矿业发展必须做到提前规划和合理安排。公司正处于矿业规模发展的关键时期，优质矿权的获取、矿产资源勘查和开发工作是战略要点。

优质矿产资源获取方面：以塔中矿业为依托，了解“一路”沿线国家，主要是中亚国家矿权情况，条件成熟时，及时进行收购具有开发潜力的矿权；建立多种渠道，了解国内资源较好的有色金属矿权信息，重点立足于我国西藏、新疆、青海等重要成矿带与矿业开发区，把握机遇，采取灵活的方式进行收购和控股。

优势矿种选择方面：公司将紧跟国家发展战略，进行多矿种资源调配，优先发展金银铜铅锌等优势矿种。同时积极拓展新材料、新能源等新兴矿产资源领域。以适应市场变化，提高抗风险能力，把握良好的发展机遇。

矿产资源开发与储备方面：不仅要通过加强现有矿权的资源勘查来保证公司正常生产的需要，而且要通过有计划的获取优质资源来进行资源储备，为公司今后的不断发展作准备。逐步将西藏珠峰资源股份有限公司发展成为在矿产资源储备、矿山开发能力和盈利能力等方面在我国具有重要影响力的大型矿业集团公司。

1.3经营计划

√适用 □不适用

2017年，公司计划总采矿量270万吨，选矿处理量250万吨；产品金属含量14.8万吨，其中铅58100吨、锌86600吨、铜3300吨，银87吨；销售收入实现20亿元人民币，预计利润总额约11亿元。

1.4可能面对的风险

1、全球宏观经济方面的风险

铅锌等金属品种的价格波动及供需关系变化将对本公司的盈利能力产生重要影响。因此如果铅锌等有色金属市场未来发生较大变化而导致铅锌金属价格出现较大波动，特别是大幅下跌的情况，将对本公司的盈利能力造成重大影响。

2、外汇风险

除了人民币，塔中矿业日常运营中主要涉及索莫尼、美元等外币，而公司的合并报表记账本位币为人民币。未来的波动仍具有不确定性。因此，公司未来运营存在汇兑损益的风险。

四、其他事项

1导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

4公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

5与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用 □不适用

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本年度公司合并范围未发生变化。

西藏珠峰资源股份有限公司

董事长：黄建荣

2017年2月26日

证券代码：600338   证券简称：西藏珠峰   公告编号：2017-08

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、西藏珠峰资源股份有限公司第六届董事会第十九次会议通知于2017年2月16日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2017年2月26日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

2、在对《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

3、本次董事会由董事长黄建荣先生主持，公司监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议以投票方式表决通过了以下议案：

(一)《公司2016年度总裁工作报告》

会议同意，批准《2016年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二)《公司2016年度董事会工作报告》

会议同意，将《公司2016年度董事会工作报告》提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(三)《公司2016年度独立董事述职报告》

会议同意，将《公司2016年度独立董事述职报告》提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(四)《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》

会议同意，批准《公司2016年度董事会审计委员会履职情况报告》，并依规披露。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(五)《公司2016年度内部控制评价报告》

会议同意，批准《公司2016年度内部控制评价报告》，并依规披露。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(六)《关于公司计提资产减值准备的议案》

会议同意，批准《关于公司计提资产减值准备的议案》。（详见公告编号：2017-10）

其中：

1、对于与青海珠峰锌业有限公司相关资产计提减值准备72,383,248.68元。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、对于与青海西部铟业有限责任公司相关资产计提减值准备13,137,301.09元。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(七)《关于公司核销应收款项的议案》

会议同意，将《关于公司核销应收款项的议案》提请2016年年度股东大会审议，其中：核销与青海珠峰锌业有限公司100%股权转让相关的应收款项116,285,626.51元，核销母公司应收及其他应收款项61,150,258.98元。（详见公告编号：2017-11）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(八)《公司2016年度财务决算报告》

会议同意，将《公司2016年度财务决算报告》提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(九)《公司2016年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，公司的母公司报表中2016年度实现净利润为-118,803,409.77元，母公司报表未分配利润为-455,838,543.49元。

会议同意，公司2016年度不计提盈余公积金，不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本，并将该议案提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十)《关于公司2016年度董事及独立董事津贴的议案》

会议同意，公司董事2016年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的董事3万元（税后），独立董事10万元（税后），并将该议案提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十一)《关于公司2016年度高级管理人员薪酬发放办法的议案》

会议同意，公司高级管理人员2016年度薪酬发放标准（税前，如下表），并授权董事长办公会考核后，确定具体人员的实际薪酬发放金额。

■

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十二)《关于公司续聘2016年度财务及内控审计机构的议案》

会议同意，续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务及内控审计机构，审计费用为人民币132万元（其中年度财务报表审计费用88万元，内控审计费用44万元；含税；不包括审计人员住宿、差旅费等费用），并将该议案提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(十三)《公司2016年年度报告及摘要》

会议同意，将《公司2016年年度报告及摘要》提请2016年年度股东大会审议，并依规披露。

公司全体董事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

1、公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2016年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

2、经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2016年年度审计报告》是客观、公正、真实的；

3、我们保证公司2016年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十四)《公司2017年度生产经营计划》

会议同意，批准《公司2017年度生产经营计划》。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十五)《公司2017年度资本开支计划》

会议同意，批准《公司2017年度资本开支计划》，预计总额为5.31亿元，并授予董事长对该计划±10%以内的调整权，该授权在2017年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十六)《公司2017年度融资计划》

会议同意，批准《公司2017年度融资计划》，预计公司和下属子公司融资总额不超过10亿元人民币（或等值美元）；并授权董事长在该计划限额范围内，选择合适的金融机构和融资方式，根据融资条件决定银行借款、信用证、银行承兑汇票、其他债务融资工具等融资事宜，以及办理相应的股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2017年内有效。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(十七)《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》

会议同意，结合2016年度日常关联交易发生的实际情况，以及2017年度生产经营计划安排，2017年度预计发生日常关联交易金额约为10,765万元；并将该议案提请2016年年度股东大会审议。（详见公告编号：2017-12）

关联董事黄建荣先生回避对本议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。

议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

(十八)《关于公司全资子公司塔中矿业有限公司2016年度利润分配方案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司全资子公司塔中矿业有限公司截至2016年12月31日的累计未分配利润为1,739,587,834.62元；按所在塔吉克斯坦共和国本位币索莫尼计，累计未分配利润为1,719,159,136.53索莫尼。根据塔国有关规定，以及中塔两国已签署的税收协定，将塔中矿业累计未分配利润向股东分配还需履行提取15%的盈余公积，在塔国缴纳5%红利税等程序，预计可分回1,204,975,830.39元。

会议同意，将塔中矿业截至2016年度末的累计未分配利润全部向股东分配（实际分回金额以入账时的汇率折算后为准），主要用于弥补母公司累计未分配利润的亏损，以及日常运营所需资金；同时授权董事长根据中塔两国相关法律规则，结合塔中矿业现金流及汇率变动情况，具体制定和实施本次利润分配方案。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(十九)《公司2017年度财务预算报告》

会议同意，将《公司2017年度财务预算报告》提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十)《关于聘任公司总裁的议案》

经公司董事长提名，董事会提名与考核委员会初步审查后，会议同意，聘任公司副总裁王喜兵先生接任公司总裁（简历附后），其任期与本届董事会相同。（详见公告编号：2017-13）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十一)《关于修改<公司章程>的议案》

会议同意，公司对照《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号），结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修改，并将该议案提请2016年年度股东大会审议。（详见公告编号：2017-14）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二十二)《关于修改<股东大会议事规则>的议案》

会议同意，公司对照《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号），结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行相应修改，并将该议案提请2016年年度股东大会审议。详见本上网公告附件。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二十三)《关于修改<董事会议事规则>的议案》

会议同意，公司对《董事会议事规则》进行修改，并提请2016年年度股东大会审议。详见本上网公告附件。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二十四)《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

会议同意，公司对《对外担保管理制度》进行修订，并提请2016年年度股东大会审议。详见本上网公告附件。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二十五)《关于修订<子公司管理制度>》的议案

会议同意，批准《子公司管理制度（2017年2月修订）》。详见同日公告。

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

(二十六)《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

会议同意，于2017年3月22日在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2016年年度股东大会，审议本次会议议案中需提交股东大会审议批准的事项。（详见公告编号：2017-15）

议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

(二十七)会议审阅事项

1、《审计机构关于塔中矿业有限公司2016年度业绩承诺的专项审核意见》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，塔中矿业有限公司2016年度实现净利润701,155,908,83元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《西藏珠峰资源股份有限公司重大资产重组盈利预测实现情况审核报告》的结论是：塔中矿业公司2016年度实际盈利情况超额完成盈利预测目标。

2、《审计机构关于公司控股股东及其关联方占用资金情况的专项说明》

3、《公司2016年度董事会提名与考核委员会履职情况报告》。

三、上网公告附件

1、《股东大会议事规则》（2017年3月修改）

2、《董事会议事规则》（2017年3月修改）

3、《对外担保管理制度》（2017年3月修订）

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2017年2月28日

附：高级管理人员简历

王喜兵：男，1965年8月出生，研究生学历，注册安全工程师、爆破工程技术高级工程师、享受国务院政府特殊津贴的教授级高级工程师。1988年-2006年在邯邢矿山局任职，先后出任该局安全生产资源部副部长、邯邢矿山局高阳铁矿矿长、临淄高阳铁矿矿长；2006年-2010年担任邯邢局安徽霍邱诺普矿业有限公司董事、总经理、党委书记；2010年-2011年担任邯邢矿山局副局长；2011年-2015年5月担任五矿邯邢矿业有限公司副总经理。2015年12月起担任公司副总裁，分管全资子公司塔中矿业有限公司现场生产经营工作。

证券代码：600338   证券简称：西藏珠峰   公告编号：2017-09

西藏珠峰资源股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

西藏珠峰资源股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2017年2月16日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2017年2月26日在上海市静安区柳营路305号6楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

本次监事会由监事会主席李敏女士主持。

二、监事会会议审议情况

会议以投票方式审议通过了以下议案：

1.《公司2016年度监事会工作报告》

会议同意，将《公司2016年度监事会工作报告》提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.《公司2016年度总裁工作报告》

会议同意，批准《2016年度总裁工作报告》。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3.《公司2016年度内部控制评价报告》

会议同意，批准《公司2016年度内部控制评价报告》。

公司监事会审阅了公司2016年度内部控制评价报告，监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况，认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况，报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4.《关于公司计提资产减值准备的议案》

会议同意，批准《关于公司计提资产减值准备的议案》。

公司全体监事签署书面确认意见认为：

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；符合公司实际运营需要，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5.《关于公司核销应收款项的议案》

会议同意，将《关于公司核销应收款项的议案》提请2016年年度股东大会审议。

公司全体监事签署书面确认意见认为：

公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销应收款项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6.《公司2016年度财务决算报告》

会议同意，将《公司2016年度财务决算报告》提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.《公司2016年度利润分配预案》

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，母公司报表中2016年度实现净利润为-118,803,409.77元，母公司报表未分配利润为-455,838,543.49元。

会议同意，公司2016年度不计提盈余公积金，不向股东分配股利，也不进行资本公积金转增股本，并将该议案提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8.《公司2016年年度报告及摘要》

会议同意，将《公司2016年年度报告及摘要》提请2016年年度股东大会审议，并依规披露。

公司全体监事签署书面确认意见认为：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关规定，我们作为公司监事在全面了解和审核公司2016年年度报告后，认为：公司严格按照公司财务制度规范运作，公司2016年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；经众华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2016年年度审计报告》是客观、公正、真实的；我们保证公司2016年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.《关于公司2016年度监事津贴的议案》

会议同意，公司监事2016年度津贴发放标准为：不在公司领取薪酬的监事2万元（税后），并将该议案提请2016年年度股东大会审议。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10．《关于修改<监事会议事规则>的议案 》

会议同意，公司对《监事会议事规则》进行修改，并提请2016年年度股东大会审议。详见本公告附件。

议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、上网公告附件

1、《监事会议事规则》（2017年3月修改）

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

监 事 会

2017年2月28日

证券代码：600338   证券简称：西藏珠峰  公告编号：2017-10

西藏珠峰资源股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司“）于2017年2月26日召开了第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

一、计提资产减值准备情况概述

鉴于公司部分资产出现转让出售、闲置停用的情况，根据会计准则的有关规定，公司2016年度母公司报表合计计提资产减值准备85,520,549.77元。

二、计提减值准备的情况具体说明

1、对于与青海珠峰锌业有限公司（以下简称“珠峰锌业”）相关资产计提减值准备

2016年12月22日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年1月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。截至目前，公司已收到全部股权转让款并完成转让的工商变更登记。截至2016年12月31日，母公司报表中对珠峰锌业的其他应收款为116,285,626.51元，其中2015年末已计提坏账准备43,902,377.83元。根据此次珠峰锌业100%股权转让的实际情况，,本次计提坏账准备72,383,248.68元。

上述资产减值准备的计提将相应减少2016年度母公司报表利润总额人民币72,383,248.68元。因往来账目抵销，上述资产减值准备的计提不影响2016年度合并报表利润。

2、对于与控股子公司青海西部铟业有限责任公司（以下简称“西部铟业”）相关资产计提减值准备

2015年，西部铟业由于铟的价格大幅下降，已经远远低于铟的生产成本，造成严重亏损，于2015年8月停产至今。截至2016年12月31日，母公司报表中对西部铟业的其他应收款为13,137,301.09元。根据西部铟业目前的实际情况，本次全额计提坏账准备13,137,301.09元。

上述资产减值准备的计提将相应减少2016年度母公司报表利润总额人民币13,137,301.09元。因往来账目抵销，上述资产减值准备的计提不影响2016年度合并报表利润。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司2016年度母公司报表合计计提资产减值准备85,520,549.77元，将减少2016年度母公司报表利润总额人民币85,520,549.77元，因往来账目抵销，不影响公司2016年度合并报表利润。上述计提符合公司实际运营需要，反映了公司财务的真实情况。

四、独立董事的独立意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；符合公司实际运营需要，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

五、审计委员会意见

第六届董事会审计委员会第十次会议同意：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；符合公司实际运营需要，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。故同意上述议案并提交董事会审议。

六、监事会意见

公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；符合公司实际运营需要，其计提方法和金额能够客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果；不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次计提资产减值准备的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2017年2月28日

证券代码：600338   证券简称：西藏珠峰  公告编号：2017-11

西藏珠峰资源股份有限公司

关于核销应收款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）于2017年2月26日召开了第六届董事会第十九次会议，第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司核销应收款项的议案》。本议案需提请股东大会审议批准。现将本次核销应收款项的具体情况公告如下:

一、核销应收款项情况概述

为了真实反映企业财务状况和及时清理应收款项，公司拟对下述总计177,435,885.49元确实无法收回的资产进行核销。

二、核销应收款项的情况具体说明

（一）与青海珠峰锌业有限公司（下称“珠峰锌业”）100%股权转让相关的应收款项

1、2016年度内核销事项

2016年12月22日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年1月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。截至目前，公司已收到全部股权转让款。珠峰锌业已完成相应工商变更登记。

截至2016年12月31日，母公司报表中对珠峰锌业的其他应收款为116,285,626.51元，已全额计提坏账，其中2015年末计提坏账准备43,902,377.83元，2016年末计提坏账准备72,383,248.68元。根据此次珠峰锌业100%股权转让的实际情况，拟提请核销上述其他应收款116,285,626.51元。

核销原因：公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第七次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于同意为公司重大资产出售相关债务偿还提供支持的议案》，同意公司为解决与珠峰锌业、西部铟业有关的历史遗留问题及股权转让工商变更登记日前债务差额补足义务的总金额不超过2亿元人民币。

同时，2016年12月22日召开的第六届董事会第十八次会议、2017年1月9日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于转让全资子公司100%股权的议案》。其中，同意公司与交易对方广东中钜金属资源有限公司（下称“广东中矩”）签订《债务豁免协议》约定“截至2016年12月17日止，珠峰锌业对西藏珠峰负有的债务总额为人民币106,575,737.39元，最终以西藏珠峰实际为珠峰锌业承担并经审计后的数据为准，西藏珠峰同意豁免上述全部债务，且以上豁免为无条件豁免，珠峰锌业及广东中矩无需另行向西藏珠峰承担任何义务和责任。”

2、本次核销后的其他或有债务

截至2016年12月31日，珠峰锌业流动资产18,304,802.21元，流动负债139,290,610.52元。流动负债中除应付公司116,285,626.51元外，珠峰锌业还应付包括公司控股子公司青海西部铟业有限责任公司（下称“西部铟业”）在内的其他债权人或有债务约23,004,984.01元。其中珠峰锌业应付西部铟业4,361,324.23元。

根据公司与广东中钜签订的《股权转让协议》，签署股权转让协议后的约定期限内，如珠峰锌业仍无法支付该部分应付款项，将由公司承继。可能造成的计提与核销事项，将由公司另行决策和公告。

除此之外，再无与转让珠峰锌业相关的应收款项。

（二）其他应收款项

1、母公司应收账款情况

截至2016年12月31日，珠峰母公司应收账款共6,232,079.13元，账龄均为5年以上，且均已全额计提坏账。公司拟核销上述应收账款6,232,079.13元。

其中此次核销的应收账款前五名如下：

■

2、母公司其他应收款

截至2016年12月31日，珠峰母公司其他应收账款共218,787,351.21元，已计提坏账206,097,733.00元，其他应收款净额12,689,618.21元。其中其他应收珠峰锌业116,285,626.51元，其他应收西部铟业13,137,301.09元，均已全额计提坏账。剔除对珠峰锌业、西部铟业的其他应收款后的其他应收款89,373,136.85元中，其中账龄在五年以上且已全额计提坏账的其他应收款余额为54,918,179.85元。公司拟核销上述其他应收款54,918,179.85元。

其中此次核销的其他应收款前五名如下：

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核销原因：上述两部分合计61,150,258.98元资产为历年积存的应收款项，由于回收可能性不大，且已计提坏账准备，故拟提请核销。

三、本次核销事项对公司的影响

本次核销事项不影响2016年利润。

本次核销的无法收回资产177,435,885.49元为历年积存的应收款项，由于回收可能性不大，且已计提坏账准备，故不会对公司当期损益和财务状况产生影响。如有资产收回，将作为公司营业外收入，计入本公司账簿中。

四、独立董事的独立意见

公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司相关会计处理的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销应收款项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

五、审计委员会意见

第六届董事会审计委员会第十次会议同意：公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况；不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形，故同意上述议案并提交董事会审议。

六、监事会意见

公司本次核销应收款项符合《企业会计准则》和公司相关财务会计制度的规定；核销依据充分，真实、合理地反映了公司的整体经营情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形；公司本次核销应收款项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》等有关规定。

特此公告。

西藏珠峰资源股份有限公司

董 事 会

2017年2月28日

(下转146版)