西藏珠峰资源股份有限公司关于
2017年度预计日常关联交易事项的公告
(上接145版)
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-12
西藏珠峰资源股份有限公司关于
2017年度预计日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：是；
2、日常关联交易对公司的影响：预计日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司自有资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。
一、公司日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、2017年2月26日召开的公司第六届董事会审计委员会第十次会议、第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣先生进行了回避，由其他6名非关联董事参与表决。
2、该议案尚需提交股东大会批准，关联股东新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
3、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见如下：
（1)预计的日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，可以充分利用关联方已有资源为本公司服务，降低公司的综合运营成本，符合公司长远利益。
（2）2017年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定价是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，交易关联方具备完全的实际履约能力，不存在损害公司利益和非关联股东利益之情形。
综上，我们同意将《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》提交公司第六届董事会第十九次会议审议。
4、董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见：
（1）2017年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，未损害公司利益和广大中小股东的利益；
（2）2017年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方将按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
（二）2016年日常关联交易的预计与执行情况
2016年度，公司预计日常关联交易发生额为23,115.00万元，实际10,035.13万元，未超出股东大会批准的金额。具体交易构成如下：
单位：万元
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注：1、因塔中矿业2016年实际产量未超出生产计划10%以上，未达到向塔城国际销售的前提条件，故2016年度该项关联交易未发生。
2、因2016年度设备委托代理出口尚未完成结算，故2016年度公司未支付该项代理费。
（三）2017年日常关联交易的预计情况
根据2016年度日常关联交易实际情况和关联方范围的变化，公司预计2017年度日常关联交易总金额为10,765万元，具体构成如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联方关系
1．新疆塔城国际资源有限公司
住 所：新疆塔城地区塔城市光明路（经济合作区）
法定代表人：黄建荣
注册资本：1亿元人民币
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。
关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司43.86%股份，系本公司控股股东。
2．中国环球新技术进出口有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,290万元
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。
关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司6.06%股份。
3.上海投资组合中心有限公司
法定代表人：黄建荣
注册资本：人民币2,000万元
注册地址：上海市柳营路305号1201室
公司类型：有限责任公司
主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。
关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣先生同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。
三、定价政策和定价依据
协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。（1）物资设备采购是利用关联方的采购和物流渠道，提高采购效率，获取付款的优惠条件。同等条件下，采购价格原则上不高于可比第三方的报价。（2）租赁和出租房屋主要用于办公使用，定价参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（1）关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。（2）塔中矿业大部分生产设备物资从中国进口，塔吉克斯坦与新疆自治区接壤的只有喀什地区的卡拉苏口岸，由关联方进行塔中矿业部分生产所需物资设备采购，可以利用其积淀多年的外贸经验和资源网络，提高通关、清关、报税等工作效率，降低矿山现场管理成本。
公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。
五、公司独立董事的意见
1、所预计日常关联交易事项是公司因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司自有资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。
2、2017年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，交易定价基于市场化依据，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未损害公司和包括非关联股东在内的全体股东的利益。
3、公司董事会审议《关于公司2017年度预计日常关联交易事项的议案》时，表决程序合法，关联董事回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2017年2月28日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-13
西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司总裁辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）董事会于2017年2月24日收到总裁李伍波先生因内部工作变动递交的书面辞职报告。根据《公司章程》等有关规定，该辞职报告自送达公司董事会后生效。
根据公司管理层的分工调整，李伍波先生辞去所任公司总裁的职务，以专注于当前的工作。但将继续履职，直至公司选聘或指定职责继任者为止。
公司对李伍波先生任职期间为公司发展所作出的贡献表示衷心感谢！
根据公司董事长提名，董事会提名与考核委员会初步审查后，经2017年2月26日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过，聘任公司副总裁王喜兵先生接任公司总裁，其任期与本届董事会相同。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2017年2月28日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-13
西藏珠峰资源股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司（下称“公司”）对照《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号），结合公司实际情况，对《公司章程》进行了相应修改，2017年2月26日召开的第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》,该议案尚需股东大会审议批准。本次《公司章程》修改的内容如下：
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特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2017年2月28日
证券代码：600338 证券简称：西藏珠峰 公告编号：2017-15
西藏珠峰资源股份有限公司
关于召开2016年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月22日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月22日 13点 00分
召开地点：上海市静安区柳营路305号经发院大厦4楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月22日
至2017年3月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
2017年2月28日披露于上海证券交易所网站和上海证券报、证券时报。
2、特别决议议案：议案13
3、对中小投资者单独计票的议案：议案6，11
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案11
应回避表决的关联股东名称：新疆塔城国际资源有限公司、中国环球新技术进出口有限公司。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人委托和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理人应持有委托书）。
2、登记时间：2017年3月20日上午09:00-12:00 ，下午13:00-15:00
3、登记地址：上海市静安区柳营路305号6楼会议室
4、联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：胡晗东、唐迟乐
六、其他事项
1、现场会议会期预定半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
2、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司董事会
2017年2月28日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏珠峰资源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
