厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-08号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知以电话、传真及电子邮件等相结合方式于2017年2月22日发出。会议于2017年2月27日上午9:00以现场方式召开、表决，并获得全体董事确认。本次会议应到董事9名，现场会议参会董事9名。本次现场会议由公司董事长邹剑寒先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体董事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币169,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年），在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。其中自有资金90,000.00万中，滚动使用最高额不超过30,000.00万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见、保荐机构广发证券股份有限公司对本议案发表无异议的核查意见。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度的议案》。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

同意公司2017年度向下述10家银行申请总额为人民币340,000.00万元人民币的综合授信额度，并授权公司法定代表人、董事长邹剑寒先生与下述银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

单位：万元人民币

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三、会议以9票同意，0票反对，0票回避，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

同意公司为公司子公司深圳蒙发利科技有限公司、OGAWA HEALTH-CARE PTE.LTD提供年度融资担保额度共计5,000.00万元人民币（或等值外币），使用期限自公司股东大会审议通过之日起至2017年12月31日止，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

四、会议以8票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于公司子公司2017年度日常关联交易额度的议案 》。

关联董事魏罡先生回避表决，其他非关联董事均表示同意。独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的意见。

五、会议以8票同意，0票反对，1票回避，0票弃权，审议通过了《关于公司全资子公司为其参股公司提供关联担保的议案》。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司董事会认为，本次担保符合于厦门蒙发利健康科技有限公司参股公司生产经营需要，确保其业务的持续稳定发展，符合公司整体发展要求。同时，福建和动力智能科技有限公司的主要股东佘漳南先生将为本次担保提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险。

关联董事魏罡先生回避表决，其他非关联董事均表示同意。独立董事对该议案予以事前认可并发表了同意的意见。

六、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司激励计划中激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意公司根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，对胡建军先生持有的已获授但尚未解锁的9万股限制性股票进行回购注销处理，并授权公司管理层依法办理回购注销手续。

公司于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，股东大会已授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票、终止公司限制性股票激励计划等。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

七、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。

由于公司限制性股票激励计划中激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，根据公司《限制性股票激励计划》中 “第十一章 回购注销的原则”和“第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，公司将回购注销其尚未解锁9万股限制性股票，公司股份总数将由55,440.60万股减少为55,431.60万股；现需对《公司章程》进行相应修订，具体如下：

■

根据公司于2015年3月2日召开的2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》，就股权激励计划的有关事宜向董事会授权，其中“授权董事会办理激励相关事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等事宜。”董事会决定在该议案审议通过后及时办理减少注册资本、修订《公司章程》及工商变更登记等相关事宜。

八、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

同意提名邹剑寒先生、李五令先生、陈淑美女士、周宏先生、唐志国先生、王明贵先生作为公司第四届董事会非独立董事候选人；提名刘志云先生、薛祖云先生、常小荣女士为公司第四届董事会独立董事候选人。上述九位董事会候选人的简历另行附后。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交股东大会以累积投票方式进行表决。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

第三届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。公司董事会对本次届满离任的独立董事白知朋先生、黄印强先生；公司董事张泉先生、魏罡先生、曾建宝先生在任职期间的勤勉工作及对公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢！

九、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会定于2017年3月15日（星期三）下午14:30采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2017年第一次临时股东大会。

上述议案具体内容、公司独立董事以及公司保荐机构对本次董事会相关议案发表意见的具体内容，详见公司刊载的指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的有关公告。

十、备查文件：

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的公告》；

3、《2017年度公司向银行申请综合授信额度的公告》；

4、《关于为子公司提供年度融资担保额度的公告》

5、《关于2017年度预计日常关联交易的公告》；

6、《关于公司全资子公司为其参股公司提供关联担保的公告》

7、《关于回购注销部分限制性股票的公告》；

8、《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；

9、《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》；

10、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；

11、《广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本理财产品之核查意见》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

附件：第四届董事会董事候选人简历

1、邹剑寒：男，1969年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本公司董事长兼总经理，兼任济南蓝石田源置业有限公司董事等职务，社会职务有福建省政协委员、厦门市政协委员、厦门市人大代表、厦门市思明区人大代表、福建省工商联执委、厦门市总商会常务副会长等。

邹剑寒先生持有公司股份154,389,000股，占公司总股份的27.82%，与李五令先生同为公司实际控制人、一致行动人。与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

2、李五令：男，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。历任厦门蒙发利科技有限公司常务副总经理、厦门蒙发利科技（集团）有限公司常务副总经理。现任公司副董事长、常务副总经理，目前还兼任厦门康城健康家居产品有限公司、厦门宏石投资管理有限公司执行董事，厦门蒙发利电子有限公司、漳州蒙发利实业有限公司董事，厦门蒙发利健康科技有限公司、济南蓝石田源置业有限公司监事等职务。

李五令先生持有公司股份154,389,090股，占公司总股份的27.82%，与邹剑寒先生同为公司实际控制人、一致行动人。与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

3、陈淑美：女，1975年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。曾任厦门万利达电子有限公司生产计划负责人、厦门麦克奥迪集团公司计控部主管。2002年加入本公司，曾任厦门蒙发利电子有限公司采购部经理、公司采购中心经理，现任MEDISANA AG、福建和动力智能科技有限公司董事、公司副总经理兼采购中心总经理。

陈淑美女士持有公司股份930,000股，占公司总股份的0.17%，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

4、周宏：男，1971年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历。曾任Kaz远东有限公司品质部总监、Radio flyer International Ltd. 品质部总监。现任公司监事、公司健康家电项目部总监。

周宏先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

5、唐志国：男，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任沈阳群鑫滑翔体育用品有限公司总经理。现任公司监事会主席、厦门蒙发利电子有限公司总经理。

唐志国先生未持有本公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

6、王明贵：男，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。历任厦门蒙发利科技有限公司海外市场部按摩椅业务部业务主管、业务经理、产品策划部经理、销售总监。现任公司董事、厦门蒙发利电子有限公司董事、奥佳华产品策划中心总监。

王明贵先生持有公司股份450,000股，占公司总股份的0.08%，与本公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

7、刘志云：男，1977年出生，中国国籍，无境外居留权，法学博士，厦门大学法学院教授、博士生导师。现任公司独立董事，兼任福建七匹狼实业股份有限公司独立董事、厦门科华恒盛股份有限公司独立董事、游族网络股份有限公司独立董事、厦门市人民政府立法咨询专家。

刘志云先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

8、薛祖云：男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，管理学（会计学）博士，厦门大学管理学院会计系教授。曾任广州远洋运输公司工程师、中国电子器材厦门公司财务经理、天健会计师事务所有限公司注册会计师、中青基业投资发展中心财务总监等；现兼任厦门信达股份有限公司独立董事、福建安井食品股份有限公司独立董事。

薛祖云先生未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

9、常小荣：女，1956年出生，中国国籍，无境外居留权，教授、博士生导师。现任国家中医药管理局经穴-脏腑相关重点研究室主任，国家级实验示范教学中心主任。兼任湖南省针灸学会常务副会长，中国针灸学会循证医学专业委员会副主任委员，中国针灸学会经络研究专业委员会副主任委员，中国针灸学会学科与学术委员会常务理事，中国针灸学会实验针灸分会常务理事，中国针灸学会标准化委员会常务理事，国家自然科学基金课题函审专家，湖南省中医药科技进步奖评审专家。

常小荣女士未持有本公司股份，与公司、公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情况。

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-09号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于使用闲置募集资金、超募资金及

自有资金购买保本型理财产品的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的规定，厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“蒙发利”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币169,000.00万元闲置资金（其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。其中自有资金90,000.00万元中，滚动使用最高额不超过30,000.00万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、公司章程等规定，该议案需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1318号文核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普遍股（A股）3,000万股，每股面值1.00元，发行价格人民币52.00元/股，共募集资金人民币156,000.00万元，扣除发行费用人民币8,500.80万元，实际募集资金净额为人民币147,499.20万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年9月5日出具信会师报字（2011）第13392号《验资报告》对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验确认。

上述募集资金已全部存放于募集资金专户，并与本次发行保荐机构广发证券股份有限公司（下称“保荐机构”）、中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门市分行营业部、中信银行股份有限公司厦门分行、中国农业银行股份有限公司厦门莲前支行、中国工商银行股份有限公司厦门东区支行分别签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金三方监管补充协议》。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金投资项目情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金投资于以下项目：

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（二）超募资金使用情况

扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为103,739.57万元，超募资金使用情况如下：

1、2011年9月26日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金归还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元用以归还银行贷款和永久性补充流动资金，其中3,000.00万元用以归还银行贷款，7,000.00万元用以永久性补充流动资金。

2、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用超募资金9,000.00万元暂时补充流动资金。2012年8月24日，公司已将上述资金归还至募集资金专户。

3、2012年2月27日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，公司拟使用超募资金21,659.61万元投资于公司全资子公司厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目。

4、2012年3月20日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用超募资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金19,100.35万元投资厦门蒙发利营销有限公司全国营销网络建设项目。

5、2013年3月24日、2013年4月15日，公司第二届董事会第十九次会议、2012年年度股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币80,000.00万元资金（其中：闲置募集资金15,000.00万元、超募资金60,000.00万元及自有资金5,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。

6、2013年10月16日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用募集资金投资项目“厦门蒙发利电子年产10万台按摩椅新建项目”的节余资金7,318.05万元及超募资金投资项目“厦门康先电子科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅项目”的剩余资金14,093.90万元，共计人民币21,411.95万元（包括利息收入947.80万元）用于永久补充流动资金。

7、2014年1月8日、2014年1月24日，公司第二届董事会第二十七次会议、2014年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币120,000.00万元资金（其中：闲置募集资金19,000.00万元、超募资金70,000.00万元及自有资金31,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）。

8、2015年1月11日、2015年1月28日，公司第三届董事会第八次会议、2015年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币122,000.00万元资金（其中：闲置募集资金20,000.00万元、超募资金72,000.00万元及自有资金30,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金30,000万中，滚动使用最高额不超过20,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。

9、2016年2月4日、2016年2月26日，公司第三届董事会第十七次会议、2016年第一次临时股东大会分别审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司在一年内滚动使用最高额度不超过人民币161,000.00万元资金（其中：闲置募集资金22,000.00万元、超募资金79,000.00万元及自有资金60,000.00万元）购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，理财产品发行主体为商业银行及其他金融机构，产品期限一年以内（包含一年）；其中自有资金60,000.00万中，滚动使用最高额不超过30,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品。

10、2016年10月24日、2016年11月11日公司第三届董事会第二十一次会议、2016年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于超募项目节余资金转回超募资金账户的议案》、《关于募集项目节余资金及超募资金用于永久性补充流动资金的议案》，同意公司将超募项目“厦门蒙发利健康科技有限公司年产6万台电动轮椅和年产12万台老人椅新建项目”、“厦门蒙发利营销有限公司投资营销网络建设新建项目”两个超募项目节余资金共计：15,411.13万元转回超募资金账户以及公司使用募集项目节余资金413.37万元，超募资金30,084.48万元，共计30,497.85万元用于永久性补充流动资金。

截至2016年12月31日，公司募集资金账户余额为76,002.80万元（包含用于购买理财而划入理财专户74,900.00万元），其中，闲置募资金余额为23,075.48万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户22,000.00万元），超募集资金余额为52,927.32万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户52,900.00万元）。

三、募集资金闲置原因

（一）漳州康城家居用品有限公司按摩居室电器生产基地新建项目

由于本项目与目前公司新的经营策略方向不一致，属传统的ODM模式下的劳动力密集型产业，随着中国用工短缺日趋严重以及劳动力成本的上升对劳动密集型产业的冲击，面临的经营风险加大。公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议、2013年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于终止实施漳州康城家居按摩居室新建项目的议案》。上述具体事项内容详见公司于2013年10月28日、2013年11月13日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见》、《第二届监事会第十五次会议决议公告》、《关于终止实施“漳州康城按摩居室电器生产基地新建项目”的公告》、《关于2013年第四次临时股东大会决议的公告》。

该项目原计划投资19,933.44万元，截止2016年12月31日，该项目累计投入金额为1,316.71万元，该项目募集资金账户剩余资金23,075.48万元（包含用于购买理财产品而划入理财专户22,000.00万元）。

四、本次使用部分闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过人民币169,000.00万元资金购买安全性高、流动性好、有保本承诺的理财产品，具体情况如下：

（一）资金来源

公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币169,000.00万元，其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过30,000.00万元用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品）。在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。

（二）理财产品品种

为控制风险，公司运用闲置募集资金和超募资金投资的品种为保本型理财产品，产品发行主体应当为商业银行及其他金融机构，且须提供保本承诺。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的“风险投资”的品种，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金和部分超募资金使用效益的重要理财手段。

上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及闲置募集资金、超募资金的，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

（三）决议有效期

自股东大会审议通过之日起一年内有效。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长邹剑寒先生行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（五）信息披露

公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的 额度、期限、收益等。

五、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，公司将严格按照《现金理财管理制度》执行，拟采取措施如下：

1、以上额度内理财资金只能购买不超过十二个月保本型理财产品，不得购买涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中规定的“风险投资”的品种；

2、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；

6、公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况。

六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

作为独立董事，我们认真审议了公司《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》，并对公司及其全资子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，我们认为：

根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币169,000.00万元资金（其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过 30,000.00 万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买安全性好、流动性高的保本型理财产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司收益，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（二）监事会意见

公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币169,000.00万元资金（其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过30,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、公司本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金投资理财产品已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议；蒙发利本次购买保本理财产品符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保相关资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

综上，广发证券对公司本次使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买

安全性高、流动性好且有保本承诺的银行理财产品无异议，公司本次事项尚需提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；

3、《广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本理财产品之核查意见》；

4、《公司第三届监事会第二十一次会议决议》。

特此公告

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-10号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

2017年度公司向银行申请综合授信

额度的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司2017年度向银行申请综合授信额度。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程等规定，本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、2017年公司拟向银行申请综合授信额度情况

单位：万元（人民币）

■

2017年公司向上述银行申请的综合授信额度总额度为340,000.00万元人民币，公司授权法定代表人、董事长邹剑寒先生全权代表公司与上述银行机构签署申请综合授信额度内的相关法律文件。

二、备查文件

1、《公司第三届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年 2月27日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-11号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于为公司子公司提供年度融资担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保概述

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》，为确保公司子公司深圳蒙发利科技有限公司（以下简称“深圳蒙发利”）、OGAWA HEALTH-CARE PTE.LTD（以下简称“新加坡OGAWA”）2017年的融资需求，公司拟通过保证担保、银行授信、存单质押等方式，为上述2家子公司向境内外银行申请融资提供担保。上述额度使用期限自公司2017年第一次临时股东大会审议通过之日起至2017年12月31日内有效，该担保额度不可滚动使用。同时，授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。具体如下表所示。

单位：万元

■

本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、各子公司基本情况

（一）深圳蒙发利

深圳蒙发利成立于2005年1月17日。注册地址：深圳市宝安区沙井街道新二村工业区南美路第三栋；法定代表人：邹剑寒；注册资本为300万人民币。

主营业务：按摩器材（不含医疗器械）、座垫、靠垫制品、低压电器配件、日用五金制品、聚氨酯泡棉、家用小电器的销售；塑胶米的销售；货物及技术进出口（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目及规定需前置审批项目）。^按摩器材（不含医疗器械）、座垫、靠垫制品、低压电器配件、日用五金制品、聚氨酯泡棉、家用小电器的生产，普通货运。

深圳蒙发利2015年度及2016年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

■

（二）新加坡OGAWA

新加坡OGAWA系OGAWA WORLD BERHAD于2002年9月24日在新加坡注册成立的有限公司（注册号200208392C）。其注册地址：27 tampines industrial avenue 5 T5 @ Tampines Singapore 528623；注册资本为310万新币。主要经营业务为：提供OGAWA产品零售及相关服务。

新加坡OGAWA 2015年度及2016年1-9月的财务状况及经营成果如下表所示：

单位：人民币元

■

三、董事会意见

1、担保原因

本次担保是为了确保深圳蒙发利、新加坡OGAWA 2017年度的融资需求，有效地降低融资成本。

2、董事会意见

本次担保是为了确保深圳蒙发利、新加坡OGAWA 2017年度的融资需求，有效地降低融资成本。同意公司为子公司深圳蒙发利、新加坡OGAWA提供融资担保，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。

3、独立董事意见

本次担保是为了确保深圳蒙发利、新加坡OGAWA 2017年度的融资需求，有效地降低融资成本。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次担保事项，并同意根据《公司章程》等规定提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、公司累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

截止2017年2月22日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币6.23亿元，占最近一期经审计净资产26.92%。公司对控股子公司担保总额为人民币6.23亿元，逾期担保金额为0.00元。

五、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-12号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于2017年度预计日常关联交易的公告

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）对公司及下属子公司2017年度可能与关联方福建和动力智能科技有限公司（以下简称“福建和动力”）发生必要的关联交易进行了预计，预计2017年度日常关联交易总金额不超过6,000.00万元人民币，具体情况详见下表：

单位：万元

■

2017年2月27日经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司子公司2017年度日常关联交易额度的议案》，本次关联交易关联董事魏罡先生已经对该议案回避表决，其余董事均表示同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规，本次关联交易预计总金额范围属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经外部其他有关部门批准。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联方及关联关系

（一）关联方福建和动力的基本情况，

1、注册号：91350603MA34919Q88

2、住所：福建省漳州市龙文区龙腾北路42号

3、成立时间：2016年6月14日

4、法定代表人：佘漳南

5、注册资本：10,000.00万元人民币

6、主营业务：模具研发、生产、销售、维修；智能控制设备、工业自动化配件及设备、数控加工设备、机器人、智能家居、机电设备及针车类制品、五金制品等。

（二）福建和动力主要股东及关联关系

公司子公司蒙发利健康持有福建和动力24%股权，公司董事魏罡先生、监事唐志国先生、周宏先生、副总经理陈淑美女士通过共同出资成立的厦门和安达股权投资合伙企业（普通合伙）间接持有其10%的股份。具体情况如下表：

■

注：魏罡先生、唐志国先生、周宏先生、陈淑美女士分别持有厦门和安达股权投资合伙企业（普通合伙）22.5%、22.5%、22.5%、32.5%的权益。

三、履约能力分析

上述关联方福建和动力生产经营正常，有良好的发展前景和履约能力，与公司子公司合作顺利，上述关联交易均系公司子公司生产经营和持续发展的需要。

四、定价政策及定价依据

交易定价政策和依据以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方采购价格的情况下，确定交易价格。

五、关联交易对公司的影响

公司子公司与关联方开展的业务属于公司正常的经营行为，为持续的、经常性关联交易，符合各子公司生产经营和持续发展的需要；各子公司与关联方交易价格依据市场公允价格确定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司子公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

六、独立董事事前认可意见及独立意见

（一）公司独立董事事前认可意见

独立董事认为：公司子公司与关联方开展的模具采购业务属公司正常经营行为，与关联方交易价格将依据市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。我们同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见

独立董事认为：公司日常关联交易为公司正常生产经营发生的关联交易，定价依据合理，未损害公司及中小股东的利益。公司关联交易的决策程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求，未损害中小股东的利益。

七、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-13号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于公司全资子公司为其参股公司

提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保概述

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司全资子公司为其参股公司提供关联担保的议案》，同意公司子公司厦门蒙发利健康科技有限公司（以下简称“蒙发利健康”）与漳州和品工贸有限公司共同为福建和动力智能科技有限公司（以下简称“福建和动力”）向兴业银行股份有限公司漳州分行申请1.40亿元人民币贷款提供连带责任担保，并授权公司董事长兼总经理邹剑寒先生签署相关法律文件。上述额度使用期限自银行贷款发放日起三年内有效。福建和动力主要股东佘漳南先生将为蒙发利健康担保义务提供反担保。

本次担保涉及关联担保，关联董事魏罡先生已回避表决。《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规，本议案需提交公司2017第一次临时股东大会审议。

二、关联方及漳州和品工贸有限公司基本情况

（一）关联方福建和动力的基本情况，

1、注册号：91350603MA34919Q88

2、住所：福建省漳州市龙文区龙腾北路42号

3、成立时间：2016年6月14日

4、法定代表人：佘漳南

5、注册资本：10,000.00万元人民币

6、主营业务：模具研发、生产、销售、维修；智能控制设备、工业自动化配件及设备、数控加工设备、机器人、智能家居、机电设备及针车类制品、五金制品等。

（二）福建和动力股东结构及关联关系

公司子公司蒙发利健康持有福建和动力24%股权，公司董事魏罡先生、监事唐志国先生、周宏先生、副总经理陈淑美女士通过共同出资成立的厦门和安达股权投资合伙企业（普通合伙）间接持有其10%的股份。具体情况如下表：

■

注：魏罡先生、唐志国先生、周宏先生、陈淑美女士分别持有厦门和安达股权投资合伙企业（普通合伙）22.5%、22.5%、22.5%、32.5%的权益。

（三）关联方福建和动力主要股东佘漳南先生控股及参股公司情况

单位：万元（人民币）

■

（四）关联方福建和动力最近一年及一期财务数据

单位：万元（人民币）

■

三、董事会、独立董事意见

1、董事会意见

公司董事会认为，本次担保有利于福建和动力的生产经营，确保其业务的持续稳定发展，符合公司整体发展的需要。公司独立董事对本次关联担保事项发表了事前认可意见和独立意见，认为本次关联担保符合法律法规的规定，符合公司经营发展的要求，是可行的，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，本次关联担保遵循了公平、公正、公开的原则，维护了全体股东，包括非关联股东和中小股东的利益。被担保对象福建和动力主要股东佘漳南先生将为蒙发利健康担保义务提供反担保，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

2、独立董事意见

本次担保符合福建和动力业务发展需要，确保其业务的持续稳定发展。本次担保事项符合相关法律、法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，关联董事回避了表决，表决结果合法、有效。我们同意本次担保事项，并同意根据《公司章程》等规定提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

四、公司累计对外提供担保金额及逾期担保的金额

截止2017年2月22日，公司及控股子公司实际对外担保总额为人民币6.23亿元，占最近一期经审计净资产26.92%。公司对控股子公司担保总额为人民币6.23亿元，逾期担保金额为0.00元。

五、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-14号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年2月27日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现对有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关程序

（一）公司股权激励计划简述

1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

2、本次激励计划所涉标的股票来源为向激励对象定向发行股票；

3、激励计划涉及的激励对象共计62人，激励对象人员名单及分配情况如下：

■

注：因高兰洲先生辞去董事职务，同时，公司2015年第二次临时股东大会补选王明贵先生为公司董事，因此上述分配明细据此进行了相应调整。

4、授予价格：首次授予限制性股票的授予价格为每股7.37元；

5、解锁时间安排：

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让。

首次授予的限制性股票解锁安排如表所示：

■

预留部分的限制性股票解锁安排如下：

■

6、解锁绩效考核要求

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（1）锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（2）公司层面绩效考核达标

本计划授予的限制性股票在解锁期内，分年度对公司进行绩效考核，以达到公司绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

预留部分的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

■

“扣非后净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。

（3）个人绩效考核合格

①对于职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会将于每期考核年度的下一年一季度结束前对激励对象本期的年度综合考评进行打分（X，0≤X≤100），届时根据下表确定职能部门激励对象的解锁比例：

■

②对于非职能部门的激励对象，薪酬与考核委员会依照其业绩完成率（Y，0≤Y≤100%）确定激励对象的解锁比例：

■

（二）限制性股票激励计划实施状态

1、2015年1月11日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。随后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

2、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2015年2月4日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

3、2015年3月2日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了激励计划以及《关于〈提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜〉的议案》；董事会被授权确定限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜；

4、2015年3月9日，公司分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司首次授予10,000,000股，预留800,000股。首次授予中公司董事、副总经理魏罡先生因在本次授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，暂缓其200,000股的授予；另外，在首次授予限制性股票过程中，高兰洲先生因个人原因自愿放弃认购公司授予的全部限制性股票计150,000股；其余60名激励对象共计认购9,650,000股。公司首期限制性股票实际认购60人，实际认购数量9,650,000股。

2015年4月1日，公司公告已完成限制性股票的登记。

5、2015年5月28日公司实施了2014年年度权益分派方案：以截止2015年4月1日的公司总股本369,650,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增5股。根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，2015 年6月8日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票授予数量及授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。

2015年7月15日，公司公告已完成限制性股票的登记。

6、公司于2015年12月1日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币73.70万元对崔洪海先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。

2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。

7、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币73.70万元对刘才庆先生获授但尚未解锁的15万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。

2016年4月12日，前述限制性股票的回购注销手续已完成。

8、2016 年 2 月 4 日，公司分别召开了第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。本次预留限制性股票的授予日为2016年2月4日，授予10名激励对象 48万股限制性股票，授予价格为6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

2016年4月14日，前述预留部分限制性股票的登记已经完成。

9、2016年4 月20日，公司分别召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

10、2016 年7月15日，公司分别召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议并通过了《关于首次授予魏罡先生的限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币108,180.00元对沈猛弟获授但尚未解锁的1.80万股限制性股票回购并注销，回购价格约6.01元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

11、2016年11月28日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币2,608,980元对蔡坤平先生、武传伟先生、何维敏先生、陈力生先生四位已获授但尚未解锁的限制性股票共计53.10万股进行回购注销，回购价格约4.91元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

12、2017年2月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意以人民币44.22万元对胡建军先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销，回购价格约4.91元/股。公司独立董事对此发表了独立意见。

二、关于对限制性股票激励计划部分未解锁股份回购注销的原因说明

公司激励计划中激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，公司同意按照相关规定回购并注销胡建军先生已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股。本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

公司于2017年2月27日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司同意以人民币44.22万元对9万股限制性股票回购并注销，回购价格约4.91元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由554,406,000股变更为554,316,000股。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

单位：股

■

四、本次回购注销对公司业绩的影响

本次回购注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。

五、后续安排

本次限制性股票激励计划部分激励股份回购注销后，不影响后续计划的实施，公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司以此作为优化企业管理制度的手段，更好的推动公司发展。

六、独立董事、监事会的核实意见

（一）独立董事意见

独立董事经审议认为：公司激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，公司将回购并注销胡建军先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股。本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、公司《限制性股票激励计划》及相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照公司《限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。

（二）监事会意见

公司监事会认为：胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生激励对象已不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，对胡建军先生持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计9万股进行回购注销处理。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票激励计划》中相关规定。

七、福建至理律师事务所法律意见书的结论意见

福建至理律师事务所律师认为：本次公司股权激励计划部分回购并注销事项已获得现阶段必要的批准和授权，其回购原因、依据、数量和价格均符合《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定。本次回购并注销事项尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关注销登记事宜。

八、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》；

2、《第三届监事会第二十一次会议决议》；

3、《独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见》；

4、《福建至理律师事务所出具的关于公司股权激励计划部分回购并注销事项的法律意见书》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-15号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月27日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司激励对象胡建军先生因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，对胡建军先生持有的已获授但尚未解锁限制性股票共计9万股进行回购注销处理。回购注销处理后公司总股本将由目前的55,440.60万股减少至55,431.60万股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-16号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

关于召开公司2017年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体董事保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2017年2月27日召开的第三届董事会第二十三次会议决议，公司董事会定于2017年3月15日下午14:30在厦门市前埔路168号公司五楼会议室召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、本次股东大会召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017年3月15日（星期三）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年3月14日~3月15日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的时间为2017年3月15日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年3月14日15:00～2017年3月15日15:00任意时间。

5、本次股东大会召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、本次股权登记日：2017年3月9日

7、本次股东大会出席对象：

（1）截至2017年3月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次股东大会，或可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员、见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、现场会议召开地点：厦门市前埔路168号公司五楼会议室

二、本次股东大会审议议案：

提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》；

2、《关于2017年度公司向银行申请综合授信额度的议案》；

3、《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》；

4、《关于公司全资子公司为其参股公司提供关联担保的议案》；

5、《关于董事会换届选举的议案》

5.1、选举第四届董事会非独立董事

5.1.1、《关于选举邹剑寒先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

5.1.2、《关于选举李五令先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

5.1.3、《关于选举陈淑美女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

5.1.4、《关于选举周宏先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

5.1.5、《关于选举唐志国先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

5.1.6、《关于选举王明贵先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》；

5.2、选举第四届董事会独立董事

5.2.1、《关于选举刘志云先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

5.2.2、《关于选举薛祖云先生为公司第四届董事会独立董事的议案》；

5.2.3、《关于选举常小荣女士为公司第四届董事会独立董事的议案》。

6、《关于监事会换届的议案》

6.1、《关于选举王宏伟先生为公司第四届监事会监事的议案》；

6.2、《关于选举易卫东先生为公司第四届监事会监事的议案》。

特别提示：

议案1至议案4均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

议案5至议案6均采取累积投票制进行投票，非独立董事和独立董事的表决分别进行；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

本次股东大会各项议案，对中小股东（公司董监高人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%（不含）股份的股东）表决情况单独计票。

上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见2017年2月28日刊载于公司指定信息披露媒体《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法：

1、登记手续：

（1）法人股东由其法定代表人出席会议的，请持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人证明书或其他有效证明、股票账户卡办理登记手续；法人股东由其法定代表人委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人营业执照复印件（盖公章）、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东采用信函或传真的方式登记的需经公司确认后有效。

2、登记时间： 2017年3月13日（上午8:30~12:00；下午13:30~17:30）

3、登记地点：厦门市前埔路168号公司一楼证券部接待台

授权委托书送达地址：厦门市前埔路168号公司证券部

邮编：361008

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络投票，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、联系方式

联 系 人：李巧巧、郑家双

电话：0592-3795714 传真：0592-3795724

通讯地址：厦门市前埔路168号

2、本次大会预期半天，与会股东住宿和交通费自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

六、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》

2、《第三届监事会第二十一次会议决议公告》

特此公告

附件：

1、参加网络投票的具体流程；

2、授权委托书。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月27日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362614”；投票简称为“蒙发投票”。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

注：公司本次选举董事、监事议案采用累积投票制，独立董事和非独立董事分别选举，已设置为两个议案。如议案5.1为选举非独立董事，则5.01代表第一位候选人，5.02代表第二位候选人，依此类推；议案5.2为选举独立董事，则6.01代表第一位候选人，6.02代表第二位候选人，依此类推；议案6为选举监事议案，采用累积投票制，则7.01代表第一位候选人，7.02代表第二位候选人。

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累计投票的议案1至议案4，填报表决意见，同意、反对、弃权。

对于实行累积投票的议案5、议案6，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案5.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案5.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举股东代表监事（如议案6，有2位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2 位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年3月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年3月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件2：授权委托书

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

2017年第一次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女生代表本单位（本人）出席于2017年 3 月15日下午14:30召开的厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人对本次会议议案的表决意见如下：

■

委托人名称（姓名）： 委托人持股数量：

证件号：

委托人签字（盖章）：

委托日期： 年 月 日

受委托人名称（姓名）：

证件号：

受委托人签字：

受委托日期： 年 月 日

证券代码：002614 股票简称：蒙发利 公告编号：2017-17号

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次会议于2017年2月22日以电话、传真及电子邮件等相结合方式发出。会议于2017年2月27日上午11:00于公司前埔路168号五楼会议室以现场方式召开、表决，并获得全体监事确认。出席本次会议监事应到3名，实到3名。本次会议由公司监事会主席唐志国先生主持，会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

经全体监事认真审议，以现场表决方式通过如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

公司监事会认为：公司目前经营及财务状况良好，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，履行了必要的审批程序后，公司一年内滚动使用最高额度不超过人民币169,000.00万元资金（其中：闲置募集资金24,000.00万元、超募资金55,000.00万元及自有资金90,000.00万元（其中滚动使用最高额不超过30,000.00万元的自有资金用于向商业银行及其他金融机构购买开放式保本浮动收益型理财产品））购买保本型理财产品，有利于提高公司闲置资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司运用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本型理财产品，并同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为公司子公司提供年度融资担保额度的议案》。本议案需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

公司监事会认为：胡建军先生均因个人原因离职失去作为激励对象参与激励计划的资格。为此，胡建军先生已不再满足成为激励对象的条件，同意公司根据公司《限制性股票激励计划》等相关规定，对胡建军先生持有的已获授但尚未解锁的9万股限制性股票进行回购注销处理。公司本次股权激励计划回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《限制性股票激励计划》中相关规定。

四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。本议案还需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

监事会成员同意提名王宏伟先生、易卫东先生为公司第四届监事会股东代表监事候选人，上述候选人简历附后。新一届监事会候选人中，最近二年内曾经担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；同时单一股东提名的监事候选人未超过候选人总数的二分之一。上述股东代表监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第四届监事会。

同意提交公司2017年第一次临时股东大会审议该议案。

上述议案具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件：

1、《公司第三届监事会第二十一次会议决议》；

2、《广发证券股份有限公司关于公司使用闲置募集资金、超募资金及自有资金购买保本理财产品之核查意见》。

特此公告。

厦门蒙发利科技（集团）股份有限公司

监 事 会

2017年2月27日

附：公司第三届监事会股东代表监事候选人简历

(下转152版)