南京钢铁股份有限公司
第六届董事会第二十八次会议决议公告

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—022

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议通知及会议材料于2017年2月18日以电子邮件及专人送达的方式分送全体董事、监事和高级管理人员。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2017年2月28日上午9:30在公司715会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（董事杨国祥采用通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由董事长黄一新先生主持。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年度全面预算的议案》

公司2017年计划产铁870万吨、钢900万吨、材830万吨，实现营业收入230亿元，固定资产投资11.44亿元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过《总裁工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过《董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

4、审议通过《2016年年度报告》（全文及摘要）

公司2016年产铁879.67万吨、钢900.86万吨、材832.78万吨。截至2016年12月31日，公司总资产为343亿元，归属于上市公司股东的净资产为67.63亿元；公司2016年度实现营业收入241.74亿元，归属于上市公司股东的净利润3.54亿元。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《南京钢铁股份有限公司2016年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2016年年度报告》。

5、审议通过《2016年财务决算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

6、审议通过《2017年财务预算报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

7、审议通过《2016年度利润分配预案》

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度母公司实现净利润143,081,647.27元，加上2016年年初转入的母公司的未分配利润-2,512,523,632.83元，本次累计可供股东分配的利润为-2,369,441,985.55元。根据《公司章程》的规定，公司2016年度拟不进行利润分配。

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“公司2016年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合公司实际情况，未损害股东尤其是中小股东利益。我们同意董事会提出的2016年度利润分配预案。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

该事项尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

8、审议通过《关于2016年度日常关联交易执行情况的议案》

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“董事会在对《关于2016年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2016年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。”

关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2016年度日常关联交易执行情况的公告》（临2017—026）。

9、审议通过《关于2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司2016年度对全资及控股子公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的公告》（临2017—027）。

10、审议通过《关于2016年度为参股公司担保执行情况的议案》

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“公司制订了《对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

董事会在对《关于2016年度为参股公司担保执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

公司2016年度对参股公司的担保在公司股东大会批准范围内，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情形。”

关联董事黄一新、祝瑞荣回避表决。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于2016年度为参股公司担保执行情况的公告》（临2017—028）。

11、审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2016年年度薪酬的议案》

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“公司董事、监事及高级管理人员2016年度薪酬符合《公司章程》和公司《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事、高级管理人员2016年度薪酬方案。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

公司2016年度董事、监事的薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提交公司2016年年度股东大会审议。

12、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

同意公司支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度财务审计费用150万元（不含税），内部控制审计费用50万元（不含税）。同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2017年度财务审计及内部控制审计服务。

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对本公司2016年度审计工作中表现出执业胜任能力，独立、公正的工作原则及勤勉、尽责的工作态度，同意续聘其为公司提供2017年度财务审计、内部控制审计服务。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

13、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2016年度内部控制评价报告》及《南钢股份2016年度内部控制审计报告》。

14、审议通过《2016年度社会责任报告书》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2016年度社会责任报告书》。

15、审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

董事会认为公司2016年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证劵交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，我们认为公司出具的《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-029）、《南钢股份2016年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》和《国泰君安证券股份有限公司关于南钢股份2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》。

16、审议通过《关于开展钢铁产业链期货套期保值业务的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于开展钢铁产业链期货套期保值业务的公告》（临2017-032）

17、审议通过《关于重新制订<钢铁产业链期货套期保值业务管理制度>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份钢铁产业链期货套期保值业务管理制度（2017年2月重新制订）》。

18、审议通过《关于接受股东财务资助的议案》

2017年度，公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司（“南京钢联”）及其全资子公司南京钢铁联合有限公司（“南钢联合”）拟根据公司的生产经营需求继续提供临时性财务资助。公司拟向南京钢联、南钢联合支付2017年度财务资助利息，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。公司无需就该等临时性财务资助提供任何抵押或担保。

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“公司股东向公司提供临时性财务资助，有利于支持公司补充流动资金，维持公司资金周转，保障公司的正常生产经营和持续发展。

公司2016年度无需对该等财务资助支付利息，2017年度为该等财务资助支付的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，公司不需要提供任何抵押或担保，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

董事会在对《关于接受股东财务资助的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。”

关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于接受股东财务资助的公告》（临2017-030）。

19、审议通过《关于授权公司经理层处置股票金融资产的议案》

董事会授权公司经理层根据公司发展的需要及对资金的需求，择机逐步处置公司持有的股票金融资产。

处置该等股票产生的净利润达到《上海证券交易所股票上市规则》规定的披露标准时，公司将及时进行披露。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

20、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“公司计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2016年12月31日的资产价值和财务状况，决策程序规范合法，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。”

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于计提资产减值准备的公告》（临2017-031）。

21、审议通过《关于南京南钢产业发展有限公司增资的议案》

同意建设银行或其相关机构通过设立基金、信托计划或资管计划（“投资人”）和南京南钢钢铁联合有限公司（“南京钢联”）分别对本公司全资子公司南京南钢产业发展有限公司（“南钢发展”）增资30亿元和7.5亿元，增资价格根据南钢发展截至2016年9月30日经评估的净资产值确定。若本次增资完成，则本公司、投资人、南京钢联分别持有南钢发展61.29%、30.97%、7.74%的股权。

董事会提请股东大会授权董事长全权代表公司与投资人及南京钢联进行沟通、谈判，并签署一切与本次增资有关的各项法律文件。

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：

“南京南钢产业发展有限公司的增资价格根据其截至2016年9月30日经评估的净资产值确定，定价公允；增资双方出资价格一致，交易行为符合市场经济原则。

董事会在对《关于南京南钢产业发展有限公司增资的的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。”

关联董事黄一新、祝瑞荣、唐斌、吴启宁、钱顺江、苏斌回避表决。

本议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

22、审议通过《关于会计政策变更的议案》

公司独立董事何次琴、杨国祥和陈传明对本议案发表如下独立意见：

“本次会计政策变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司和股东利益的情形。”

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于会计政策的公告》（临2017-033）。

23、审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

公司决定于2017年3月21日下午14:30在南京南钢宾馆召开2016年年度股东大会现场会议。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《南钢股份关于召开2016年年度股东大会的通知公告》（临2017-024）。

会议还听取了《独立董事2016年度述职报告》及《董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年三月一日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—023

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议通知及会议材料于2017年2月18日以电子邮件及专人送达的方式分送全体监事。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会于2017年2月28日上午在公司新大楼715会议室召开。会议应出席监事5名，实际出席5名（监事赵瑞江采用通讯表决方式出席会议）。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陶魄先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2016年度董事履职情况的报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《监事会工作报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《2016年年度报告》（全文及摘要）

监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2016年修订）》等有关要求，对董事会编制的公司2016年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；

2、公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《2016年财务决算报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《2017年财务预算报告》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《2016年度利润分配预案》

监事会认为：本次利润分配的预案符合相关《公司章程》的规定和公司的实际情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》

监事会认为：2016年度，公司发生的各项日常关联交易均严格履行公司与关联方所签署的关联交易合同/协议，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2016年度为全资及控股子公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2016年度为参股公司担保执行情况的议案》

监事会认为：担保程序规范，担保事项符合公司实际情况，且不存在损害本公司及非关联股东的利益的情况。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《2016年度内部控制评价报告》

监事会认为：公司2016年度内部控制评价报告符合公司内部控制的实际情况，对该评价报告无异议。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《2016年度社会责任报告书》

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于接受股东财务资助的议案》

监事会认为：公司2017年度拟向南京钢联、南钢联合支付财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，符合在市场经济的原则，没有损害本公司及非关联股东的利益。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于计提资产减值的议案》

监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及《公司资产减值准备提取和核销规程》等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能真实地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于南京南钢产业发展有限公司增资的议案》

监事会认为：建设银行或其相关机构设立的基金等，与南京钢联共同对公司的全资子公司南钢发展进行增资的价格根据南钢发展截至2016年9月30日经评估的净资产值确定。该交易行为符合市场经济原则，没有损害本公司及非关联股东的利益。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：公司根据2016年财政部颁布的《增值税会计处理规定》，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

南京钢铁股份有限公司监事会

二〇一七年三月一日

证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：2017-024

南京钢铁股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月21日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月21日14点30分

召开地点：南京市六合区卸甲甸南钢宾馆

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月21日

至2017年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议，相关内容详见2017年3月1日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。本次股东大会的会议资料将不迟于2017年3月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：9

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、10、11、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、10、13

应回避表决的关联股东名称：南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人南京钢铁联合有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）现场登记

凡符合上述条件的、拟出席会议的个人股东请持股票账户卡、本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明（股东代理人另需股东书面授权委托书及代理人有效身份证件）；法人股东的法定代表人拟出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件；法定代表人委托代理人出席会议的，请持股票账户卡、本人有效身份证件、法人营业执照复印件及法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书于2017年3月15日上午8：30－11：30、下午13：30－16：00到公司指定地点办理现场登记手续。

（二）书面登记

股东也可于2017年3月15日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

六、 其他事项

（一）联系方式

现场登记地址：江苏省南京市六合区卸甲甸南钢办公楼七楼

南京钢铁股份有限公司证券部

书面回复地址：江苏省南京市六合区卸甲甸

南京钢铁股份有限公司证券部

邮编：210035

联系人：卞晓蕾 唐睿

电话：025-57072073、57072083

传真：025-57072064

（二）现场参会注意事项

拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（三）会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

（四）授权委托书格式附后。

特此公告。

南京钢铁股份有限公司董事会

2017年3月1日

附件1：授权委托书

报备文件

第六届董事会第二十八次会议会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

南京钢铁股份有限公司：

兹委托______________先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—025

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2016年第四季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第九号——钢铁》的相关规定，南京钢铁股份有限公司现将2016年第四季度的主要经营数据公告如下：

■

特此公告

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇一七年三月一日

股票代码：600282 股票简称：南钢股份 编号：临2017—026

债券代码：122067 债券简称：11南钢债

南京钢铁股份有限公司

关于2016年度日常关联交易执行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●公司2016年度日常关联交易执行情况尚须提交2016年年度股东大会审议。

●公司的关联交易符合相关法律、法规、规章的规定，与关联方的交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。日常关联交易不影响公司独立性，公司的主营业务亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

公司日常关联交易包括购买原材料、燃料及动力，销售产品和商品，土地租赁，提供和接受劳务，在关联人的财务公司存贷款。

2016年4月15日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年度预计日常关联交易的议案》，并经公司2015年年度股东大会审议批准。

2017年2月28日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司2016年度日常关联交易执行情况的议案》。公司关联董事黄一新、祝瑞荣、秦勇、钱顺江回避对该议案的表决。独立董事杨国祥、何次琴和韩顺平事前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：

董事会在对《关于2016年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2016年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，未损害公司和非关联股东的利益。

本议案中涉及公司简称的释义：

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

东方钙业 指 安徽东方钙业有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

金越信息 指 江苏金越信息技术有限公司

复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

公司2016年日常关联交易的预计和执行情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

■

注：系本公司存款利息。

2016年，公司日常关联交易实际发生额与预计数差异达300万元人民币以上，且占公司2016年经审计净资产绝对值0.5%以上的情况说明：

1、向海南矿业采购铁矿石的关联交易金额比预计数减少5,667.03万元，主要系公司用料结构优化致采购数量比预计下降；(下转94版)