永泰能源股份有限公司
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－016
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议通知于2017年2月25日以书面形式和电子邮件发出，会议于2017年2月28日以通讯方式召开，应参与表决董事8人，实参与表决董事8人，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议表决，一致审议通过了以下议案：
一、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对华元新能源有限公司进行增资的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）对所属全资子公司华元新能源有限公司（以下简称“华元新能源”）以现金方式增资9.8亿元。本次增资完成后，华元新能源注册资本将由目前的4.5亿元变更为14.3亿元，华晨电力持有其100%的股权。
二、关于公司全资子公司华昇资产管理有限公司所属基金引入优先级投资者的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决），审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华昇资产管理有限公司（以下简称“华昇资管”）所属基金引入成都农村商业银行股份有限公司指定的资产管理计划（以下简称“资管计划”）作为基金优先级投资者，总规模30亿元。优先级投资者首期拟出资4.4亿元，主要对华昇资管所属的辅助生殖医疗基金西藏兴晟创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇1号基金”）和西藏子兴创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“华昇2号基金”）增资，具体为：成都农村商业银行股份有限公司拟通过指定资管计划分别认购华昇1号基金、华昇2号基金各2.2亿元的优先级有限合伙份额，投资期限5年（满一年可提前退还认购份额），每半年支付一次收益，到期由资管计划一次收回全部投资本金。在上述投资期限内，如资管计划未按期收到投资本金及收益，或收到的投资本金及收益不足以兑付其出资本金及收益时，将由公司控股股东永泰控股集团有限公司受让该资管计划的受益权。
董事会同时提请股东大会授权华昇资管在总规模30亿元内决策和实施所属基金（包括未来设立的基金）引入优先级投资者事项，并由公司控股股东永泰控股集团有限公司对优先级投资者设立的用于认购基金份额的资管计划提供受益权转让的保证。
因上述认购基金份额事项，可能会导致公司控股股东永泰控股集团有限公司获得基金的受益权，因此构成关联交易。
本项议案获得公司独立董事戴武堂先生、王春华先生、邢红梅女士的事前认可，并发表如下独立意见：本次关联交易事项符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于优化华昇资管所属基金的资产结构和后续发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次华昇资管所属基金引入优先级投资者涉及的关联交易事项，并提请公司股东大会审议。
三、关于全资子公司华晨电力股份公司投资设立热电联供燃气电力公司的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华晨电力及所属子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）与江苏海滨投资集团有限公司（以下简称“海滨集团”）共同出资设立丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名，以下简称“丹阳电厂”），丹阳电厂拟定注册资本5亿元，各方出资额及持股比例为：华晨电力出资2亿元，持股40%；海滨集团出资2亿元，持股40%；张家港华兴电力出资1亿元，持股20%。丹阳电厂首次缴纳注册资本金为1,000万元，各方出资额分别为：华晨电力出资400万元，海滨集团出资400万元，张家港华兴电力出资200万元。各方均以现金方式出资。
董事会同时提请股东大会授权华晨电力根据丹阳电厂设立情况和一期项目建设进展情况，在一期总投资25亿元额度内，具体实施后续对丹阳电厂的投资或增资事项。
四、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。
五、关于非公开发行公司债券的议案
为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，促进公司持续、健康发展。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券。具体方案如下：
（一）发行规模
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券发行规模不超过人民币17亿元（含17亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）票面金额和发行价格
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
（五）债券期限
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及付息方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及付息方式将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场情况协商确定。
（七）募集资金用途
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）承销方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式承销。
（九）担保方式
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券采用无担保方式发行。
（十）发行债券的挂牌
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
（十一）公司的资信状况和偿债保障措施
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
（十二）决议的有效期
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
本项议案需提请公司股东大会审议，在经公司股东大会审议通过后尚须取得上海证券交易所的挂牌转让无异议函。
六、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
为保证合法、高效地完成公司非公开发行公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，现提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
（一）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权条款等事项；
（二）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（三）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及挂牌相关的合同、协议和其他法律文件；
（四）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌事宜；
（五）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
（六）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
（七）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
（八）在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
（九）提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及挂牌相关的其他事宜；
（十）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止；
（十一）在上述授权获得股东大会批准后，同意董事会授权公司董事长作为董事会授权人士在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
七、关于公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华晨电力所属子公司国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）向国家开发银行股份有限公司河南省分行牵头组建的银团申请金额为450,000万元、期限不超过20年（含宽限期3年）的综合授信业务，由公司为其提供连带责任保证担保，并在经营期追加建成资产抵押及电厂收费权质押，具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由南阳电厂提供反担保。
八、关于公司申请融资租赁借款的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司及所属子公司以“售后回租”的方式共同向协利融资租赁（上海）有限公司和中民国际融资租赁股份有限公司申请金额不超过10,000万元、期限不超过3年的融资租赁借款，具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
九、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港华兴电力向富邦华一银行有限公司申请金额为4,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司为其提供连带责任保证担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
上述第一至第九项议案需提请公司股东大会审议。
十、关于召开2017年第二次临时股东大会的议案
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票，审议通过本议案。
董事会决定于2017年3月16日以现场方式和网络投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，会议审议事项为：1、关于公司全资子公司华晨电力股份公司对华元新能源有限公司进行增资的议案；2、关于公司全资子公司华昇资产管理有限公司所属基金引入优先级投资者的议案；3、关于全资子公司华晨电力股份公司投资设立热电联供燃气电力公司的议案；4、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案；5、关于非公开发行公司债券的议案；6、关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案；7、关于公司为国投南阳发电有限公司提供担保的议案；8、关于公司申请融资租赁借款的议案；9、关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－017
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于公司全资子公司华晨电力股份公司
对华元新能源有限公司进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
为落实公司向以核电为代表的高科技和清洁能源领域布局的发展战略，加快实现公司从目前传统能源领域向高科技、清洁能源领域转型，提升公司综合竞争力，结合公司向核电领域进行投资需要，公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）拟对所属全资子公司华元新能源有限公司（以下简称“华元新能源”）以现金方式增资9.8亿元。华元新能源将作为公司的核电和新能源业务发展平台，开展核电领域和新能源业务的投资。
本次增资完成后，华元新能源注册资本将由目前的4.5亿元变更为14.3亿元，本公司持有其100%的股权。
本次对华元新能源增资事项需提请公司股东大会审议。
一、本次增资事项概述
本次对华元新能源增资由公司全资子公司华晨电力以现金方式进行，增资金额共计9.8亿元。本次增资完成后，华元新能源注册资本将由目前的4.5亿元变更为14.3亿元，华晨电力持有其100%的股权。
2017年2月28日，公司召开第十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司全资子公司华晨电力股份公司对华元新能源有限公司进行增资的议案》。根据《公司章程》的规定，本次增资事项需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、增资主体基本情况
1、名 称：华元新能源有限公司
2、注册地址：深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座2811
3、法定代表人：曲河辉
4、注册资本：45,000万元
5、成立时间：2009年11月26日
6、统一社会信用代码：91440300697107229Y
7、公司类型：有限责任公司（法人独资）
8、经营范围：能源项目的投资；投资咨询（不含证券、期货、保险及其它金融业务）；投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务；化工产品（不含危险化学品）、燃料油、电子产品的销售；从事风力发电、太阳能发电、生物质发电、垃圾发电、核能发电、水力发电、燃气发电等电力项目的投资（具体项目另行申报）、建设；企业管理咨询；新能源技术开发、技术咨询；建设工程（凭资质证书经营）。
华元新能源为华晨电力的全资子公司，是本公司核能和新能源业务发展平台，主要向以核电为主的清洁能源和新能源业务领域进行拓展。
三、本次增资目的及影响
本次增资是为了响应国家鼓励核能和新能源产业发展政策，落实公司向以核电为代表的高科技和清洁能源领域布局的发展战略，加快实现公司从目前传统能源领域向高科技、清洁能源领域转型而进行。未来，结合公司新能源发展战略，华元新能源将作为公司的核电和新能源业务发展平台，大力拓展核电和新能源业务，促进公司综合能源产业发展，深化公司产业转型，增强市场竞争力，提升经营业绩。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－018
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于全资子公司华晨电力股份公司
投资设立热电联供燃气电力公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）及所属子公司张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）拟与江苏海滨投资集团有限公司（以下简称“海滨集团”）共同出资设立丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名，以下简称“丹阳电厂”），注册资本5亿元，各方出资额及持股比例为：华晨电力出资2亿元，持股40%；海滨集团出资2亿元，持股40%；张家港华兴电力出资1亿元，持股20%。
本次合资设立丹阳电厂是为了进一步做大做强公司电力板块，加快公司在热电联供和燃气发电领域的布局，深化公司转型，提升公司经营业绩和综合竞争力。
本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的规定，本次合资设立丹阳电厂事项需提请公司股东大会审议。
一、设立公司情况概述
公司全资子公司华晨电力及其所属子公司张家港华兴电力拟与海滨集团共同出资设立丹阳电厂，注册资本5亿元，各方出资额及持股比例为：华晨电力出资2亿元，持股40%；海滨集团出资2亿元，持股40%；张家港华兴电力出资1亿元，持股20%。丹阳电厂首次缴纳注册资本金为1,000万元，各方出资额分别为：华晨电力出资400万元，海滨集团出资400万元，张家港华兴电力出资200万元。各方均以现金方式出资。
2017年2月28日，公司召开第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于全资子公司华晨电力股份公司投资设立热电联供燃气电力公司的议案》。根据《公司章程》的规定，本次合资设立丹阳电厂事项需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。同时提请股东大会授权华晨电力根据丹阳电厂设立情况和一期项目建设进展情况，在一期总投资25亿元额度内，具体实施后续对丹阳电厂的投资或增资事项。
二、合资方的基本情况
1、公司名称：江苏海滨投资集团有限公司
2、成立时间：2010年3月1日
3、注册资本：5,000万元
4、注册号/统一社会信用代码：91320000551195684C
5、注册地址：南京江宁滨江开发区
6、法定代表人：许兴祥
7、公司类型：限责任公司
8、主要经营范围：实业投资。
海滨集团股东为自然人许兴祥和季学娟，海滨集团及其控股股东与本公司均无关联关系。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：丹阳华晨海滨电力有限公司（暂定名）
2、拟定注册资本：5亿元
3、出资方式：现金方式
4、拟定注册地址：江苏省丹阳市
5、拟定的主要业务范围：电力及相关产业的开发、投资、建设、生产、经营、管理，电力、热力和天然气贸易（最终以工商部门核定为准，许可项目应先到相关部门办理前置审批手续）。
丹阳电厂设立后拟在丹阳经济开发区内投资建设热电联产4×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目。其中：一期建设热电联产2×400MW（F）级燃气-蒸汽联合循环发电机组项目，一期总投资估算25亿元，后续项目投资将通过增资或各方商定的形式进行。
四、子公司的设立对公司经营业绩的影响
本次合资设立丹阳电厂是为了进一步做大做强公司电力板块，加快公司在热电联供和燃气发电领域的布局，深化产业转型，将有利于公司未来形成新的利润增长点，提升公司经营业绩和综合竞争力。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－019
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
非公开发行公司债券预案公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照发行公司债券的相关资格、条件的要求，经公司认真自查，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者非公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）发行规模
本次公司债券发行规模不超过人民币17亿元（含17亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。
（二）发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。
（三）票面金额和发行价格
本次公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行。
（四）发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，每次发行对象不超过200人。本次发行公司债券不向本公司股东优先配售。
（五）债券期限
本次发行的公司债券期限不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限结构（包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容）、期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
（六）债券利率及付息方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及付息方式将由发行人与主承销商按照国家有关规定根据市场情况协商确定。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（八）承销方式
本次发行的公司债券由主承销商及/或组织的承销团以代销的方式承销。
（九）担保方式
本次发行的公司债券采用无担保方式发行。
（十）发行债券的挂牌
公司在本次公司债券发行结束后，将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券挂牌转让的申请。经监管部门批准，本次发行的公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所挂牌转让。
（十一）公司的资信状况和偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：1、不向股东分配利润；2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调离。
（十二）决议的有效期
本次发行的公司债券股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
（十三）授权事宜
为保证合法、高效地完成本次公司非公开发行公司债券工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜，具体包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据市场情况和公司需要，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售选择权或票面利率上调选择权条款等事项；
2、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士聘请中介机构，办理本次公司债券的申报事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券申报、发行及挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律、法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士签署与本次公司债券发行及挂牌相关的合同、协议和其他法律文件；
4、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本期公司债券发行完成后，办理本次公司债券的挂牌事宜；
5、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
6、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况，决定募集资金具体使用方式及金额；
7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会或董事会授权人士依据监管部门的意见对本期公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会或董事会授权人士根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
9、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与本次公司债券发行及挂牌相关的其他事宜；
10、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
11、在上述授权获得股东大会批准后，同意董事会授权公司董事长作为董事会授权人士在上述授权范围内具体处理本次债券相关事宜，授权自股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、公司的简要财务会计信息
（一）本公司最近三年及一期合并范围变化情况
1、2016年1-9月合并财务报表合并范围的变动
（1）2016年1-9月新增合并单位
■
（2）2016年1-9月减少合并单位
■
2、2015年合并财务报表合并范围的变动
（1）2015年新增合并单位
■
（2）2015年减少合并单位
■
3、2014年合并财务报表合并范围的变动
（1）2014年新增合并单位
■
（2）2014年减少合并单位
■
4、2013年合并财务报表合并范围的变动
（1）2013年新增合并单位
■
（2）2013年减少合并单位
■
（二）本公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
非经特别说明，以下信息中引用的2013年、2014年和2015年财务数据均引自本公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度财务报告，2016年1-9月财务数据引自本公司未经审计的2016年三季度财务报告。
本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“和信审字（2014）第000110号”、 “和信审字（2015）第000474号”和“和信审字（2016）第000391号”标准无保留意见的审计报告；公司2016年三季度财务报表未经审计。
1、本公司最近三年及一期合并财务报表
（1）最近三年及一期合并财务报表
单位：元
■
（2）最近三年及一期合并利润表
单位：元
■
（3）最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
■
■
2、本公司最近三年及一期母公司财务报表
（1） 最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
■
（2） 最近三年及一期母公司利润表
单位：元
■
（3） 最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
■
（三）本公司最近三年及一期主要财务指标
■
注：上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债
资产负债率=负债合计/资产总计
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/计入财务费用的利息支出
存货周转率=营业成本/存货平均余额
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（四）管理层简明财务分析
公司管理层结合公司最近三年及一期的合并财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、盈利能力以及业务发展战略进行了如下分析：
1、资产结构分析
■
最近三年及一期末，公司资产总额分别为4,761,489.24万元、5,210,945.63万元、8,755,596.88万元和9,470,168.75万元。2016年9月末的总资产较2015年末小幅增长8.16%，主要系本期非公开发行股票筹集资金到位及在建工程投入增加等原因导致资产规模扩大。
从资产结构来看，公司非流动资产的占比在最近三年及一期内维持上升，主要是无形资产、固定资产、在建工程和商誉的增长较快所致。最近一期末，公司的非流动资产占总资产比重为78.90%。公司流动资产的主要科目为货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款，非流动资产的主要科目为无形资产、固定资产、在建工程和和商誉。
2、负债结构分析
报告期内，公司的负债构成情况如下表所示：
■
最近三年及一期，公司的负债分别为3,419,459.28万元、3,845,628.72万元、6,157,349.47万元、6,591,457.68万元。2016年9月末的负债总额较2015年末增长7.05%，主要系本期发行公司债券、融资租赁借款增加等原因所致。
从负债结构来看，报告期内公司流动负债占总负债的比例略有下降，从2013年末的58.64%下降至2016年9月末的42.56%；非流动负债占总负债的比例略有上升，从2013年末的41.36%上升至2016年9月末的57.44%。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，非流动负债主要由长期借款、应付债券和长期应付款构成。
3、现金流量分析
单位：万元
■
（1）经营活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为203,938.48万元、198,005.42万元、285,793.12万元和311,420.74万元。最近三年公司经营活动产生的现金流量净额保持稳定，与公司销售收入变化趋势基本一致。
（2）投资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,000,895.58万元、-533,214.34万元、-1,095,857.30万元和-440,217.92万元。
最近三年及一期，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要原因：一方面是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较多，最近三年及一期分别为157,774.00万元、61,798.70万元、221,372.99万元和315,285.926万元，上述支出主要为公司电厂及煤矿基建、技改项目支出；另一方面是投资支付的现金较多，最近三年及一期分别为796,620.00万元、516,312.11万元、949,949.1,21万元和325,464.70万元，主要用于公司产业转型收购相关股权。
（3）筹资活动产生的现金流量
最近三年及一期，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为129,965.89万元、198,354.55万元、1,044,073.91万元和398,445.27万元，公司筹资活动总体处于稳定状态，融资渠道畅通。公司2016年1-9月筹资活动产生的现金流量净额主要系2015年度非公开发行股票募集资金到位所致。
4、偿债能力分析
本公司最近三年及一期主要偿债能力指标如下表所示：
■
（1）短期偿债能力
最近三年，公司的流动比率和速动比率呈现下降趋势，主要系公司正处于行业转型和规模扩张时期，为整合产业资源短期内所需筹借的资金较多，而收购的相关资产主要体现为无形资产、固定资产等长期资产所致；但最近一期公司的流动比率和速动比率出现上升趋势，短期偿债能力表现尚可。
最近三年及一期，公司的利息保障倍数有一定程度下降，主要是公司资本扩张的项目尚未完全产生利润，但有息负债规模增长较快，以及间接融资成本较高所致。但总体而言，公司的息税前利润完全可以覆盖公司的利息支出，利息保障倍数尚大于1。
（2）长期偿债能力
最近三年及一期末，公司的资产负债率分别为71.81%、73.80%、70.32%和69.60%，整体呈下降趋势，主要是因为公司通过非公开发行股票增加了所有者权益所致。最近一期末资产负债率较2015年末有小幅下降，主要系公司2015年度非公开发行股票募集资金到位导致公司净资产增加所致。
5、盈利能力分析
最近三年及一期，公司主要盈利指标如下：
■
由于煤炭行业近年来景气度欠佳，对公司煤炭业务盈利能力影响较大。为此，公司及时调整发展战略，将原有单一的煤炭主业逐步向“能源、物流、投资”三大产业转型，目前已初步实现转型战略。特别是自2015年5月收购了华晨电力以来，公司主业开始全面涉足电力行业，主营业务板块的快速转型以及电力行业较好的利润率使得公司盈利能力得到了有效改善和增强。
6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性
（1）未来业务目标
未来3－5年公司将充分利用国家鼓励产业重组和新兴产业开发的战略机遇和优惠政策，加快实施制定的 “能源、物流、投资”三大产业发展战略，不断深化公司转型，提升公司综合竞争力和盈利能力，将公司打造成为跨行业、跨地区、跨所有制的销售收入达500亿元以上的大型综合现代化企业。
能源方面：公司将在稳定现有电力、煤炭产业的基础上，不断加快油气和新能源产业发展，实现1,000万千瓦以上电力装机容量、1,000万吨/年油气加工能力和1,000万吨/年焦煤产量，形成综合性、跨区域能源产业集团。同时，公司将紧跟电力体制改革和国企改革步伐，力争在售配电领域和混合所有制方面取得进一步突破。
物流方面：公司将通过广东惠州大亚湾码头和江苏张家港码头项目，大力推进大宗商品物流产业的发展，构建大物流平台。将逐步实现2,000万吨/年油品货运吞吐能力、1,000万吨/年油品动态仓储能力，成为全国最大规模的民营油品仓储及保税油库之一；同时还将形成1,000万吨/年的煤炭货运吞吐量。
投资方面：公司将积极布局新兴产业，加快实施向物联网、人类辅助生殖医疗、股权投资基金、金融与保险领域的拓展，不断提升投资能力，实现投资、金融与实业的产融结合，形成未来新的经营增长点，增强公司的可持续发展力和综合竞争力。
（2）盈利能力的可持续性分析
结合公司报告期内资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况，未来公司的盈利能力具有可持续性，并将得到进一步增强。公司将充分发挥所拥有电力、煤炭、石化、物流、投资、新能源等产业资源优势、经营管理优势、人力资源优势，以及新兴产业协同优势，加快发展“综合能源开发、大宗商品物流、新兴产业投资”三大产业，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，促进公司可持续发展。未来随着国家宏观经济的改善、公司发展战略的实施、公司在建项目投产运行以及各产业板块完善后的协同发展优势，公司市场竞争力和盈利能力将得到较大幅度提升。
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司借款、调整公司债务结构及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
本次债券发行完成后，公司合并报表及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，公司的短期偿债能力将得到增强。此外，此次募集资金用途予以执行后，公司融资成本将有所降低，长期债务比例将有所提高，公司债务结构将得到优化，将有力地保障公司的持续、健康发展。
五、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2016年9月30日，本公司对合并报表范围内的子公司提供担保金额2,055,622.29万元，对合并报表范围外的其他公司提供担保金额为89,500万元。
（二）重大未决诉讼及仲裁情况
截至2016年9月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017－020
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：国投南阳发电有限公司（以下简称“南阳电厂”）、张家港华兴电力有限公司（以下简称“张家港华兴电力”）。
●本次担保金额及已为其提供的担保总额度：
1、公司本次为南阳电厂提供担保金额为450,000 万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为450,000万元；
2、公司本次为张家港华兴电力提供担保金额为4,000 万元，公司（含子公司）已为其提供的担保总额度为321,021.25万元。
●公司目前对外担保总额度为4,469,309.89万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保总额度为2,978,560.14万元；所属子公司之间提供担保总额度为1,202,249.75万元；子公司为公司提供担保总额度为201,000万元，公司对外部企业提供担保总额度为87,500万元）。
●本次担保事项由被担保方提供相应反担保。
●公司无对外逾期担保。
一、担保情况概述
经公司2017年2月28日召开的第十届董事会第六次会议审议通过，同意提供以下担保：
1、公司全资子公司华晨电力股份公司（以下简称“华晨电力”）所属子公司南阳电厂拟向国家开发银行股份有限公司河南省分行牵头组建的银团申请金额为450,000万元、期限不超过20年（含宽限期3年）的综合授信业务，由公司为其提供连带责任保证担保，并在经营期追加建成资产抵押及电厂收费权质押，具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由南阳电厂提供反担保。
2、公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港华兴电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为4,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力有限公司（以下简称“张家港沙洲电力”）为其提供连带责任保证担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
上述担保事项需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、南阳电厂基本情况
南阳电厂，注册地址：内乡县城关镇大成路1号，法定代表人：李悦东，注册资本：82,000万元，企业类型：其他有限责任公司，主要经营范围：火力发电，电力销售，粉煤灰综合利用，火电生产经营相关项目技术开发、利用和服务。该公司为本公司全资子公司华晨电力所属子公司。
截至2016年9月末，南阳电厂资产总额54,826.06 万元，负债总额52,826.06 万元，净资产2,000.00万元，资产负债率96.35%；因目前电厂项目尚处于筹建期，2016年1-9月无营业收入和利润。
2、张家港华兴电力基本情况
张家港华兴电力，注册地址：张家港市东莱镇镇南，法定代表人：张大林，注册资本：80,000万元，企业类型：有限责任公司（法人独资），主要经营范围：电力投资、建设、生产、销售；热力供应服务；从事电力工业的相关业务。该公司为本公司全资子公司华晨电力所属子公司。
截至2016年9月末，张家港华兴电力资产总额393,038.49万元，负债总额279,178.91万元，净资产113,859.58万元，资产负债率71.03%；2016年1-9月实现营业收入87,494.06万元，净利润4,714.02万元。
三、担保的主要内容
1、公司为南阳电厂担保主要内容
公司全资子公司华晨电力所属子公司南阳电厂拟向国家开发银行股份有限公司河南省分行牵头组建的银团申请金额为450,000万元、期限不超过20年（含宽限期3年）的综合授信业务，由公司为其提供连带责任保证担保，并在经营期追加建成资产抵押及电厂收费权质押，具体借款、担保和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由南阳电厂提供反担保。
2、张家港沙洲电力为张家港华兴电力担保主要内容
公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港华兴电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为4,000万元、期限不超过3年的综合授信，由公司全资子公司华晨电力所属子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任保证担保，具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准。该笔担保由张家港华兴电力提供反担保。
四、董事会意见
公司董事会认为：1、南阳电厂、张家港华兴电力上述融资业务为经营发展需要，其具有足够的债务偿还能力，且是公司与所属子公司及附属企业之间的担保，相关担保风险较小。2、本次担保事项均由被担保方提供相关反担保，能够保障公司的利益。3、本次担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司及控股子公司对外担保总额度为4,469,309.89万元（含本次公告担保金额），占公司最近一期经审计净资产的218.44%、总资产的51.05%，其中：公司对控股子公司及其附属企业提供担保总额度为2,978,560.14万元，占公司最近一期经审计净资产的145.58%、总资产的34.02%。公司及控股子公司无逾期担保事项。
六、上网公告附件
南阳电厂、张家港华兴电力营业执照及最近一期财务报表。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一七年三月一日
证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2017-021
债券代码：122215、122222、122267、136351、136439、136520
债券简称：12永泰01、12永泰02、13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股东大会召开日期：2017年3月16日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月16日14点30分
召开地点：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月16日至2017年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第十届董事会第六次会议审议通过，具体内容详见2017年3月1日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站上刊登相关会议资料。
2、 特别决议议案：第7-9项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案
应回避表决的关联股东名称：永泰控股集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
五、 会议登记方法
凡符合条件的股东请于2017年3月13日－14日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件1）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
六、 其他事项
1、现场会议会期半天，食宿及交通费用自理。
2、出席现场会议人员请携带有效身份证明、上海证券交易所股东帐户卡和相关授权资料等原件，以便查验入场。
3、联系地址及电话
联系地址：山西省太原市小店区亲贤北街9号双喜广场27层
永泰能源股份有限公司证券事务部
联 系 人：宁方伟、徐濛
联系电话：0351－8366507、8366511 传 真：0351-8366501
邮政编码：030006
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
2017年3月1日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
永泰能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月16日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
