太平洋证券股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-14
太平洋证券股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第四届监事会第五次会议的通知于2017年2月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位监事。根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的有关规定，公司第四届监事会第五次会议于2017年2月27日召开。本次会议应到监事三名，有两名监事现场参会并行使表决权，监事黄静波先生委托监事冯一兵先生代为行使表决权及签署相关文件。公司有关高管列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席郑亿华先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2016年度监事会工作报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、2016年度财务决算报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2016年度利润分配预案
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本6,816,316,370股为基数，向全体股东每10股派0.30元（含税），分配现金红利204,489,491.10元（含税），本次股利分配后的未分配利润916,723,720.07元结转下一年度。公司2016年度拟分配现金红利占2016年度归属于母公司股东净利润的30.62%。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2016年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
五、2016年度合规报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
六、2016年度内部控制评价报告
根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》、《证券公司治理准则》、《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、上海证券交易所《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等相关规定，公司监事会根据对公司内部控制的核查情况，审阅了《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》，并发表如下意见：
《太平洋证券股份有限公司2016年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、真实的，相关制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，形成了相应的控制机制，保证了公司业务和管理体系运行安全有效。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
七、2016年度监事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
八、2016年年度报告及摘要
监事会对公司董事会编制的太平洋证券股份有限公司2016年年度报告发表如下审核意见：
1、2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、2016年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，包含的信息，能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果；
3、在提出本意见前，未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、监事会认为公司聘任的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年度的财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观、公正的。
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、2016年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
十、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案
经研究，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，需支付审计费用为115万元，其中年报审计费用85万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司监事会
二〇一七年二月二十七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-15
太平洋证券股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司第四届董事会第五次会议的通知于2017年2月17日发出，分别以电子邮件、电话及直接送达的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司第四届董事会第五次会议于2017年2月27日召开。本次会议应到董事七人，有六名董事现场参会并行使表决权，独立董事何忠泽先生委托独立董事黄慧馨女士代为行使表决权及签署相关文件。公司部分监事、高管人员列席会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长郑亚南先生主持，会议以书面表决方式审议通过了如下议案：
一、2016年度总经理工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、2016年度董事会工作报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、2016年度财务决算报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、2016年度利润分配预案
从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2016年度利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本6,816,316,370股为基数，向全体股东每10股派0.30元（含税），分配现金红利204,489,491.10元（含税），本次股利分配后的未分配利润916,723,720.07元结转下一年度。公司2016年度拟分配现金红利占2016年度归属于母公司股东净利润的30.62%。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、2016年度独立董事述职报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、2016年度社会责任报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、2016年度合规报告
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、2016年度内部控制评价报告
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、2016年度董事薪酬及考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、2016年度高级管理人员薪酬及绩效考核情况专项说明
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、2016年年度报告及摘要
（本报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、2016年度公司募集资金存放与实际使用情况专项报告
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于2016年度公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2017-16）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十三、关于调整投资银行业务体系组织架构的议案
董事会同意对公司投资银行业务体系组织架构进行调整：
1、撤销企业融资委员会及所属投资银行总部、项目管理部，设立一级部门质量控制部、投行综合部、资本市场部、投资银行各业务部；
2、设立投资银行业务委员会，作为管理、协调、服务、支持投行业务发展的工作机构，负责制定投资银行业务发展战略和工作目标并组织实施，管理上述一级部门。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十四、关于预计公司2017年度日常关联交易的议案
关联董事丁吉回避表决。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于预计2017年度日常关联交易的公告》（临2017-17）。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构的议案
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度审计机构，需支付审计费用为115万元，其中年报审计费用85万元（包括年度财务报告审计、净资本审核、客户交易结算资金安全性审核、关联交易审核报告、资产管理业务审计报告等），内部控制审计费用30万元，并由公司承担审计期间审计人员的差旅费，聘期一年，自股东大会通过之日起计。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、关于修改《公司章程》的议案
公司董事会同意根据中国证监会2016年9月修订的《上市公司章程指引》，同时结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。具体修改内容详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（临2017-18）。《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、关于修改《股东大会议事规则》的议案
公司董事会同意根据中国证监会2016年9月修订的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》，对《股东大会议事规则》有关条款进行修改和完善。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十八、关于调减A股可转换公司债券发行规模及相应调整发行方案有关条款的议案
董事会同意对公司公开发行A股可转换公司债券方案进行调整，将发行规模从“本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币37亿元（含）”调减为“本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币17亿元（含）”，原方案中其他条款不变。原方案详见本公司于2016年5月28日发布的《太平洋证券股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议公告》（临2016-51）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
根据公司2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股可转换公司债券事宜的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。
十九、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券预案的议案
鉴于公司对公开发行A股可转换公司债券方案进行调整，将本次拟发行可转债募集资金总额调减为不超过人民币17亿元（含），同时结合公司实际情况，公司对《太平洋证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案》进行了修订，主要修订情况如下：
■
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告》（临2017-19）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案属于股东大会授权董事会办理事项，无需提交公司股东大会审议。
二十、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告的议案
详见本公司同日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《太平洋证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券募集资金运用的可行性报告（修订稿）》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案属于股东大会授权董事会办理事项，无需提交公司股东大会审议。
二十一、关于修订公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》（临2017-20）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案属于股东大会授权董事会办理事项，无需提交公司股东大会审议。
二十二、关于召开2016年度股东大会的议案
详见本公司同日发布的《太平洋证券股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》（临2017-21）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-16
太平洋证券股份有限公司
关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2016年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准太平洋证券股份有限公司配股的批复》（证监许可[2015]3114号）核准，公司以2016年1月14日（股权登记日）上海证券交易所收市后公司总股本3,530,467,026股为基数，按每10股配3股的比例向股权登记日登记在册的公司全体股东配售人民币普通股（A股）。本次配股实际发行1,013,743,887股，发行价格为4.24元/股，配股募集资金总额为4,298,274,080.88元。2016年1月25日，主承销商在扣除承销及保荐费用后，向公司募集资金专项账户划转了认购款4,263,274,080.88元。扣除全部发行费用后，公司本次募集资金净额为4,258,612,706.49元。公司上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210018号）。
截至2016年12月31日，公司已使用募集资金3,953,666,401.78元，募集资金专项账户余额为322,874,377.88元（含募集资金产生的利息），剩余资金将根据承诺投资项目的进展投入使用。
截至2016年12月31日，公司配股募集资金的存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：截止日余额包括募集资金存放于专项账户产生的利息。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司于2008年10月制定《太平洋证券股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求，公司于2013年4月对《募集资金管理办法》进行了修订。
根据上述法律、法规和规范性文件的要求，经公司董事会批准，公司在中国建设银行股份有限公司昆明正义路支行等5家银行开设了募集资金专项账户，并于2016年1月26日与保荐机构及银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，符合监管部门的有关规定。募集资金在各银行账户的存储情况与三方监管协议不存在执行差异。目前，公司募集资金的管理符合三方监管协议的约定及有关规定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）本年度募集资金使用情况对照表
截至2016年12月31日，募集资金的实际使用情况与附件《募集资金使用情况对照表》所述募集资金投向一致，具体情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。
公司配股募集资金全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大业务范围和规模，优化业务结构，提高公司的综合竞争力。投资项目中所投入的资金均包含本公司原自有资金与募集资金，无法单独核算募集资金实现效益情况。本公司募集资金补充资本金后，公司净资产、每股净资产、净资本均获得增加。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至2016年12月31日，公司不存在以募集资金置换预先期投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2016年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在超募资金的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2016年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2016年12月31日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等规定，及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，认为：太平洋证券2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了太平洋证券募集资金2016年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与实际使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中银国际证券股份有限公司出具了《关于太平洋证券股份有限公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》，认为：太平洋证券2016年度募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金存放与使用情况的披露与实际情况一致。
附件：《募集资金使用情况对照表》
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十七日
附件：
募集资金使用情况对照表
编制单位：太平洋证券股份有限公司 截止日：2016年12月31日
单位：人民币元
■
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■
注1：募集资金项目的实际投资总额小于承诺投资金额的原因系募集资金尚未使用完毕所致。
注2：实际投资金额与募集资金余额中包含募集资金专户所产生利息收入减去银行手续费支出的净额17,928,073.17元。
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-17
太平洋证券股份有限公司
关于预计2017年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易事项已经公司董事会审议，尚需提交股东大会审议
●本日常关联交易事项不会导致公司对关联方形成较大的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益
●提请投资者注意的其他事项：无
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2017年度日常关联交易进行预计。
公司于2017年2月27日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，公司关联董事回避涉及自己公司事项的表决，表决通过后形成《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》，将提交公司2016年度股东大会审议。
公司独立董事已对《关于预计公司2017年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：
1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格及行业惯例进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况；
2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远发展；
3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
（二）2016年度日常关联交易的预计和执行情况
■
（三）2017年度日常关联交易预计金额和类别
■
二、关联方介绍和关联关系
■
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方因开展资产托管、证券经纪、资产管理、金融产品销售等日常业务而产生的收入，以及因关联方购买公司非公开发行的债券、收益凭证等融资工具而产生的支出，均参照市场价格水平及行业惯例定价。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、相关关联交易系日常关联交易，均因公司日常业务经营产生，有助于公司业务的正常发展，但不对公司正常经营产生重大影响；
2、相关关联交易是公允的，交易的定价参照市场价格水平及行业惯例，不存在损害公司及中小股东利益的情况；
3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议
2、公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及本次会议有关独立意见
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-18
太平洋证券股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太平洋证券股份有限公司于2016年2月27日召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。
公司董事会同意根据中国证监会2016年9月修订的《上市公司章程指引》，同时结合公司实际情况和发展需要，对《公司章程》部分条款进行修改和完善，并提请股东大会授权公司经营管理层全权办理本次修改《公司章程》的相关手续。具体修改如下：
■
《公司章程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
特此公告。
太平洋证券股份有限公司董事会
二〇一七年二月二十七日
证券代码：601099 证券简称：太平洋 公告编号：临2017-19
太平洋证券股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币17亿元（含）A股可转换公司债券
●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行A股可转换公司债券给予公司原A股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
一、本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，太平洋证券股份有限公司（以下简称“公司”）满足关于公开发行A股可转债的有关规定，具备公开发行可转债的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币17亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
3、到期还本付息
在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的其它上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票面余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请公司股东大会授权董事会根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十二）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。除此之外，可转债不可由可转债持有人主动回售。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原A股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权，全体A股股东可以按照不超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原A股股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）根据市场情况协商确定，并在本次发行的可转债募集说明书中予以披露。本次可转债给予原A股股东优先配售后的余额及原A股股东放弃认购优先配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过上海证券交易所交易系统网上发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
（下转54版）
