信质电机股份有限公司
第三届董事会第六次会议
决议公告

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-014

信质电机股份有限公司

第三届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

信质电机股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第六次会议(以下简称“会议”)于2017年2月28日上午在公司九号楼五楼会议室以现场会议结合通讯的方式召开，现场会议由董事长尹兴满先生主持，会议通知已于2017年2月18日以专人送达、传真或电子邮件等通讯方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席会议。

本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规规定。

一、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上的《关于重大资产重组延期复牌的公告》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2017年3月15日召开2017年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上的《关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-015

信质电机股份有限公司

关于召开2017年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议决定于2017年3月15日召开公司2017年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第六次会议审议通过，同意召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

①现场会议召开时间：2017年3月15日14：00；

②网络投票时间：2017年3月14日-2017年3月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月15日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年3月14日下午15:00至2017年3月15日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、会议出席对象

①在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

本次股东大会股权登记日为2017年3月9日（星期四），股权登记日下午交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

②公司董事、监事及高级管理人员；

③公司聘请的见证律师。

7、会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号

信质电机股份有限公司九号楼四楼418会议室

二、 会议审议事项

1、《关于重大资产重组延期复牌的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，相关内容详见2017年2月28日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及指定媒体上的相关公告。

三、会议登记方法

1、登记手续：

(1) 法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持本人身份证、法人授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

(2) 个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

(3) 异地股东可采取信函或传真方式登记(信函或传真在2017年3月12日16：30前送达或传真至证券部)，不接受电话登记。

2、登记地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号 信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)。

3、登记时间：2017年3月9日至3月12日，上午9:00-11:30，下午13:00-16:30。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件2。

五、其他事项：

1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。

2、会议联系人：陈世海

3、联系电话：0576-88931163

4、联系传真：0576-88931165

5、通讯地址：浙江省台州市椒江区前所信质路28号信质电机股份有限公司证券部(邮编318016)

六、附件：

1.授权委托书

2.参加网络投票的具体操作流程

七、备查文件：

1、信质电机股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

信质电机股份有限公司董事会

二〇一七年二月二十八日

附件1

授权委托书

兹委托 先生(女士)(身份证 )代表本人(本公司)出席信质电机股份有限公司于2017年3月15日召开的2017年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决，其行使表决权的后果均由本人(本公司)承担。

■

委托股东姓名及签章： 法定代表人签字：

身份证号码(法人营业执照号码)：

委托股东持股数量： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

本次授权的有效期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束。

说明：1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”，同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权。

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件2

参加网络投票的具体操作流程

（一）采用深交所交易系统投票的投票程序

1、投票代码：362664；

2、投票简称：“信质投票”；

3、投票时间：2017年3月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

(1) 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

(2) 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票；

5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

(1) 登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

(2) 选择公司会议进入投票界面；

(3) 根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

(1) 在投票当日，“信质投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

(2) 进行投票时买卖方向应选择“买入”；

(3) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案①，1.02元代表议案1中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表：

■

(4) 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

■

（5）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对总议案和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（7）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月14日(现场股东大会召开前一日)下午15:00，结束时间为2017年3月15日(现场股东大会结束当日)下午15: 00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准；

2 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权；

3 对于采用累积投票制的议案(若适用)，公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-016

信质电机股份有限公司

关于重大资产重组延期复牌的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信质电机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，该重大事项涉及重大资产购买，拟购买的资产属于航天军工性质。鉴于相关事项尚存在不确定性，为避免引起公司股价波动，维护投资者利益，保证公平信息披露，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：信质电机；股票代码：002664 )自2016年12月16日开市起停牌，具体内容详见同日在指定媒体发布的《重大事项停牌公告》（公告编号:2016-066）；2016年12月23日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》（公告编号:2016-067）。2016年12月29日，因正在筹划的收购事项可能触发重大资产重组，公司股票自2016年12月30日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，并披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2016-068)；2017年1月6日和2017年1月16日，公司分别发布了《关于重大资产重组的停牌进展公告》(公告编号:2017-001、2017-002)。由于公司本次重大资产重组涉及的工作尚未全部完成，经公司申请，公司股票继续停牌，并于2017年1月16日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-003)、1月20日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-004)、2月4日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-006)、2月10日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-007)、2月15日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2017-009)、2月22日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》(公告编号:2017-012)。

由于预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)，根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年2月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司申请股票重大资产重组停牌期满延期复牌，并提交股东大会审议。股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所申请公司股票自2017年3月16日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司预计于2017年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)。

根据目前进展情况，现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下：

一、本次重大资产重组的基本情况及进展

1.标的资产及其控股股东、实际控制人

本次重大资产重组拟购买的标的资产为北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司(以下简称“天宇长鹰”)100%股权。天宇长鹰主要以从事无人机的研发、制造和销售为主。

天宇长鹰的控股股东为北航长鹰科技有限公司，实际控制人为北京航空航天大学。

2.交易具体情况

本次交易公司拟采取发行股份及支付现金的方式购买天宇长鹰100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，不会导致本公司实际控制人发生变更。

3.与现有交易对方的沟通、协商情况

公司正在积极与交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。截至目前，公司与交易对方已经签订《重大资产重组意向协议》。

4.本次重组涉及的中介机构名称

本次重大资产重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，法律顾问为北京德恒律师事务所，审计机构为大华会计师事务所(特殊普通合伙)，评估机构为北京天健兴业资产评估有限公司。目前，中介机构正在开展对标的资产的尽职调查工作。

5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易除需经公司董事会、股东大会审议通过，并需经中国证监会核准外，尚需国防科工局、工信部、财政部等相关部门审批(备案)。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2017年3月16日前披露本次重大资产重组预案(或报告书)，但由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，尽职调查、审计、评估等相关工作尚未全部完成，且本次交易方案尚未最终确定，经审慎评估，公司预计无法在进入停牌程序后的3个月内披露本次重大资产重组预案(或报告书)。

停牌期间，公司将根据相关规定履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

三、预计复牌时间及承诺事项

经公司第三届董事会第六次会议审议通过，公司将于2017年3月15日召开2017年第一次临时股东大会审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》。本议案如获得股东大会审议通过，公司将向深圳证券交易所提出延期复牌申请，公司股票自2017年3月16日起继续停牌不超过3个月，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，即在2017年6月15日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。如本议案未获得股东大会审议通过或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司将及时向深圳证券交易所申请公司股票复牌。

如公司在停牌期限内终止筹划本次重大资产重组的，公司将及时披露终止重大资产重组相关公告。公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、独立财务顾问核查意见

经华泰联合核查，本次重大资产重组正在积极推进之中。上市公司自停牌以来，严格根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的要求，编制信息披露文件。由于本次重大资产重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善，标的资产的法律尽调、审计、评估等工作尚未完成，工作量大且较为复杂。上市公司因此申请再次停牌不超过 3个月，累计停牌不超过6个月。上市公司第三届董事会第六会议审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，该议案尚需提交上市公司2017年第一次临时股东大会审议，上市公司履行了必要的决策程序。本次延期复牌有利于确保本次重组工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。

鉴于上述情况，华泰联合认为，上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，上市公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。华泰联合将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，于2017年6月15日之前尽快公告重大资产重组相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

五、风险提示

公司本次筹划的收购事项尚存较大不确定性，并敬请广大投资者注意投资风险。股票继续停牌期间，公司将充分关注本次重大资产重组事项的进展情况，敬请广大投资者关注公司后续公告。

特此公告。

信质电机股份有限公司

董事会

2017年2月28日