江苏神通阀门股份有限公司
关于2016年度利润分配及资本公积金
转增股本预案的预披露公告

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2017-011

江苏神通阀门股份有限公司

关于2016年度利润分配及资本公积金

转增股本预案的预披露公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2017 年 2月28日收到公司控股股东、实际控制人吴建新先生向公司董事会提交的《2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，为维护广大投资者的利益，保证信息披露的公平性，避免造成股价异常波动，现将相关情况公告如下：

一、利润分配及资本公积金转增股本预案基本情况

1、利润分配及资本公积金转增股本预案的具体内容

■

2、利润分配及资本公积金转增股本预案的合法性、合规性

本次公司控股股东、实际控制人吴建新先生提议的利润分配及资本公积金转 增股本预案符合《公司法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金 分红》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期回报规划以及做出的相关承诺。现金分红方案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑广大中小投资者的合理诉求和投资回报的情况下提出的，有利于全体股东共享公司的经营成果，实施上述利润分配预案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响；以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，有利于增强公司股票流动性，符合公司战略规划。因此，该预案具备合法性、 合规性以及合理性。

3、利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性的匹配情况

（1） 公司所处行业竞争格局与发展趋势

公司的主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件。

近年来，随着国内新建核电项目的逐步恢复审批，公司核电阀门及其配套设备的市场订单和生产交货都实现了快速增长，这将为公司未来业绩的快速成长奠定坚实基础。2016年，公司实施了非公开发行项目，计划募集资金4.63亿元用于投资建设阀门服务快速反应中心项目、特种阀门试验平台项目和阀门智能制造等项目，其中阀门服务快速反应中心项目计划在国内布局不少于15个阀门维修服务网点，该项目的成功实施将为公司从“产品制造”向“产品制造+维保服务”转型提供支持，也将为公司在阀门服务后市场提供较大发展空间。此外，公司还与专业投资机构合作成立了产业发展基金，该产业发展基金作为公司在核电等高端装备制造业及其他新兴产业开展投资和并购重组的有效手段，为公司在自身做好产业经营和发展的同时，还利用资本市场平台通过并购重组实现快速发展。

（2） 利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长的匹配性

公司具备持续、稳健的盈利能力，根据公司于 2017 年 1 月 23日披露的《公司2016年度业绩快报》（已经公司内部审计部审计，未经会计师事务所审计），公司2016年营业总收入60,241.57万元，比上年同期增长40.91%，归属于上市公司股东的净利润为5,134.46万元，较去年同期增长209.75%。

鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的发展前景，并结合公司未来的发展战略规划和经营发展需要，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，控股股东、实际控制人提出了利润分配及资本公积金转增股本预案。本次利润分配预案如能实施，将会进一步增加公司股票流动性、优化股本结构、扩充股本规模，让广大投资者参与和分享公司发展经营成果，促进公司的可持续发展。本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

二、提议人、5%以上股东及董监高持股变动情况及未来减持计划

1、公告披露日前6个月内，提议人、公司持股 5%以上股东及董监高持股变动情况：

截至本预案披露前6个月内，因公司于2017年2月23日完成非公开发行股票新股上市工作，导致公司提议人、持股5%以上股东及董监高持股比例相应变动。本次发行前，公司总股本为219,571,540股，本次发行新增股份数为23,502,538股，发行后公司总股本为243,074,078股。提议人吴建新先生在本次非公开发行前直接持有公司股份数为44,925,000股，占公司总股本的20.46%，为公司控股股东、实际控制人。提议人吴建新先生认购公司本次非公开发行股票2,781,725股，本次发行完成后，吴建新先生直接持有公司股份数为47,706,725股,占公司非公开发行后总股本的19.63%，其作为公司控股股东、实际控制人的地位没有改变。

公司持股5%以上股东、董事、总裁张逸芳女士的女婿于2016年9月5日从二级市场增持公司股份100股。

■

除上述情况之外，公司其他持股5%以上股东、董监高均未参与认购公司非公开发行股票，未增减持公司股票，持股数量均未发生变化。

2、公告披露日后 6个月内，提议人、公司持股 5%以上股东及董监高减持计 划:

公司高管张立宏先生、章其强先生、林冬香女士、监事张卫东先生的减持计划：截止2017年 1 月28日，张立宏先生持有公司股份12万股、章其强先生持有公司股份12万股、林冬香女士持有公司股份8万股、张卫东先生持有公司股份2万股，以上4人计划在本预案披露后 6 个月内减持公司股份（包括因公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、 配股、增发等产生的股份）不超过其解锁部分的股份， 该减持计划系公司于2015年实施的限制性股票激励计划若于2016年年度报告披露后经考核满足行权条件，激励对象可解锁所持股份数的25%。

除上述人员外，提议人吴建新先生和其他持股董监高均承诺在本预案披露日后6个月内不减持公司股份。

截止本预案披露日，上述减持计划尚未实施，若触及相关减持行为，公司将按照法律法规履行信息披露义务。

三、相关风险提示

1、本次利润分配及资本公积金转增股本预案对公司 2016 年度净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积金转增股本预案实施后，公司总股本由243,074,078股增加至486,148,156股，按新股本摊薄计算，公司 2015年度基本每股收益为0.03 元，每股净资产为2.33元。

2、公司在利润分配方案披露前后 6 个月内存在限售股已解禁或限售期即将届满情形的如下：

（1）2017年1月20日，公司2015年重大资产重组发行股份购买资产的部分股份736,330股上市流通。

（2）预计2017年3月31日，公司2015 年重大资产重组发行股份购买资产部分股份1,104,495股上市流通。

（3）预计2017年3月31日，公司2015年实施的限制性股票激励计划于2016年年度报告披露后满足行权条件，部分股权激励股870,000股上市流通。

注：公司董事、监事及高级管理人员限售期满后，在任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的 25%。

3、本次利润分配预案仅代表提议人及参与讨论董事的个人意见，并非董事会决议，具体利润分配方案尚需 2016 年度审计报告出具后，经董事会、股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

四、其他说明

1、收到利润分配预案后，公司董事会成员吴建新（董事长）、张逸芳、黄高杨、 郁正涛对上述预案进行了沟通讨论，参与沟通讨论的董事超过公司董事会 成员半数以上，参与讨论的董事达成一致意见，承诺在公司董事会审议上述利润分配方案时投赞成票；提议人吴建新承诺在股东大会审议 2016 年度利润分配提案时投赞成票。

2、本次利润分配预案预披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

五、备查文件

1、提议人吴建新先生关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺；

2、公司半数以上董事关于2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的书面签字文件。

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

2017年2月28日