太原化工股份有限公司
第六届董事会2017年
第一次会议决议公告
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2017－005
太原化工股份有限公司
第六届董事会2017年
第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
太原化工股份有限公司第六届董事会2017年第一次会议于2017年2月28日在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2017年2月20日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实际参加表决的董事9名（其中董事张瑞红先生和武克斌先生以通讯方式参加了表决）。公司监事出席了会议。会议由董事长张旭升先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。
1、关于参股设立基金管理公司及联合发起设立山西文化旅游产业投资基金的议案
公司决定出资300万元与建信信托有限责任公司、山西高新普惠旅游文化发展有限公司和高新普惠（北京）资产管理有限责任公司共同发起设立基金管理公司，并以该基金管理公司作为普通合伙人发起设立山西文化旅游产业投资基金（暂定名）。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所指定网站及《中国证券报》、《上海证券报》上的临2017－006公告）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、关于变更1000吨/年煤化工废催化剂处置及5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案
为加快项目建设进度，公司同意出资3500万元设立全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司，实施 1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目建设。（具体内容详见公司刊登在上海证券交易所指定网站及《中国证券报》、《上海证券报》上的临2017－007公告）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3、公司有关人事议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
二0一七年二月二十八日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2017－006
太原化工股份有限公司
关于参股设立基金管理公司
及联合发起设立
山西文化旅游产业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟出资300万元人民币参股设立基金管理公司，并以有限合伙人身份投资由基金管理公司发起设立的山西文化旅游产业投资基金（暂定名，以下简称“产业基金”）。该基金方案等事项仍在商榷中，还需履行相关审批程序，存在不确定性。
●特别风险提示: 基金管理公司未来收益存在不确定性；产业基金的设立、募集及投资收益存在不确定性。
一、对外投资概述
为推动公司转型发展，借助投资机构的专业优势，加强公司利用资本市场能力。太原化工股有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币300万元与建信信托有限责任公司（以下简称“建信信托”）、山西高新普惠旅游文化发展有限公司（以下简称“普惠旅游”）和高新普惠（北京）资产管理有限责任公司（以下简称“普惠资管”）共同发起设立基金管理公司，并以该基金管理公司作为普通合伙人发起设立山西文化旅游产业投资基金（暂定名）。
公司于 2017 年 2月28日召开的第六届董事会第一次会议审议通过了《关于参股设立基金管理公司及联合发起设立山西文化旅游产业投资基金的议案》。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的规定，本次投资事项在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会批准。
本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组事项。
二、投资参股设立基金管理公司
（一）、基本情况
基金公司注册资本金为人民币1,000万元，基金管理公司类型为有限责任公司。公司经营范围为：投资管理；资产管理；项目投资。注册地：山西省太原市。
股东出资金额及股权比例如下：
■
（二）、其他投资方情况
1、建信信托有限责任公司
公司名称：建信信托有限责任公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2009年8月
注册资本金：15.2727亿元
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务。
注册地址：安徽省合肥市九狮桥街 45 号
法定代表人：杜亚军
统一社会信用代码：913401007568377241
2、山西高新普惠旅游文化发展有限公司
公司名称：山西高新普惠旅游文化发展有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年12月25日
注册资本金：5亿元
经营范围：景区景点开发管理；旅游资源的整合、购并服务；旅游商品及文化产品的开发、设计及销售；度假村开发及管理；旅游信息咨询服务；互联网技术的研发与推广。
注册地址：太原高新区南中环街529号清华科技园D座26层2606室
办公地址：太原市长风街108号东院12层
法定代表人：张益项
统一社会信用代码：91140100MA0GRTA368
3、高新普惠（北京）资产管理有限责任公司
公司名称：高新普惠（北京）资产管理有限责任公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2015年12月2日
注册资本金：1亿
经营范围：投资管理；资产管理；项目投资。
注册地址：北京市西城区三里河东路5号317
法定代表人：杨浚佳
统一社会信用代码：91110102MA00297K0F
三、产业基金相关情况
（1）基金名称：山西文化旅游产业投资基金（暂定名）
（2）设立模式：有限合伙型
（3）基金规模：总规模 100 亿元人民币，分期募集；基金首期规模为20亿元，全部由基金发起人认缴。
（4）基金期限：基金首期存续期为5年，前4年为投资期，后1年为运营退出期。经基金合伙人协商同意，可以适当调整基金的存续期限。基金投资期内允许滚动投资。
（5）投资领域：基金主要投资于山西省与文化旅游、医疗养老相关的基础设施、综合服务和生态环保项目以及文化创意、休闲旅游、健康养老和现代农业等重点产业，包括并不限于全域旅游度假整体开发等大型综合性项目。在同等条件下，优先投向发起人推荐的项目。
（6）投资方式：主要为并购投资，项目投资。
（7）基金管理人：拟成立的基金管理公司
（8）投资限制：基金原则上投资于山西省的项目金额不低于基金可投资规模的60-70%，基金对单一项目投资不高于基金规模的10%，基金在单个项目中原则上股权占比不高于该项目总股本的30%，对于确需提高占比的项目，需要由投资决策委员会一致同意。
（9）投资基金收益分配
优先级投资人享受固定收益和少量浮动收益，劣后级投资人享受浮动超额收益，分配方式视投资项目而定。
（10）基金管理费
基金管理费分为固定部分与浮动部分，针对股权投资项目，收取1%-2%的固定管理费，并分享超额收益的20%。管理费具体数额待有限合伙基金成立时各方商议而定。
（11）退出方式：包括但不限于公司并购、直接首次公开发行股票（IPO）、其他上市公司并购、股权转让、大股东回购等；太化股份对基金所投项目享有优先收购权。
（12）基金管理
日常管理：基金管理公司负责基金的日常运营管理，对投资项目进行筛选、
立项、组织实施、投后管理及项目退出等工作；
决策机制：设立投资决策委员会，投资决策委员会由建信信托、太化股份与普惠旅游委派组成。投资决策委员会是基金投资事务的最终决策机构。投资决策委员会负责对基金拟投资项目做出投资决策，同时监督有关投资的落实。
四、本次投资对公司的影响
本次对外投资事项在保证公司正常经营的前提下，通过依托资本市场，依托投资机构的专业优势，为探索新业务领域，推动公司转型提供支持和帮助。对公司目前发展有着积极影响。
五、本次投资可能存在的风险。
本次投资事项是初步协商的结果，且各方仍需履行审批程序，公司能否签订正式的协议及各方能否按约出资尚存在不确定性。具体的合作事宜以各方另行签订的正式协议为准。
同时产业基金具有投资周期长、流动性低等特点，相关投资将面临较长的投资回收期，同时在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响，投资产业基金存在投资风险。
特此公告
太原化工股份有限公司
2017年2月28日
证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号：临2017－007
太原化工股份有限公司
关于变更1000 吨/年煤化工废催化剂
处置及5000kg/年铂铑钯系列催化剂
加工项目实施主体暨投资设立
全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、变更事项：1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目（以下简称“铂铑钯系列催化剂加工项目”），项目实施主体由公司控股子公司太原华贵金属有限公司(简称：华贵公司)变更为公司拟设立的全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司(简称：华盛丰公司)。
2、投资事项：公司拟以自有资金3500万元出资设立全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司。
一、变更投资项目实施主体情况概述
（一）原有投资项目情况
2016年11月16日，太原化工股份有限公司（以下简称“公司”）2016年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司控股子公司太原华贵金属有限公司拟筹建 1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目的议案》 ，同意公司控股子公司太原华贵金属有限公司投资 10300 万元，筹建“1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工”项目。具体内容详见2016年10月28日和2016年11月16日日刊登于上海证券交易所指定网站及《中国证券报》、《上海证券报》的《太原化工股份有限公司关于控股子公司太原华贵金属有限公司拟筹建项目公告》和《太原化工股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公告》。
（二）变更事项概述
1000 吨/年煤化工废催化剂处置及 5000kg/年铂铑钯系列催化剂加工项目的实施主体由太原华贵金属有限公司变更为拟新设立的全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司。
除实施主体变更外，铂铑钯系列催化剂加工项目内容及方案均不作变更。
（三）变更投资项目实施主体原因
在项目推进过程中，因华贵公司生产规模小，流动资金和融资能力有限，同时华贵公司注册地与新项目生产地不在同一行政区域，不便于各种手续的办理，导致项目进展缓慢。
为加快项目建设进度，早日达产达效，公司拟以自有资金设立全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司，作为投资项目实施主体。
（四）本次变更投资项目实施主体的影响
本次投资项目实施主体的变更，未改变铂铑钯系列催化剂加工项目内容及方案，不会对投资项目的实施、预计投资收益造成实质性的影响。
二、投资基本情况
（一）拟设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：太原华盛丰贵金属材料有限公司
2、公司注册资金：人民币3500万元
3、公司类型：有限责任公司
4、公司注册地址：山西省太原市清徐县
5、经营范围：含铂、钯、铑、银贵金属催化剂及稀土高磁性材料的开发、研究、生产、销售、技术服务；钯镍合金网以及有关的催化网的回收利用、生产、加工、销售；含白银、铂、铑、钯等废催化剂的回收、生产、销售；铂、铑、钯、白银贵金属的生产、销售。
6、出资方式及比例：公司以自有资金出资，且出资设立的子公司为本公司持股 100%的全资子公司。
以上信息均以工商行政管理机关最终核准为准。
（二）对上市公司影响
本次新设全资子公司主要从事贵金属回收行业开发、研究、生产、销售、技术服务等业务，是对公司现有贵金属业务的重要补充。此举有利于完善公司贵金属产业链条，提升贵金属催化剂业务科技含量和竞争力，提升抵御市场风险能力。
三、履行的审批程序
2017年2月28日，公司第六届董事会2017年第一次会议，审议通过了《太原化工股份有限公司关于变更铂铑钯系列催化剂加工项目实施主体暨投资设立全资子公司的议案》, 同意公司变更铂铑钯系列催化剂加工项目实施主体，并以自有资金出资设立全资子公司太原华盛丰贵金属材料有限公司。
根据相关法律法规和《公司章程》等相关规定，本次事项在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
特此公告
太原化工股份有限公司
2017年2月28日
