南京化纤股份有限公司
第八届董事会第二十七会议决议公告

2017-03-01 来源：上海证券报

股票简称：南京化纤股票代码： 600889 编号：临2017-005

南京化纤股份有限公司

第八届董事会第二十七会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）召开本次董事会议的通知和相关材料于2017年02月16日以传真和邮件方式送达。

（三）本次董事会于2017年02月27日（星期一）上午9:00在公司二楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到董事8名，实到董事8名；各位董事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。

（五）董事长丁明国先生主持会议，公司全体监事和部分高管人员列席会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议《公司2016年度报告全文及摘要》；

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

2、审议《公司2016年度董事会工作报告》；

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

3、审议《公司2016年度内部控制评价报告》；

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

4、审议《公司2016年度社会责任报告》；

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

5、审议《公司2016年度财务决算和2017年度全面预算工作报告》；

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

6、审议《公司2016年度利润分配预案》；

经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司母公司2016年度实现的净利润为 33,047,931.84元，提取10%法定盈余公积金，拟以2016年末股本总数307,069,284股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元(含税),剩余利润转入下年度。

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

7、审议《2017年公司与兰精（南京）纤维有限公司日常关联交易的议案》；

关联董事钟书高先生回避表决。

表决结果：赞成7票；回避1票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

8、审议《关于修订〈南京化纤股份有限公司章程〉的议案》；

根据公司生产经营工作的需要，为进一步健全公司法人治理，公司第八届董事会第二十六次会议已经对《南京化纤股份有限公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条进行修订，并拟将有关议案提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

由于公司2017年第一次临时股东大会未能及时召开，为避免混淆，在结合第八届董事会第二十六次会议修订内容的基础上，公司第八届董事会第二十七次会议对《南京化纤股份有限公司章程》做出进一步修订，公司第八届董事会第二十六次会议的修订内容不再提交公司股东大会审议。具体修订内容如下：

■

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

9、审议《关于聘任江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内控审计机构的议案》；

拟支付其2017年度财务审计费用45万元人民币，内控审计费用15万元人民币，聘用期均为一年。

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

鉴于公司第八届董事会任期即将届满，拟提名丁明国、钟书高、王成君、张卫东、毛澜波、徐小琴、谢南7人为本公司第九届董事会董事候选人；其中：毛澜波、徐小琴、谢南3人为独立董事。

支付给独立董事的年度薪酬为9万元/人（含税）。

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

11、审议《关于召开公司2016年度股东大会的提案》；

根据本次董事会及第八届董事会第二十六次会议审议的有关事项，提请将如下议案提交公司2016年度股东大会审议：

■

第八届董事会第二十六次会议通过的《关于重新制订〈南京化纤股份有限公司募集资金管理办法〉的议案》、《关于重新制订〈南京化纤股份有限公司关联交易管理办法〉的议案》、《关于修订〈南京化纤股份有限公司章程〉的议案》不再提交公司2017年第一次临时股东大会审议。

召开公司2016年度股东大会的通知另行公告。

表决结果：赞成8票；回避0票；反对0票；弃权0票。该项议案获得通过。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年02月27日

附件：第九届董事会董事候选人简历

1、丁明国先生，男，1963年9月出生，大学本科，研究员级高级工程师。1996年3月至1996年10月任本公司总经理助理；1996年10月至1997年11月任本公司副总经理；1997年11月至1998年12月任本公司副总经理（主持工作）；1998年12月至2008年8月任本公司副董事长、总经理；2008年8月至2011年3月任本公司副董事长；2009年5至2012年9月历任兰精（南京）纤维有限公司副总经理、总经理（生产）；2012年9月至2014年6月任中国恒天集团有限公司新材料事业部高级副总经理；2014年7月至2015年3月任恒天纤维集团有限公司董事、常务副总经理（其中2012年12月至2013年9月兼任恒天海龙股份有限公司董事长，2013年9月至2014年4月兼任恒天海龙股份有限公司董事长、总经理，2014年4月至2015年4月兼任恒天海龙股份有限公司董事长）；2015年6月至2016年3月任本公司第八届董事会董事长；自2016年3月起任本公司第八届董事会董事长、党委书记。

2、钟书高：男，1964年7月出生，硕士，高级工程师；自2002年6月至2008年8月历任本公司第四、五、六届董事会董事兼常务副总经理；2008年8月至2014年4月任本公司第六、七届董事会副董事长、总经理；2013年7月至2015年6月为本公司法定代表人；2014年4月至2015年6月任本公司第八届董事会董事长、总经理；自2015年6月起任本公司第八届董事会董事、总经理。

3、王成君先生，男，1970年3月出生，大学本科，经济师。1998年12月至2003年2月任江苏现代资产投资管理顾问有限公司副总经理；2003年12月至2009年12月任南京行时企业顾问有限公司总经理；2009年12月至2012年7月任南京化建产业（集团）有限公司投资总监；2012年7月至2015年5月任南京新工投资集团有限责任公司投资规划部经理；2015年6月至2017年1月任公司第八届董事会董事、常务副总经理；2017年1月起任公司第八届董事会董事、南京新工投资集团有限责任公司投资总监。

4、张卫东先生，男，1960年6月出生，大学本科，高级工程师。2000年4月至2004年2月任南京轻工集团经济运行部、人力资源部科员；2004年2月至2005年8月任南京轻工集团人力资源部副部长；2005年8月至2012年7月任南京轻纺产业（集团）有限公司人力资源部副部长、部长；2012年7月至2013年12月任南京新工投资集团有限责任公司群众工作部部长；2013年至今任南京新工投资集团有限责任公司人力资源部部长；自2015年6月起任本公司第八届董事会董事。

5、谢南女士，女，1954年6月出生，大专学历，高级会计师。历任南京纺织控股（集团）有限公司财务部副部长、部长，南京纺织产业（集团）有限公司财务部部长，南京轻纺产业（集团）有限公司财务部部长，2010年4月退休。谢南女士1999年4月至2014年4月任本公司监事，2014年4月任期届满离任；2007年7月至2011年5月任南京银行股份有限公司监事，2011年5月任期届满离任；自2015年6月起任本公司第八届董事会独立董事。

6、毛澜波先生：男，1945年12月出生，大学学历。历任中国人民解放军6289部队新八连班长，水电部第十二工程局职工学校教师、年级组长，南京化学纤维厂职工大学教师、企业整顿办公室秘书、计划科副科长、供销科支部副书记副科长、厂党委书记，南京化纤股份有限公司党委书记、副董事长、副总经理，南京纺织（控股）集团公司董事、改制办主任，南京服装（集团）股份有限公司董事长、党委书记，南京友谊服装（集团）股份有限公司董事长、党委书记，南京企业上市管理办公室主任。现任江苏高能时代在线股份有限公司董事；自2014年12月起任本公司第八届董事会独立董事。

7、徐小琴，女，1955年7月出生，硕士，高级会计师。2001年2月至2006年3月历任南京公路发展（集团）有限公司副总经理、总经理；自2006年3月至今任南京公路发展（集团）有限公司董事长；2006年10月至2015年9月历任南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司副总会计师、总会计师、专务。自2009年6月起至今担任江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事；自2016年05月起任本公司第八届董事会独立董事。

股票简称：南京化纤股票代码： 600889 编号：临2017-006

南京化纤股份有限公司

第八届监事会第十六次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

（二）召开本次监事会议的通知和相关材料于2017年02月16日以传真和邮件方式送达。

（三）本次监事会于2017年 02月27日（星期一）在公司二楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次会议应到监事3名，实到监事3名；各位监事均亲自表决，无以通讯方式表决的情形。

（五）监事会主席袁渝娟女士主持会议，公司部份高管人员列席会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2016年度报告全文及摘要》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

2、审议通过《公司2016年度监事会工作报告》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

3、审议通过《公司2016年度财务决算和2017年度全面预算工作报告》；

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

4、公司监事会根据《证券法》第60条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的公司2016年度报告进行了严格的审核，并提出了如下书面审核意见，与会全体监事一致认为：

（1）、公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）、公司2016年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映公司2016年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2016年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（4）、对董事会编制2016年度报告发表了无异议的审核意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、关于公司监事会换届选举的议案；（候选监事简历附后）

公司第八届监事会任期即将届满，会议研究决定，提名刘秀梅女士、梁平先生为本公司第九届监事会候选人；职工代表监事一人根据相关规定由职工代表大会推选。

本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；

特此公告。

南京化纤股份有限公司

监事会

2017年03月01日

附件：第九届监事会候选人简历

（1）刘秀梅，女，1969年7月出生，大学文化，高级工程师。2000年3月至2012年7月历任南京化建产业（集团）有限公司工会科员、团委副书记、产权管理部副部长、政治工作部副部长兼团委副书记、工会副主席（主持工作）；2012年7月至2016年12月历任南京新工投资集团有限责任公司政治工作部副部长、资产管理部副经理；自2016年12月至今任南京新工投资集团有限责任公司专职董监事（中层正职）。

（2）梁平，男，1964年7月出生，大学文化，政工师。 2005年11月至2016年3月任本公司政治部部长、工会副主席；自2002年至今历任本公司第三、四、五、六、七、八届监事会监事。自2016年3月起任本公司党委副书记、纪委书记、工会主席。

股票简称：南京化纤股票代码： 600889 编号：临2017-007

关于修订

《南京化纤股份有限公司章程》的公告

■

以上《南京化纤股份有限公司章程》的修订需经公司2016年度股东大会以特别决议审议通过。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年03月01日

股票简称：南京化纤股票代码： 600889 编号：临2017-008

2017年公司与兰精（南京）纤维

有限公司日常关联交易公告

根据本公司生产经营活动之需要，预计2017年度本公司与兰精（南京）纤维有限公司（以下简称兰精南京）发生的日常关联交易情况如下：

一、预计2017全年日常关联交易的基本情况单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况

注册地：江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路1号

法人代表：胡坚

注册资本：6444万美元

企业类型：有限责任公司（中外合资）

经营范围：开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维（含无纺、无光、色纺），销售自产产品并提供客户咨询及售后服务

2、关联方与公司的关联关系

本公司持有兰精（南京）纤维有限公司30%的股份，本公司董事、监事、高管人员出任兰精（南京）纤维有限公司董事、监事。

3、履约能力

兰精（南京）纤维有限公司依法存续且生产经营正常，经营状况良好，有较强的履约能力。

三、定价政策和定价依据

交易双方每笔交易均签订购销合同，定价依据国家、地方有关价格标准，若无标准，则根据当地可比价格由双方协商确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司与兰精（南京）纤维有限公司的日常关联交易事项秉承诚信交易的原则，有利于双方建立稳定的原材料供应渠道，保障其生产经营活动的正常进行，可加强与双方的战略合作关系，亦能实现互惠互利之目的，不存在损害本公司利益的情况。

五、关联交易的审议程序及事后报告程序

1、审议程序

上述交易属关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决；公司独立董事基于自身的独立判断，进行事先审议，并就上述关联交易发表独立意见；

上述关联交易所涉及的交易金额在3000万元以上，且占公司净资产 5％以上，也是在公司日常经营中持续发生的，因此，上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

2、事后报告程序

（1）公司董事会在本议案批准的关联交易额度和内容的前提下，授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

（2）公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告，在下一年度股东大会上对上年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。

（3）公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

（4）公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为，按照有关法律、法规的规定程序进行。

特此公告。

南京化纤股份有限公司董事会

2017年03月01日

证券代码：600889 证券简称：南京化纤公告编号：2017-009

南京化纤股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月21日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月21日9点30分

召开地点：江苏省南京市六合区瓜埠镇大庙村公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月21日

至2017年3月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

前述议案已经公司第八届董事会第二十七次会议审议通过，决议公告于2017年3月1日在《上海证券报》及上海证券交易所网站披露。各议案的具体内容将在股东大会会议资料中披露。

2、特别决议议案：7。

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、参加会议的法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人数及所持表决权的股份总数之前到会的股东都有权参加股东大会。

3、登记地点：南京化纤股份有限公司董事会办公室。

六、其他事项

1、会期半天，与会股东住宿及交通费用自理；

2、联系电话：025-84208005

传真：025-84208005

邮编：211511

联系人：许兴

南京化纤股份有限公司董事会

2017年3月1日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

1、南京化纤股份有限公司第八届董事会第27次会议决议；

附件1：授权委托书

授权委托书

南京化纤股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月21日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

28版信息披露