浙江尖峰集团股份有限公司

证券简称：尖峰集团 证券代码：600668 编号：临2017-002

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

九届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及公司《章程》的相关规定。

（二）2017年2月23日，公司以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了本次董事会会议通知。

（三）2017年2月28日，本次董事会会议以通讯表决的方式召开。

（四）公司现有董事八名，参加表决的董事八名。

二、董事会会议审议情况

1、关于子公司对外投资的议案

经审议与表决，董事会通过了《关于子公司对外投资的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

详见《关于子公司对外投资的公告》（临2017-003）

公司独立董事对该投资事项发表了独立意见，认为：(1)公司审议《关于子公司对外投的议案》的表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，决策程序合法有效。交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。(2)交易各方共同委托具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所对投资标的进行评估并出具了《评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-610号）。认为资产评估机构的选聘程序是合法的，评估机构的能力满足此项评估工作的要求，评估过程是独立的。(3)上述对外投资事项的相关资料准备齐全，公司管理层与我们进行了有效的沟通。我们认为该对外投资事项符合公司的发展战略，有利于扩大公司医药产业规模和提升公司可持续发展能力和竞争力，确保企业健康稳定发展。(4)我们同意公司就本次对外投资事项与交易对方签署协议。

2、关于对董事长授权的议案

鉴于尖峰药业本次对外投资将分四期进行，时间跨度长，后几期投资与产品开发进度、标的公司的经营情况等诸多因素密切相关，特别是第三、四两期的投资价格还将以届时的评估结果谈判确定。

为保证该项投资的实施，提请董事会授权董事长组织实施该项投资，全权办理与该项投资有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：为了实施该投资项目而代表公司（包括尖峰药业）签订合同、协议等相关文件，当发生《协议》中约定的异常情况后，决定是否进行后期投资；决定第三、四期的投资价格；以及决定《协议》中约定的其他后期需公司进行决策的事宜。

经审议与表决，董事会通过了《关于对董事长授权的议案》。

表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

浙江尖峰集团股份有限公司

董 事 会

二〇一七年二月二十八日

证券代码：600668 证券简称：尖峰集团 公告编号：2017-003

债券简称：13尖峰01 债券代码：122227

债券简称：13尖峰02 债券代码：122344

浙江尖峰集团股份有限公司

关于子公司对外投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司（以下简称：尖峰药业）拟分四期对北京慧宝源生物技术股份有限公司（以下简称：北慧生物、标的公司、公司）进行投资，其中：第一期出资8000万元，以每股4元的价格增资2000万股；第二期出资8600万元，以每股4.3元的价格增资2000万股，另出资3010万元以每股4.3元的价格受让桂林商源植物制品有限公司（以下简称：桂林商源）出让的北慧生物700万股；第三、第四期各增资1400万股，增资价格以届时的北慧生物的评估值为基础协商确定。若增资和股权转让全部完成，尖峰药业将持有北慧生物7500万股（占50.68%的股权，股权比例的计算未考虑引入其他投资者的情况）。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。

一、对外投资概述

（一）2017年02月28日，本公司控股子公司浙江尖峰药业有限公司与桂林商源植物制品有限公司、北京慧宝源企业管理有限公司（以下简称：北慧企管）、北京慧宝源生物技术股份有限公司签订了《关于北京慧宝源生物技术股份有限公司之增资和股权转让协议》（以下简称：《主协议》）、《业绩承诺补偿协议》，拟以北京慧宝源生物技术股份有限公司及其控股子公司广西慧宝源医药科技有限公司（以下简称：广慧科技）为平台共同合作开展新药研发、药品生产经营业务的合作。

尖峰药业拟以增资和股权转让的方式，分四期对北慧生物进行投资，其中：第一期出资8000万元，以每股4元的价格对北慧生物增资2000万股；第二期出资8600万元，以每股4.3元的价格对北慧生物增资2000万股，另出资3010万元以每股4.3元的价格受让桂林商源出让的北慧生物股权700万股；第三、第四期各对北慧生物增资1400万股，增资价格以届时各方共同认可并聘请的具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，以评估结果为基础协商确定。若增资和股权转让全部完成，尖峰药业将持有北慧生物7500万股（占50.68%的股权，股权比例的计算未考虑引入其他投资者的情况）。

第一、二期的增资和股权转让价格以北京北方亚事资产评估事务所出具的《浙江尖峰药业有限公司拟投资而涉及的北京慧宝源生物技术有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-610号）为基础，以及考虑新药研发进程和《业绩承诺补偿协议》等因素，经交易各方充分沟通，谈判确定。

（二）董事会审议情况

2017 年2月28日，公司以通信方式召开了第九届董事会第十次会议，公司现有八名董事全部参加了会议，经审议与表决，董事会以8票同意、0票反对、0票弃权审议并通过了该事项。独立董事发表了独立意见。

（三）根据上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等有关规定，公司本次对外投资属董事会权限范围，无需提交股东大会审议。该合作事项不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

二、合作各方的基本情况

（一）桂林商源植物制品有限公司

1、企业名称：桂林商源植物制品有限公司

2、企业性质：有限责任公司（外商合资）

3、注册地：桂林灵川八里街开发区

4、注册日期：2003年10月23日

5、主要办公地点：广西省桂林市八里街开发区灵川大道33号

6、法定代表人：詹姆斯(周

7、注册资本：捌万美元整

8、经营范围：生产、销售植物脱水制品（涉及前置许可的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

9、主要股东：

■

注：詹姆斯(周和周文迪是夫妻关系。

10、截至2016年底，桂林商源的资产总额10270.36万元、资产净额4527.59万元，2016年度的营业收入0万元、净利润-13.08万元，该财务数据未经审计。

（二）北京慧宝源企业管理有限公司

1、企业名称：北京慧宝源企业管理有限公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、注册地：北京市海淀区上地信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D栋）810

4、注册日期：2010年11月18日

5、主要办公地点：北京市海淀区上地信息路2号（北京实创高科技发展总公司2-2号D栋）810

6、法定代表人：周詹姆斯（与桂林商源的法定代表人詹姆斯(周为同一人）

7、注册资本：5000万元

8、经营范围：企业管理（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

9、主要股东：

■

10、截至2016年底，北慧企管的资产总额7653.85万元、资产净额3750.17万元，2016年度的营业收入0万元、净利润-614.36万元，该财务数据未经审计。

三、合作标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

1、企业名称：北京慧宝源生物技术股份有限公司

2、企业性质：其他股份有限公司（非上市）

3、注册地：北京市海淀区开拓路5号A区四层A407、A408室

4、注册日期：2011年07月15日

5、主要办公地点：北京市昌平区生命园路20号院7号楼402室

6、法定代表人：周詹姆斯（与桂林商源的法定代表人詹姆斯(周为同一人）

7、注册资本：8000万元

8、经营范围：技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；医学研究与试验发展；技术进出口。

主要通过其子公司广慧科技开展医药产品的生产和销售业务，广慧科技成立于2013年3月，注册资本20000万元（其中北慧生物占75%、广西中马园区产业平台投资有限公司占25%），住所：中马钦州产业园区中马大街1号，其新建的生产基地设在中国-马来西亚钦州产业园，占地214.46亩，拥有渗漉车间、酊剂车间、固体制剂车间、液体制剂车间等多个剂型的生产车间已基本建成（总建筑面积65378.44 ㎡），目前已经进入GMP认证阶段，待通过GMP认证后可投入生产。广慧科技主要从事医药技术开发研究；医药建设项目投资、咨询；颗粒剂、中药前处理和提取、合剂（口服液）、糖浆剂、酊剂（内服、外用）、搽剂、酒剂、片剂生产、销售；新药技术的引进等。2016年广慧科技通过受让药品相关技术的方式，目前已经拥有以中成药制剂为主的77个药品批文，主要产品有：藿香正气水、十滴水、陈香露白露片、复方珍珠解毒口服液、益肝明目口服液等。公司拥有较强的对外合作及新药研发能力，获得了美国耶鲁大学和佐治亚大学研究基金会股份有限公司的“曲沙他滨”抗癌结构专利、治疗方法和全球商业化开发授权；“克来夫定”抗乙肝病毒的中国商业化开发授权；“克来夫定”抗癌结构专利、治疗方法及抗癌全球商业开发优先权。2016年8月，注射用“曲沙他滨”抗肝癌获得了国家食品药品监督管理局颁发的《药物临床试验批件》(批件号：2016L07060)，目前正在进行一期临床前的准备工作。

（1）曲沙他滨

曲沙他滨是由美国耶鲁大学研发的抗肿瘤胞苷类似物，国内外都未有上市，美国SHIRE公司曾进行过适应症为多种实体肿瘤和血液恶性肿瘤的I期/II期临床研究，采用各种剂量方案，进行了曲沙他滨单独给药或与其它化疗药物联合给药，获得了充分的人体暴露量和安全性数据，后由于在血液恶性肿瘤的三期临床试验中与现有类似的产品疗效相似及SHIRE公司产品战略的从新定位，停止了该药品的临床研究。后续研究发现曲沙他滨对肝癌和乙肝病毒具有双重抑制作用，对缺氧环境下的实体瘤更有效。

（2）克来夫定

克来夫定是耶鲁大学郑永齐教授实验室发明的一种具有抗乙肝病毒活性的新型嘧核苷类似物，是继拉米夫定后的第III代抗乙肝药。已在韩国、泰国、菲律宾获得批准上市。克来夫定具有显著的病毒抑制效应及肝脏生化改善作用，在治疗后6个月时仍出现显著持久效应（持久效应是至关重要的优点，因大多数乙肝病人需要长期治疗），具有明显的控制病毒效果。

9、主要股东：

■

（二）截至2015年年底，经具有证券、期货从业资格的中审华寅五洲会计师事务所审计，北慧生物的资产总额28501.85万元、负债总额24467.12万元、归属于母公司股东权益4034.73万元，2015年度的营业收入80万元、归属于母公司所有者净利润-537.39万元。

截至2016年末，北慧生物的资产总额33679.56万元、负债总额20563.34万元、归属于母公司股东权益9923.20万元。2016年度的营业收入2609万元、归属于母公司所有者净利润-1314.63万元。2016年的财务数据未经审计。

（三）交易标的评估情况

本次交易委托具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所对北慧生物进行评估。北京北方亚事资产评估事务所出具了《浙江尖峰药业有限公司拟投资而涉及的北京慧宝源生物技术股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（北方亚事评报字【2016】第01-610号），评估价值为50,545万元，评估基准日为2016年6月30日。

本次评估主要采用收益法对标的公司进行评估，收益法是通过估算被评估企业经济寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定评估对象价值的一种评估方法。即以企业未来年度内产生的自由现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

本次评估的结论：列入本次评估范围的北慧生物的账面价值为：资产总额 33,991.57万元，负债总额 19,233.16万元，净资产额10,250.11万元。收益法评估结果为基于被评估单位的盈利预测，股东全部权益的评估值为人民币伍亿零伍佰肆拾伍万元整（RMB50545万元），评估增值 40294.89万元，增值率393.12%。

本次收益发评估的主要假设包括：

<一>假设北慧生物的管理层是负责的，其经营完全遵守现行所有相关的法律和法规；

<二>假设北慧生物之资产在2016年6月30日后继续以目前的经营范围、方式在合理投入的基础上持续经营，企业能够保留并吸引有能力的管理人员、关键人才、技术人员以支持企业向前发展；

<三>北慧生物所在的地区及中国的社会经济环境不产生大的变更，除已出台的政策之外，在可以预见的将来，中国的宏观经济政策趋向平稳，税收、利率、物价水平等基本稳定，相关产业按照发展规划顺利实施，整个国民经济持续稳定，健康发展的态势保持不变；

<四>未来收益预测是在对企业以前年度的经营和管理能力分析基础上产生的，本次评估以企业能够维持或提高现有管理水平和经营水平为假设前提。对企业未来因重大决策或管理原因导致企业效益出现大幅波动或超出预测范围的情况，不在本次评估影响范围内；

<五>假设公司当前投入资产都能够按照规划时间顺利完工并投入运营，企业未来经营发展按照企业的整体发展规划顺利实施并基本实现预期目标；

<六>假设企业会计政策与核算方法无重大变化；

<七>本次预测以北慧生物评估基准日的现有股权结构为框架，不考虑基准日后可能发生的股权变化对其经营状况与盈利能力产生的影响；也不考虑未来可能由于管理层、经营策略和进行扩大性的追加投资等情况；

<八>假设在未来年度北慧生物将不会出现因不可抗力等原因导致公司及其业务发生重大损失的内容，也不考虑付息债务之外的其它不确定性损益；

<九>未来5年期以上的贷款年利率维持在评估基准日时的利率水平；

<十>企业研制的药品能顺利通过临床试验，进行新药注册申请并取得《新药证书》和《药品批准文号》。

对本次评估，公司董事会在进行尽职调查的基础上认为：本次交易标的预期未来各年度收益等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论具有合理性。

（四）北慧生物最近12个月内的增资情况。

最近12个月内，北慧生物进行了3次增资，分别为：

1、2016年3月，北慧生物的注册资本由1000.00万元增至2016.00万元，由何龙飞以人民币增资5,000.00万元，其中1,016.00万元计入实收资本，3,984.00万元计入资本公积。

2、2016年6月，北慧生物的注册资本由2,016.00万元增至7,759.73万元，由桂林商源植物制品有限公司以货币增资5,743.73万元。

3、2016年6月，北慧生物的注册资本变更为8,000.00万元，由14名自然人股东出资人民币600.675万元。其中240.27万元计入实收资本，360.405万元计入资本公积。

（五）2016年12月9日，北慧生物召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《设立北京慧宝源生物技术股份有限公司的议案》，北慧生物整体变更成为股份公司，改制后北慧生物注册资本仍为8,000.00万元。

四、合作协议的主要内容

2017年2月28日，尖峰药业（甲方或“投资方”）和北慧企管（乙方）、桂林商源（丙方）（乙方和丙方统称“控股股东”）、北慧生物（丁方、标的公司或公司）签订了《关于北京慧宝源生物技术股份有限公司之增资和股份转让协议》、。

（一）《关于北京慧宝源生物技术股份有限公司之增资和股份转让协议》的主要条款有：

<1>投资的前提条件

1.1各方确认，投资方在本协议项下的投资义务（包括持续增加出资和受让股份）以下列全部条件的满足为前提：

1.1.1各方同意并正式签署本协议并生效，包括所有附件内容。

1.1.2标的公司就每一期投资已按照《公司法》、本协议的相关条款完成章程修改。

1.1.3本次交易取得标的公司董事会、股东大会决议通过本协议项下的增资和股份转让事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；并且原股东在作出股东大会决议时一并放弃对于本次交易的优先购买权和优先认购权。

1.1.4标的公司及控股股东于本协议附件五中所作出的陈述、保证与承诺在所有重大方面依然真实、准确、完整。

1.1.5开发期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大不利变化（重大不利变化包括曲沙他滨、克拉夫定或中药019/018等新药的开发无法持续或超出附件三新药开发进度计划确定的时间一年，或各期投资上一年度的实际经营业绩未达到控股股东作出的当期业绩承诺50%以上），如果出现上述情况，届时由各方根据实际情况另行协商。

1.1.6本协议生效前，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担（除已披露外）；标的公司直接或者间接地处置其主要资产总额不得超过公司最近一期经审计总资产的5%，也没有发生或承担任何金额占公司最近一期净资产总额5%以上的重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)。

1.1.7控股股东在开发期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设置质押等权利负担，但本协议约定的转让或经投资方事先以书面形式认可的除外。

1.1.8标的公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何重大的违法、违规的行为。

1.1.9第三期投资和第四期投资还需各方就投资价格等协商确定并签署相关文件。

1.2若出现上述任何条件之一，无论任何原因未能实现，甲方可暂停增资和股份转让；若投资的前提条件不符持续状态或未被投资方豁免，则甲方有权以书面通知的形式单方终止增资和股份转让，解除本协议。

<2>增资和股份转让

2.1各方同意，在满足各期股份转让及增资条件的前提下，投资方以股份转让和现金增资的方式分期逐步实现对标的公司的控股。

2.1.1各期投资具体如下表：

■

第一期投资，按4元/股的价格，甲方现金认购公司新增注册资本2000万元，增资认购款金额8000万元），投资后占公司总注册资本的20%（下称“第一期投资”）。

第二期投资，（1）按4.3元/股的价格，甲方现金认购公司新增注册资本2000万元，增资认购款金额8600万元（下称“第二次增资”）；（2）公司股改完成日（2017年12月27日）一年后，桂林商源向甲方合计转让股份700万股（“拟售股份”），转让价款金额3010万元（下称“股权转让”，与第二次增资合称“第二期投资”）。甲方在第二期投资完成后占公司总注册资本的39.17%。为免疑义，第二次增资和股权转让的交割相互独立，其中股权转让的交割应于2018年3月31日前完成，且不以本协议第二期投资先决条件满足为前提。

第三期投资，甲方现金认购公司新增注册资本1400万元，投资后占公司总注册资本的45.52%（下称“第三期投资”）。

第四期投资，甲方现金认购公司新增注册资本1400万元，投资后占公司总注册资本的50.68%（下称“第四期投资”，与第一期投资、第二期投资、第三期投资单称或合称“各期投资”）。

第三期投资和第四期投资的价格以届时各方共同认可并聘请的具有证券从业资格的资产评估机构进行评估，以评估结果为基础协商确定。

注：以上的股权比例的计算未考虑引入其他投资者的情况。

2.1.2 在满足投资前提条件下，投资方支付各期投资的投资价款（即增资认缴款和股份转让价款的单称或合称）还需以下述条件满足为前提：

第一期投资，本协议生效；

第二期投资，曲沙他滨完成一期临床试验并具备开始二期临床试验的条件；

第三期投资，曲沙他滨完成二期临床试验并具备开始三期临床试验的条件；

第四期投资，曲沙他滨完成三期临床试验并申报NDA（新药上市许可申请）。

附件：新药研发计划时间表

就新药研发时间表，控股股东预计：

2018年11月30日前完成曲沙他滨的一期临床试验；

2020年12月31日前完成曲沙他滨的二、三期临床试验；

2021年3月30日前提交曲沙他滨NDA（新药上市许可申请）；

2019年6月31日前完成克拉夫定抗乙肝的NDA（新药上市许可申请）申报或提交抗癌IND（新药临床试验申请）；2019年12月31日前申报肝病中药（019/018）的新药IND（新药临床试验申请）。

2.2各期股份转让及增资的条件未具备，公司要求且投资方同意对标的公司新增股份或受让控股股东股份的，每股增资价格或转让价格在不高于上一期每股价格的情况下协商合理确定。

2.3甲方在收到各期投资相关的董事会决议、股东大会决议、修改后的公司章程或章程修正案等文件后的十五（15）个工作日内支付当期投资价款。如果投资方未按照本条的规定及时支付当期投资价款，则投资方应当就迟延支付部分的金额按银行同期贷款利率3倍计算的利息向标的公司和/或桂林商源支付逾期缴付的违约金。如投资方未在各期投资交割日后的十五（15）日内支付当期投资价款，则标的公司和/或桂林商源有权解除本协议。

2.4第二期投资完成前，未经法人股东事先书面同意，投资方不得以直接或者间接方式转让其在公司的权益，也不得在其股份上设置任何质押、担保等权利负担。但出现本协议第五条情形的除外。

2.5如果公司未按协议约定按时办理登记变更手续，且逾期超过30天仍无法办理相应的变更登记手续(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形除外)，投资方均有权以书面通知的形式提出终止本协议，公司和/或桂林商源应于本协议终止后15个工作日内退还该投资方已经支付的全部投资价款，并支付违约金（按该笔款项银行同期贷款利率3倍计算）。

<3>股份转让（控股股东购回）

3.1在完成第四期投资前，当出现下列任何一种或一种以上情形时，投资方有权转让其所持有的全部公司股份，控股股东具有按本协议约定受让该等股份的义务；但是如果任何第三方提出的购买该等股份的条件优于上述股份受让价格，则投资方有权将该等股份转让给第三方：

3.1.1在“实际控制人”管理下标的公司，出现重大违法行为严重损害公司利益，包括但不限于公司出现账外现金销售收入、未向投资方披露的账外资产如知识产权、“实际控制人”违反竞业禁止等情形；

3.1.2标的公司的核心资产(包括土地、房产等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由标的公司持有（截止本协议生效前已披露的或按本协议重组后董事会同意的除外）；

3.1.3控股股东或实际控制人所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实质性转移；

3.1.4如果由于实际控制人的原因造成出现耶鲁大学或其他相关权利人的新药相关技术的授权无效或无法持续，在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决的。

3.2本协议项下的股份受让均应以现金形式进行，全部股份受让款应在投资方发出书面受让要求之日起6个月内全额支付给投资方。

3.3控股股东在此保证：如果投资方根据本协议约定要求控股股东受让其持有的标的公司全部或者部分股份，控股股东应促使标的公司的董事会、股东会同意该股份的受让或转让，在相应的董事会和股东会上投票同意，并签署一切必需签署的法律文件。

<4>公司治理

4.1各方同意并保证，随着投资方占有标的公司股份增加后，甲方在标的公司董事、监事席位也应增加。具体：投资方第一期投资完成后，标的公司董事会成员为5人，控股股东有权在原股东或其代表中提名3 人，投资方有权提名2人；监事会成员3人，控股股东有权提名2人，投资方有权提名1人。第四期投资完成后，标的公司董事会成员7人，投资方有权提名4人，控股股东有权提名3 人；监事会成员3人，控股股东有权提名1人，投资方有权提名2人。标的公司应在办理营业执照变更的同时办理董事、监事变更手续。标的公司新董事会至少每半年召开一次董事会会议。

4.2本协议各方将努力促进标的公司及其子公司的合法合规经营、完善公司治理，在法律法规和政策允许的前提下，寻求进入资本市场的途径，依托资本市场促使公司进一步发展壮大。

<5>保证和承诺

5.1 控股股东和实际控制人承诺在其为标的公司的控股股东和实际控制人期间（投资方持有标的公司股权在10%以下时除外），不参与新设其他任何公司、合伙企业等经营主体的投资。

5.2 控股股东和实际控制人承诺：标的公司在2018年12月底之前完成收购广西中马园区产业平台投资有限公司所持有的广西慧宝源医药科技有限公司25%股权。

5.3控股股东和实际控制人承诺：在广西中国马来西亚钦州产业园区的全部合作、投资都以广西慧宝源医药科技有限公司（或董事会批准的其他主体）为主体。

<6>协议生效及其他

6.1除非本协议另有规定，各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。有关公司增资审批、审计、工商变更登记等费用由公司自行承担。

6.2本协议在下述条件获得完全满足时生效：

（1）本协议由各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。

（2）本协议获得各方根据公司章程规定的有权机构的正式批准。

6.3各方应于本协议签署后30天内履行内部决策程序。履行本协议时，各方将在此基础上签署相关的增资协议、公司章程、股权转让协议及其他必要文件。

（二）《业绩承诺补偿协议》的主要条款有：

同日，甲方：尖峰药业、乙方：北慧管理、丙方：桂林商源、丁方：北慧生物还签署了《业绩承诺补偿协议》。

<1>释义

1.1补偿期指2017年1月1日起至以下3项孰早之日止：（1）甲方成为北慧生物的控股股东；（2）甲方成为北慧生物的第一大股东并由甲方推荐的董事担任北慧生物董事长；（3）甲方不再进行全部或任一后期投资。（若截止事项发生在当年6月30日前，则补偿期截止时间为至上一年度末；否则补偿期截止时间为当年度末。）

1.2实际完成净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计的北慧生物合并报表归属于母公司所有者净利润扣除当年非经常性损益中超过非经常性损益设定值后金额的实际净利润。

1.3非经常性损益设定值指本协议所设定的可计入北慧生物实际完成净利润的合并报表归属于母公司的非经常性损益的数值。补偿期前两年为每年不超过300万元，之后每年不超过600万元。

<2>业绩承诺及补偿

2.1乙方、丙方、北慧生物承诺，应尽最大努力促使北慧生物保持良好的业绩增长。为实现上述目的，乙方、丙方同意，北慧生物在补偿期内各年度承诺目标净利润为：

（1）公司2017年度实现盈亏平衡，（2）2018年度不低于1000万元，（3）2019年度不低于3000万元，（4）2020年度不低于4000万元，（5）2021年度至补偿期结束的任一年度不低于4000万元。

2.2若在补偿期内北慧生物某一年度当期实际完成净利润低于当期承诺目标净利润，乙方、丙方同意以支付现金或出让股权的方式向尖峰药业进行业绩补偿。

（1）如乙方、丙方选择以现金形式补偿，补偿金额的计算方式为：

现金补偿金额=甲方届时在公司中的持股比例×（当期承诺目标净利润—当期完成实际净利润）

（2）如乙方、丙方选择以股权形式补偿，补偿股权数量的计算方式为：

补偿股权数量＝现金补偿金额/最近一期甲方向北慧生物增资的单位价格

2.3 按照本协议计算补偿金额时，遵照下列原则：

（1）补偿期内，乙方、丙方不得提议公司进行现金分红；若公司股东会审议现金方案，乙方、丙方应投反对票。

（2）各方同意，当公司实际完成净利润超过承诺目标净利润时，超过部分可以递延到后续年份的实际完成净利润中合并计算。

（3）在逐年补偿的情况下，已经支付的补偿不予退还。

<3>违约责任

3.1若乙方、丙方未按照本协议的约定及时、足额向甲方进行补偿，甲方有权要求乙方、丙方立即履行，并可向乙、丙方要求赔偿（其中赔偿利息按应补偿未补偿金额的月息1%计算）。

<4>协议生效

4.1本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自主协议生效之日起生效。

4.2如主协议解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

五、本次合作对公司的影响及风险提示

（一）本次合作是根据公司“合作创新强主业、规范科学求发展”战略方针，是做大做强医药业务的具体实施，如果该项合作能顺利完成，将有利于进一步提升尖峰药业的新药研发能力，进一步扩大公司医药业务的规模。

（二）本次对外投资的资金来源为公司的自有资金和银行借款。

（三）本次对外投资分四期实施，第一期投资完成后，将持有北慧生物20%股权，不会对公司当期的公司财务状况和经营成果造成重大影响。若四期投资全部完成，北慧生物将可能成为本公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围。目前本公司不存在为北慧生物提供担保、委托其理财，也不存在占用本公司资金的情况。

（四）风险提示：新药研发的周期长、投入大、风险高。是项长期工作，受到技术、审批、政策等多方面因素的影响，标的公司的新药研发、临床试验的进度及结果、未来药品市场竞争形势存在一定的不确定性。

本次对外投资分四期出资，时间跨度长，后几期投资与《协议》中约定的前提条件、产品开发进度、标的公司的经营情况等诸多因素密切相关，第三、四两期的投资价格还将以届时的评估结果谈判确定，所以，本次对外投资能否全部如期完成存在一定的不确定性。本次对外投资协议还需要协议各方根据其章程规定履行内部决策程序，获得批准后生效。

公司将根据合作事项的进度及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

浙江尖峰集团股份有限公司

董事会

二〇一七年二月二十八日