长江经济联合发展（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（面向合格投资者）

（住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号）

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至募集说明书封面载明日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺，募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人长期主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA。本期债券上市前，发行人截至2016年9月末的所有者权益合计（合并报表口径）为370,350.55万元。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,100.18万元（2013年度、2014年度及2015年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券发行对象为合格投资者。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。

四、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，该级别反映公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；本期债券信用等级为AA，该级别反映债务信用质量很高，信用风险很低。但在本期债券存续期内，若因发行人所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及发行人自身风险因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期至本期债券本息的约定偿付日止内，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》并受之约束。

八、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。此外，截至2016年9月30日，公司抵、质押借款金额合计为69,944.23万元。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。

九、投资收益波动带来的风险

公司2013-2015年、2016年1-9月的营业利润分别为25,857.24万元、31,835.79万元、26,754.28万元和15,772.35万元，投资收益分别为7,298.53万元、4,321.65万元、20,178.92万元和19,054.06万元，其中2015年投资收益大幅增长主要由于发行人在古北大成项目完工后，转让了大成置业的股权所致（公司综合房地产业务板块运营的盈利模式之一为股权退出）。此外，公司还于2015年度出售了所持有的上海仪电科技有限公司全部股权。2016年1-9月，公司投资收益较去年同期增加较多，主要是由于公司参股的上海长江联合金属交易中心有限公司净利润增加较多，该部分收益以权益法计入公司投资收益。公司投资收益历年波动较大，可能会对公司未来的经营效益产生一定影响。

十、流动负债占比较高的短期偿债风险

公司2013-2015年、2016年9月末流动负债合计分别为416,126.02万元、379,422.92万元、526,948.78万元和514,873.90万元，流动负债规模呈现波动态势。同时流动负债占公司总负债的比例分别为67.26%、61.14%、69.19%和65.92%，维持在较高水平。流动负债中，短期借款是占比最大的部分，占流动负债比例维持在35%以上。流动负债占比较高将使得公司存在一定的短期偿债压力。

十一、其他应收款金额较大的回收风险

公司2013-2015年、2016年9月末其他应收款余额分别为91,271.31万元、71,501.35万元、61,939.38万元和65,783.35万元，在流动资产中的占比分别为13.32%、10.09%、7.35%和7.42%，占比虽然呈下降趋势，但仍然较大。公司综合房地产项目的质量水平和销售状况以及公司城市基础设施投资项目付款方的资信和财力水平、关联方运营情况及回款情况等方面的因素，均会导致公司其他应收款的回收存在一定不确定性。

十二、存货跌价和结转收入不确定性的风险

公司2013-2015年、2016年9月末存货分别为243,065.51万元、218,344.67万元、236,435.55万元和254,966.26万元，在流动资产中的占比分别为35.48%、30.81%、28.06%和28.74%，存货主要是综合房地产业务的开发成本、开发产品及城市基础设施投资业务产生的施工成本。其中，2015年末发行人计提的存货跌价准备为429.18万元，虽然计提跌价准备占存货账面金额比例较小，但是未来公司存货规模若扩大，将存在一定的存货跌价而影响发行人正常经营的风险。此外，未来如工程建设项目回购进程减缓，或房地产行业宏观调控政策对于销售的负面影响升级，可能导致公司相关存货结转收入存在一定的不确定性。

十三、未来资本支出压力较大的风险

在报告期内，公司在建和拟建项目涉及城市基础设施项目和综合房地产开发项目，主要包括宜兴市范蠡大道新建工程项目（以下简称“范蠡大道项目”）、上海市浦东新区川南奉公路（拱极路-沪南公路）新建工程建设项目（以下简称“川南奉项目”）、润川路项目及高行“城中村”改造项目。公司投资规模较大且回收期较长，持续的资本支出将给公司的资金筹措和经营管理带来一定的压力。

十四、经营活动现金流量净额持续流出的风险

公司2013-2015年、2016年1-9月经营活动现金流量净额分别为-32,853.75万元、-28,182.31万元、-6,562.39万元和-8,998.36万元，经营性现金流量净额的持续流出主要是因为公司基础设施投资和房地产开发业务中的在建项目在报告期内需要持续的净投入，公司未来经营活动面临着需要部分外部融资予以补充的风险。

十五、受限资产和对外担保的风险

2015年末，公司受限资产账面价值为147,125.52万元。2016年9月末，公司对外担保债权金额为4,950.00万元。公司受限资产主要为公司借款产生，若公司资金出现问题而导致上述借款的偿还出现延迟，则对公司该类资产产生不利影响。公司对外担保规模较小，一旦公司担保的企业发生经营风险进而造成不能正常兑付，公司将承担担保人的义务，这将增加公司的财务风险。

十六、有息负债规模较大的风险

截至2015年末，发行人有息负债总额为47.19亿元，占公司总资产的比例为42.46%。若未来发行人经营发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使公司面临较大的资金压力风险。

十七、综合房地产业务的政策风险

综合房地产业务收入是公司利润的重要来源，2013-2015年及2016年1-9月，公司毛利润构成中，综合房地产开发业务实现毛利占总毛利比例分别为48.82%、56.10%、58.10%和13.10%，随着公司综合房地产业务逐步确认收入，公司综合房地产业务对公司利润的贡献较大。公司该业务的经营模式是结合住宅地产和商业地产的综合房地产开发。自2005年以来，我国房地产市场供给保持较快增长。从2010年末开始，房地产行业受到严格调控政策的影响，新开工面积增长率开始出现一定的波动，总体呈现下滑趋势；商品房竣工面积增长趋势整体保持平稳。如公司的营运不能适应变化的政策或定价政策失效，公司该业务的营运现金流量、毛利率、经营业绩或将受到不利影响。

十八、根据《长江经济联合发展（集团）股份有限公司章程》，发行人的董事会由15名董事组成、监事会由9名监事组成。目前发行人经工商备案的董事为11人、监事为8人，董事会、监事会的组成人数少于公司章程的规定。根据上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律规定，现阶段董事、监事人数少于章程所定人数不会导致董事会、监事会决议无效，部分成员的缺任不影响本次公司债券的发行。

十九、由于跨年分期发行，本期债券的名称变更为“长江经济联合发展（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限于《关于长江经济联合发展（集团）股份有限公司公开发行公司债券之债券受托管理协议》、《长江经济联合发展（集团）股份有限公司公开发行公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

如无特别说明，本募集说明书摘要引用的财务数据分别引自公司经审计的2013年度、2014年度以及2015年度财务报表及审计报告和未经审计的2016年1-9月财务报表（按合并报表口径披露）。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

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本次债券募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况及核准规模

1、2016年6月15日，发行人召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于长江联合集团公司申报和发行不超过人民币14亿元公司债券的议案报告》，并提交发行人2015年度股东大会审议批准。

2、2016年6月29日，发行人以“现场会议参与表决”和“通讯参与会议表决”的方式召开了2015年度股东大会，审议通过了《关于长江联合集团公司申报和发行不超过人民币14亿元公司债券的议案报告》。

3、2016年7月21日，发行人经营管理层召开党政联席会议，会议审议通过了关于申报和发行公司债券的具体方案，发行规模为10亿元人民币。

4、本次债券于2016年12月15日经中国证监会“证监许可〔2016〕3094号”文核准公开发行，核准规模为不超过10亿元。

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

1、债券名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）。

2、发行主体：长江经济联合发展（集团）股份有限公司。

3、发行规模：本期债券发行规模为人民币5亿元。

4、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为100元，按面值平价发行。

5、债券期限：本期发行的公司债券期限为3+2年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、债券形式：实名制记账式公司债券。

7、债券利率及确定方式：本期债券票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果在利率询价区间内协商确定。票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前3年票面利率加调整基点，在债券存续期后2年固定不变。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

8、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期间的第3年末调整本期债券票面利率，调整幅度为0至100个基点（含本数），其中1个基点为0.01%。发行人将于本期债券第3个付息日前的第20个交易日在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

9、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个付息日将其持有的本期债券全部或部分按票面金额回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上证所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

10、投资者回售登记期：持有本期债券的投资者拟部分或全部行使回售选择权，可于发行人刊登关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告和回售实施办法公告之日起3个交易日内进行登记，回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记日进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述调整。

11、募集资金专项账户：本期债券的募集资金专项账户开立于上海浦东发展银行闸北支行。

12、起息日：本期债券的起息日为2017年3月3日。

13、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。

14、付息日：本期债券的付息日为2018年至2022年每年的3月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2020年每年的3月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）

15、兑付日：本期债券的兑付日为2022年3月3日。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年3月3日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）

16、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

17、支付方式：本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。

18、利息支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积。

19、本金兑付金额：本期债券的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。

20、担保情况：本期债券为无担保债券。

21、信用等级及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，公司的主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

22、债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

23、发行方式：本期债券采取面向合格投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。

24、发行对象：本期债券发行对象为合格投资者。

25、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

26、募集资金用途：扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充营运资金。

27、簿记管理人：本期债券的簿记管理人为国泰君安证券股份有限公司。

28、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安证券以余额包销的方式承销。

29、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。公司拟向上交所及证券登记机构申请质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜将按上交所及证券登记机构的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者认购本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

1、上市地点：上海证券交易所

2、发行公告刊登日期：2017年3月1日

3、簿记建档日：2017年3月2日

4、发行首日：2017年3月3日

5、网下发行期限：2017年3月3日至2017年3月6日

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人

名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司

法定代表人：方培琦

住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号

办公地址：上海市新华路315号

联系人：黄咏华

电话：021-62800565

传真：021-62801716

（二）主承销商、簿记管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

项目组成员：胡玮瑛、时光

电话：021-38676666

传真：021-50688712

（三）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

住所：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11-12楼

经办律师：张莉莉、方晓杰

电话：021-20511000

传真：021-20511999

（四）会计师事务所

名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

签字会计师：廖巍、方元元

电话：021-20300000

传真：021-20300116

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：关敬如

住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

办公地址：上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼

评级人员：王维、郑耀宗

电话： 021-51019090

传真：021-51019030

（六）债券受托管理人

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：杨德红

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

办公地址：上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5层

联系人：胡玮瑛、时光

电话：021-38676666

传真：021-50688712

（七）募集资金专项账户开户银行

账户名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司

开户银行：上海浦东发展银行闸北支行

（八）国泰君安募集资金收款银行

账户名称：国泰君安证券股份有限公司

开户银行：兴业银行上海分行营业部

银行账户：216200100100396017

现代化支付系统号：309290000107

（九）本期债券申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号

电话：021-68808888

传真：021-68804868

（十）本期债券登记、托管、结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号

电话：021-38874800

传真：021-68870311

五、认购人承诺

认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

（四）投资者认购本期债券视作同意国泰君安作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（五）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书摘要签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信状况

一、本次债券的信用评级情况

发行人聘请了中诚信证券评估有限公司对本期债券的资信情况进行评级。根据中诚信出具的《长江经济联合发展（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

报告期内，发行人的主体评级情况不存在变动。

二、信用评级报告的主要事项

（一）评级信用结论及标识所代表的涵义

经中诚信综合评定，发行人的主体信用等级为AA，该等级反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券的信用等级为AA，反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、正面

（1）良好的区域经济环境。上海市是我国的经济、科技、工业、金融、贸易和航运中心。2015年，上海市实现地区生产总值24,965亿元，同比增长6.90%。上海市极强的区域经济为公司提供了优质的发展环境。

（2）较强的政府及股东支持。公司股东具有跨行业、跨地区、跨所有制的特点，各类业务的开展得到股东的有力支持。另外，公司与绍兴市、宜兴市、南京市以及上海市政府合作密切，在上海市和宜兴市等地承做的市政基础设施建设回购资金均纳入当地政府的财政预算。

（3）上海陆上货运交易中心先进的经营理念和较好的发展潜力。公司未来的经营重点为上海陆上货运交易中心。上海陆上货运交易中心将物流供方、需方的信息和需求以提供平台的形式对接，提供各类物流线上和线下交易的先进的物流交易服务平台，行业地位日益显著，供应链管理业务自2015年发展势头良好，成为新的收入增长点。同时，上海陆上货运交易中心依靠其新颖的运营模式，取得了国家和上海市各级政府的专项财政支持。

2、关注

（1）债务率上升且公司面临集中偿债压力。随着公司业务规模的提升，债务规模亦持续增加，总资本化率持续上升。2013~2015年，公司总资本化比率分别为53.20%、54.50%和57.91%。截至2016年9月末，公司总债务为51.91亿元，其中，短期债务为26.82亿元，公司面临短期债务压力较大。

（2）公司面临一定的资本支出压力。公司的市政基础设施项目和综合房地产开发项目未完成投资分别为4.28亿元和52.13亿元，后期面临一定的资本支出压力

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本期债券发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

三、发行人主要资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

截至2016年9月30日，公司已获得中国建设银行、浦发银行、民生银行、中国工商银行、华夏银行等金融机构共计719,437.00万元的授信额度，已使用额度513,895.00万元，未使用额度为205,542.00万元。发行人与国内多家银行合作关系稳固，间接融资渠道畅通。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时的严重违约情况

公司在最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，没有出现过严重违约现象。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至2016年9月30日，发行人最近三年及一期发行的尚未兑付的债券情况如下：

表：最近三年及一期发行人发行的尚未兑付的债券

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发行人于2013年11月21日发行总规模5.00亿元的中期票据，期限为3年，起息日为2013年11月25日，到期日为2016年11月25日。该证券已分别于2014年11月25日、2015年11月25日付息，并于2015年11月25兑付。

发行人于2015年9月16日发行总规模4.00亿元的中期票据，期限为3年，起息日为2015年9月18日，到期日为2018年9月18日。该证券已于2016年9月18日付息。

截至本募集说明书摘要签署之日，发行人未出现过已发行债务融资工具到期未偿付情形。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券经证监会核准并全部发行完毕后，公司累计公司债券余额为10亿元，占公司截至2016年9月30日未经审计合并财务报表口径所有者权益的比例为27.00%，未超过40%。

（五）近三年及一期发行人合并报表口径下主要财务指标

表：近三年及一期发行人合并报表口径下主要财务指标

■

上述各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

5、利息保障倍数=EBIT/计入财务费用的利息支出

6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

第三节 发行人基本情况

一、概况

1、发行人名称：长江经济联合发展（集团）股份有限公司

2、法定代表人：方培琦

3、设立日期：1992年9月18日

4、注册资本：人民币64,763万元

5、实缴资本：人民币64,763万元

6、住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1500号

7、邮编：200052

8、信息披露事务负责人：黄咏华

9、办公地址：上海市新华路315号

10、联系电话：021-62800565

11、传真号码：021-62801716

12、所属行业：参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中对行业的分类，公司属于“S90综合”

13、经营范围：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14、统一社会信用代码：9131000013221713XU

二、设立及历史沿革情况

（一）发行人设立的基本情况

公司原名为“长江经济联合发展股份有限公司”，成立于1992年9月18日，法定代表人戴相龙。公司由交通银行及上海、南京、武汉、重庆四市政府作为发起人，联合沿江30个城市政府和386家大中型企业公开募集设立，注册资本人民币65,000万元，设立时计划募集股本65,000万股，前五大股东的持股数分别为：交通银行15,050万股；上海市人民政府3,250万股（以上海联合协作投资集团公司名义持有）；南京市人民政府2,980万股；武汉市人民政府和重庆市人民政府各为2,500万股。

公司是经国务院《关于深化大型企业集团试点工作的意见》（国发[1997]15号）文件批准设立的120家大型试点企业之一，是上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）下属的一级国有企业和上海市的重点国有企业。

（二）发行人历史沿革

1993年4月14日，长江经济联合发展股份有限公司名称变更为“长江经济联合发展（集团）股份有限公司”。

1996年4月6日，根据国家宏观政策要求，公司发起人会议就股权转让问题达成的一致意见，交通银行以每股1元的价格转让10,050万股股权给沪、宁、汉、渝四市政府，持股数由15,050万股减至5,000万股。完成转让后上海市人民政府持股数增至9,980万股（其中新增的6,730万股股份由上海国有资产经营有限公司持有）；南京市人民政府持股数增至4,000万股；武汉市人民政府持股数增至4,000万股；重庆市人民政府持股数增至3,300万股。

1997年8月29日，经公司召开的股东大会表决同意，公司注册资本由人民币65,000万元调整至人民币64,763万元。上海会计师事务所出具了《验资报告》（上会师报字[97]第1082号），根据《验资报告》，截至1997年10月31日，公司已收到股东投入资本人民币77,043万元，其中，股本人民币64,763万元。

2001年2月至2002年7月，为解决公司股权较为分散的历史遗留问题，根据上海市政府统一安排，由上海国有资产经营有限公司以每股人民币1.4元的价格对部分小股东的股权进行收购，分六次用17,001.60万元收购了12,144万股。经过此次股权调整，代表上海市人民政府持有的股权数升至22,324万股（其中，上海国有资产经营有限公司持有18,874万股；上海联合协作投资集团公司仍持有3,450万股）。

2005年上海国有资产经营有限公司继续受让部分股东股权后，公司股东数为222家。其中前六大股东为：上海国有资产经营有限公司持有21,696.60万股，占总股本的33.50%；交通银行持有5,000万股，占总股本的7.72%；南京市财政局持有4,000万股，占总股本的6.18%；上海市原材料开发投资公司（原名为上海联合协作投资集团公司）持有3,450万股，占总股本的5.33%；重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有3,300万股，占总股本的5.10%；武汉金融控股（集团）有限公司（原名武汉经济发展投资（集团）有限公司）持有1,000万股，占总股本的1.54%。

2013年，南京市财政局将持有的4,000万股无偿划转至南京安居建设集团有限责任公司。公司前六大股东变化为：上海国有资产经营有限公司持有21,696.60万股，占总股本的33.50%；交通银行持有5,000万股，占总股本的7.72%；南京安居建设集团有限责任公司持有4,000万股，占总股本的6.18%；上海市原材料开发投资公司持有3,450万股，占总股本的5.33%；重庆渝富资产经营管理集团有限公司持有3,300万股，占总股本的5.10%；武汉金融控股（集团）有限公司持有1,000万股，占总股本的1.54%。

（三）发行人股东、实际控制人情况

截至2016年9月30日，发行人第一大股东为上海国有资产经营有限公司，持股比例为33.50%。发行人无实际控制人。

三、对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年9月末，发行人拥有7家控股二级子公司，基本情况如下：

表：截至2016年9月末发行人二级控股子公司情况

■

截至2016年9月末，发行人有1家重要合营企业，11家重要联营企业。

表：截至2016年9月末发行人合营企业和联营企业情况

■

四、股权结构、第一大股东和实际控制人情况

（一）发行人股权结构

截至本募集说明书摘要签署之日，公司股东众多且股权较为分散，包括上海国有资产经营有限公司、交通银行股份有限公司、南京安居建设集团有限责任公司、上海市原材料开发投资公司、重庆渝富资产经营管理集团有限公司等218家，公司股权超过5%的股东持股比例如下图所示。

■

图：股权结构图

上海国有资产经营有限公司（以下简称“上海国资经营公司”）持有公司33.50%的股权，为公司第一大股东。上海国资经营公司于1999年9月24日成立，注册资本550,000.00万元。作为上海市人民政府批准成立的综合性国有资产经营公司，上海国资经营公司的主要任务是通过市场手段盘活上海市政府授权经营的国有资产。上海国资经营公司通过资产经营，参与国有资产的有效管理，包括证券化和非证券化的企业资产收购、包装和出让，资产及上市公司重组，产权经纪等。截至2015年末，上海国资经营公司经审计的总资产为7,967,464.92万元，总负债为2,504,358.96万元，所有者权益为5,463,105.96万元，2015年度实现营业收入3,138.39万元，净利润86,559.57万元。

上海国资经营公司持有公司33.50%股权，超过30%，但由于上海国资经营公司只代表上海市国资委持有发行人的股份，对发行人的经营决策不进行管理，因此上海国资经营公司对发行人不构成控制，未将其纳入合并范围。发行人无控股股东。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司第一大股东上海国资经营公司持有的本公司股份不存在被质押或存在争议的情况。

五、现任董事、监事和高级管理人员的情况

（一）董事、监事及高管人员基本情况

公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

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截至本募集说明书摘要签署日，发行人董事、监事和高级管理人员不持有本公司股份和已发行债券。

（二）现任董事、监事、高级管理人员的简历

1、董事的简历

方培琦，男，1961年9月生，1983年2月参加工作，中共党员，高级工程师，上海交通大学管理学院工商管理专业硕士研究生毕业,高级工程师。1991年11月任上海雷磁仪器厂厂长；1996年6月任上海精密科学仪器公司副总经理兼雷磁仪器厂厂长；1997年10月任惠普上海分析仪器公司党委书记、副总经理；1999年11月任上海精密科学仪器公司总经理、党委副书记；2001年6月任上海仪电控股(集团)公司总裁助理、安捷伦上海有限公司副董事长、京瓷上海有限公司副董事长；2002年2月任上海华虹（集团）有限公司总裁；2009年6月任长江计算机（集团）公司党委书记、总裁；2012年8月任上海国盛（集团）有限公司党委副书记、副董事长；2016年7月起任长江经济联合发展（集团）股份有限公司党委书记；发行人第七届董事会董事长。

仇白羽，男，汉族，1966年9月出生，1988年7月参加工作，中共党员，硕士研究生学历，高级经济师、高级会计师职称，高级职业经理。2004年3月任南京市交通集团资产管理部部长。2006年2月任南京王家湾物流中心有限责任公司董事长、书记。2008年2月任南京长江大桥责任有限公司董事、总经理、书记。2011年1月任南京化建产业集团有限公司副总经理、党委委员。2012年6月至今任南京安居建设集团有限公司副总经理、党委委员；发行人第七届董事会董事。

王奇升，男，中共党员，硕士研究生，经济师。1994年7月参加工作，历任中国建设银行浦东分行干部；中国信达资产管理公司上海办事处、毕润（上海）投资有限公司员工；交通银行资产保全部信贷资产保全部高级资产保全、交通银行资产保全部非信贷资产保全副高级经理等职。现任交通银行北京分行风险管理部副总经理；发行人第七届董事会董事。

王剑浩，男，汉族，1973年6月出生，1994年7月参加工作，中共党员，经济师，硕士研究生学历，1996年6月任上海神州律师事务所律师。2004年3月任上海国际集团法律部项目经理、实业发展部项目经理、金融管理部高级投资经理、资深投资经理。2014年11月任上海海伦宾馆有限公司董事、副总经理。2016年1月至今任上海国有资产经营公司总经理助理、党委委员；发行人第七届董事会董事。

邱华云，男，民革党员，本科学历，高级经济师，1977年参加工作。历任上海市经济研究中心副处级调研员；发行人策划部、战略规划部总经理、董事会办公室主任等职。现任发行人董事会秘书、长江联合资产经营公司董事长；发行人第七届董事会董事。

张峻，男，中共党员，大学学历，讲师。1993年8月参加工作，历任上海市环境学校办公室主任；市环境卫生管理局团委书记；市委组织部经济干部处副调研员；上海世博发展集团党委委员、人力资源部总经理等职。现任上海市国内合作交流服务中心副主任；发行人第七届董事会董事。

张辉，男，中共党员，本科学历，经济师，1993年参加工作。历任交通银行西安分行办公室主任、预算财务部高级经理；交通银行西安分行开发区支行副行长；交通银行资产保全部总经理助理等职。现任交通银行贵州分行行长；发行人第七届董事会董事。

居亮，男，中共党员，硕士学历。1976年参加工作，历任空军技术勤务第七团训练队学员；空军技术勤务第七团司令部参谋；上海市纺织品进出口公司党委秘书、团委书记、党办副主任；上海市外经贸委干部处主任科员、处长助理、副处长；发行人进出口分公司总经理；长发集团长江投资实业股份有限公司总经理、党支部书记等职。现任长发集团长江投资实业股份有限公司董事长；发行人第七届董事会董事、副总裁、财务负责人。

谌赞雄，男，中共党员，博士研究生，高级经济师。1982年1月参加工作，历任中国人民银行武汉市分行非银处信托科、非银证处证券科科长；武汉科技信托投资公司副董事长、总经理；武汉农村商业银行行长、董事、党委副书记等职。现任武汉金融控股（集团）有限公司总经理、副董事长、党委副书记；发行人第七届董事会董事。

彭作富，男，汉族，1962年4月出生，1981年7月参加工作，中共党员，经济师，中央党校经济管理专业在职硕士研究生学历，1997年7月任四川省乐至县统计局党组书记兼局长。2001年11月作为国家审计署驻重庆特派员办事处历任业务处主任科员、审计处副处长、审计处处长。2011年8月任重庆渝富资产经营管理集团有限公司监事会办公室主任。2012年8月任重庆汽车金融有限公司监事会办公室主任、监察室主任、纪委委员、工会副主席等职。2014年1月任贵州渝富能源有限公司副董事长。2015年11月至今任重庆渝富资产经营管理集团有限公司监事会办公室主任、审计部部长；发行人第七届董事会董事。

樊建明，男，中共党员，在职研究生，1982年参加工作。历任上海电视配件厂厂长助理；上海华丰无线电厂厂长；上海申日物产公司总经理；上实集团上海国际日本集团公司海外事业部副部长、部长、副总裁；上海国际商务有限公司总经理；上海国际株式会社上海代表处首席代表；长江联合置地有限公司党委副书记、总经理、南京长江发展股份有限公司董事长等职。现任发行人第七届董事会董事。

2、监事的简历

施振兴，男，1964年1月出生，1986年8月参加工作，中共党员，工商管理硕士。曾任上海市锦江航运有限公司船长、人保部经理、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；上海锦江航运（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；现任发行人党委副书记、纪委书记、第七届监事会副主席。

马静，女，中共预备党员，大学学历，高级会计师。1988年7月参加工作，历任重庆中药材公司、重庆太极集团有限公司财务、重庆渝富资产经营管理集团有限公司财务部副部长等职。现任重庆渝富资产经营管理集团有限公司财务部副经理；发行人第七届监事会监事。

卢勤，女，本科学历，注册会计师，1994年参加工作。历任上海市原材料开发投资公司财务审计部经理、副总会计师等职。现任上海市原材料开发投资公司副总经理；发行人第七届监事会监事。

刘平，男，硕士学位，经济师。1991年12月参加工作，历任工商银行闵行支行、申银万国证券公司职员、上海国有资产经营有限公司投资二部业务经理等职。现任上海国有资产经营有限公司资产管理部总经理助理；发行人第七届监事会监事。

周骏，男，1960年6月出生，1976年5月参加工作，中共党员，在职研究生，经济师，注册会计师。曾任上海农学院印刷厂厂长、交通大学农学院经济技术开发公司副科长；长江经济联合发展（集团）股份有限公司监事会办公室业务经理、投资管理部业务经理、审计监察室副主任等职；现任审计监察室主任、监事会办公室主任、发行人第七届监事会监事。

袁永强，男，中共党员，大学学历，经济师。1980年6月参加工作，历任空军第八飞行学院飞行教员；上海市人民政府办公厅副处级调研员；长江联合集团办公室副主任、主任、董事会秘书、集团工会主席、法律事务部总经理、综合业务部总经理、审计监察室兼监事会办公室主任、集团直属单位党委委员、纪委副书记等职。现任发行人第七届监事会监事、工会主席。

高青松，男，1976年10月出生，中共党员，研究生学历，高级会计师，1996年8月参加工作。历任南京国际会议中心股份有限公司（南京国际会议大酒店）财务部副主任、南京市交通集团及下属企业铁投公司审计部经理、南京安居建设集团有限公司企业（资产）管理部副经理（主持工作），现任南京安居建设集团有限公司企业（资产）管理部经理、长江联合集团公司第七届监事会监事。

谢毅，男，中共党员，硕士学历，高级经济师，1976年参加工作。历任武汉市财政局商贸企财处处长；武汉市财政局党组成员、副局长；武汉市桥口区副区长；长江联合发展（集团）股份有限公司武汉公司副董事长、总经理等职。现任武汉金融控股（集团）有限公司党委委员、董事；武汉长江经济联合发展股份有限公司党委书记、董事长；发行人第七届监事会监事。

3、高级管理人员的简历

汤建华，男，中共党员，博士学历，1975年参加工作。历任上海市第十百货商店技工组工人、业务科办事员、业务科副科长、服装商场经理；上海市第一百货商店批发商场经理；上海华联商厦服装商场经理、业务科科长；上海华联商厦股份有限公司妇女用品商店党总支书记、经理；上海东方商厦有限公司党委书记、总经理；上海一百（集团）有限公司副总经理、百货事业部总经理；上海百联（集团）有限公司百货事业部总经理；上海兰生（集团）有限公司党委副书记、总裁、董事等职。现任发行人副总裁。

居亮，简历详见“1、董事的简历”。

（三）兼职情况

公司董事、监事及高级管理人员在发行人合并范围以外的其他企业主要兼职情况如下：

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六、发行人主要业务情况

（一）发行人经营范围

发行人经营范围包括：实业投资，国内贸易（除专项审批项目外），物业管理，房地产开发，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外）。货运代理，仓储服务（除危险品），供应链管理，市政公用建设工程施工，食品流通、医疗器械、煤炭的销售，危险化学品经营（详见危险化学品经营许可证），国内外经济信息咨询，文化艺术交流策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）发行人营业收入构成

发行人的主要业务收入板块分为物流收入、综合房地产收入、商品贸易收入、城市基础设施投资收入和其他收入等。（下转19版）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

签署日期：2017年3月1日