长江经济联合发展（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接18版）
表：近三年及一期发行人营业收入结构
单位：亿元、%
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（三）业务经营状况
1、物流板块
物流业务是公司的核心业务之一，由公司控股上市公司长江投资负责运营。公司物流业务主要由传统物流和现代物流两个板块构成。传统物流主要是国际货运代理业务，服务涵盖为委托方订舱、报关、内陆运输、进出仓服务等；现代物流是指依托在线物流服务平台，为客户提供运输、仓储、加工、包装、装卸、配送和信息处理服务。
2013-2015年及2016年1-9月，长江投资下属7家物流子公司共实现物流业务收入8.89亿元、8.88亿元、7.64亿元和5.61亿元，实现毛利润分别为1.10亿元、1.29亿元、1.12亿元和1.04亿元。
近年来，公司主要致力于搭建在线物流服务平台，以实现由传统物流业向现代物流业的转型。近三年及一期，物流业务的营业收入主要来自于上海陆上货运交易中心有限公司、上海西铁长发国际货运有限公司以及上海长发国际货运有限公司。上海西铁长发国际货运有限公司及上海长发国际货运有限公司主要从事传统物流业务，为进出口货物提供以海运、空运为主要运输方式的国际货运代理服务，近三年及一期营业收入保持稳定。陆交中心主要运营现代物流业务，该业务收入占比逐年扩大体现了公司由传统物流向现代物流转变的战略规划。
2、综合房地产开发
公司综合房地产开发业务主要从事商业地产和住宅地产投资、建设和销售。2013年以来，综合房地产业务是公司利润的重要来源之一，2013-2015年及2016年1-9月，公司综合房地产营业收入分别为7.55亿元、11.51亿元、9.39亿元和1.30亿元，占营业收入总额的比例分别为20.10%、24.51%、17.17%和3.19%。2010年，公司受到行业宏观调控的影响逐步停止传统住宅项目的开发，并逐步向商业与住宅相结合的综合房产开发业务转变。2014年及2015年，公司综合房地产开发业务营业收入相较于2013年上涨较多，主要原因是公司新增项目开始结转收入所致。
公司综合房地产开发业务由控股子公司置地公司和南京公司负责。置地公司控股的上海大成置业有限公司拥有房地产暂定资质，绍兴世纪长江房地产有限公司均拥有房地产开发四级资质，南京公司拥有房地产开发一级资质。公司利用沿江股东支持的优势，在长三角地区进行项目拓展，通过联合当地政府或者社会资本共同投资当地综合房地产项目。公司重点选择与有迫切城市功能提升需求的项目所在地政府和企业进行合作，主要从事有商业配套的综合房地产项目，包括城市区域性开放项目、功能性改造项目和居住性开发项目。
在综合房地产开发领域，公司采取参股项目公司和控股项目公司两种方式开展综合房地产开发业务。参股模式下，公司按照股权比例参与投资，综合房地产项目由项目控股方负责管理，在项目完成后获得与股权相应比例的收益。公司参股的项目如世纪长江苑、世纪星城、长发中心、长发银座等。控股模式下，公司按照股权比例参与投资，并负责项目管理，在项目完成后获得与股权相应比例的收益。
3、商品贸易
公司商品贸易主要分为进出口贸易和国内贸易，其中进出口贸易包括服装面料、电子配件等，国内贸易为钢材等金属材料或制品。
公司进出口贸易收入主要来源于长江经济联合发展（集团）股份有限公司进出口分公司（以下简称“进出口分公司”）。国内贸易收入主要来源于进出口分公司、长江联合置地有限公司的控股子公司——上海长琏物资贸易有限公司以及南京公司子公司南京长江联合贸易有限公司。2013-2015年及2016年1-9月，进出口分公司贸易销售额分别为7.64亿元、13.95亿元、14.02亿元和12.62亿元，占商品贸易收入比例61.37%、91.54%、85.91%和64.69%；2013年，上海长琏贸易收入为4.81亿元，占贸易收入比为38.63%；2014-2015年及2016年1-9月，南京长江联合贸易有限公司贸易收入为1.29亿元、1.90亿元和0.003亿元，占贸易收入比为8.46%、11.64%和0.02%。
4、城市基础设施投资
城市基础设施投资业务是公司近年来开始从事的业务板块，未来将适度探索该类业务。城市基础设施投资业务模式为通过与政府或企业签订长期限协议，形成基础设施投融资、施工管理服务一体化的项目运作模式。公司和政府作为城市基础设施项目的投资方，将自有资金和外部筹款及项目自身融资进行有机的结合以满足项目的资金需求，实现项目、公司债务与政府债务有效隔离。项目建设验收合格后，由公司负责运营管理和维护，公司在未来数年收到回报资金（一般按照8%-10%收益率测算）获得投资报酬。最后由政府购买项目产品及后续服务。投资类型方面，公司目前主要投资于市政道路和公路，未来在符合国家法律法规和相关政策的前提下，还将探索工业综合园区、隧道、桥梁和污水处理等其他城市基础设施细分领域。
公司充分利用沿江股东支持，发挥自身专业人才和融资便利的优势，积极参与到上海以及周边经济较为发达的、政府财政收入较高、信誉较好城市的城市基础设施项目，通过参与招投标等方式，与当地政府签订相关协议文件，参与当地的基础设施项目投资。公司以基础设施投资项目为契机，寻求与合作良好的政府和企业开展更多类型的项目合作，带动包括商品贸易、物流和综合房地产业务板块的多元化合作。
该业务主要由公司控股子公司长江投资和基础设施公司负责运营。目前，公司在建的项目包括范蠡大道项目和川南奉项目。其中，川南奉项目由长江投资负责，总投资额5.69亿元，从2017年进入运营期，资金回款期限预计为4年；范蠡大道项目由基础设施公司负责，总投资额达到14.40亿元，从2015年进入运营期，资金回款期限预计为4年。
5、其他业务
公司的主营业务还涉及制造业、资本运作和采矿业等领域。2013-2015年及2016年9月末，公司其他业务收入占营业收入总额比例分别为7.73%、5.97%、4.31%和2.96%，占比呈现下降趋势，与公司突出主业发展的战略相符。其中，制造业主要是气象仪器的生产和制造，收入规模较为稳定；资本运作主要是公司通过股权投资后，通过培育被投资公司发展后出售股权获得收益；采矿业主要通过增储实现资产增值，目前涉及枞阳县牛头山铜矿探矿工程、枞阳县和尚桥铜金矿探矿工程。
第四节 财务会计信息
发行人2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。除非特别说明，本募集说明书摘要所涉及的实际报表口径的财务数据均引自公司经审计的2013年度、2014年度、2015年度财务报表及未经审计的2016年1-9月财务报表。
发行人财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）编制。
负责发行人审计的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2013年度、2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了发行人2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日的财务状况及2013年度、2014年度、2015年度的经营成果和现金流量等有关信息。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
表：近三年及一期发行人合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
表：近三年及一期发行人合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表
表：近三年及一期发行人合并现金流量表
单位：万元
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（二）母公司财务报表
公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、 母公司资产负债表
表：近三年及一期发行人母公司资产负债表
单位：万元
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2、母公司利润表表：近三年及一期发行人母公司利润表
单位：万元
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3、母公司现金流量表
表：近三年及一期发行人母公司现金流量表
单位：万元
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二、发行人最近三年及一期主要财务指标
表：近三年及一期发行人主要财务指标
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注：
上述各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总计/资产总计
总资产周转率=营业总收入/总资产平均余额
应收账款周转率=营业总收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业总成本/存货平均余额
EBIT，即息税前利润=利润总额+利息支出
EBIT利息保障倍数=息税前利润/利息支出
三、本次发行后公司资产负债结构的变化
本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设本期债券的募集资金净额为5.00亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；
3、假设本期债券募集资金净额5.00亿元计入2016年9月30日的资产负债表，分别计入流动资产和非流动负债；其中4.00亿偿还有息负债，1.00亿补充营运资金。
4、假设本期债券于2016年9月30日完成发行。
基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：
表：本期债券发行后发行人资产负债结构变化情况表
单位：万元
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假设本期债券于2016年9月30日完成发行，并用4.00亿偿还有息负债之后，公司的资产负债率由67.83%上升至68.11%，变化幅度较小且仍处于合理水平；流动比率由1.72提高至1.89，公司资产变现能力有所提高，短期偿还债务的能力增强。本期债券募集资金拟用于偿还有息债务和补充营运资金，有利于优化债务期限结构，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。
第五节 募集资金运用
一、募集资金用途及使用计划
公司本次发行公司债券预计募集资金总额不超过10亿元人民币。本期债券发行金额为5亿元。发行人承诺本期债券的募集资金将不用于房地产开发业务或转借他人。本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务和补充营运资金。
（一）偿还有息债务
公司拟将本期债券募集资金中的4亿元用于偿还包括银行贷款在内的有息债务，下表列明了备选的债务偿还对象的明细情况。
表：备选的银行贷款明细
单位：万元
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（二）补充营运资金
同时，发行人近年来营业收入呈现增长趋势，考虑到发行人及其子公司在日常经营活动中对营运资金的需求较高，因此，发行人拟将本期债券发行所募资金中的1亿元用于补充发行人及其子公司除了与综合房地产业务相关的公司营运资金，以更好地应对经营活动中产生的流动资金压力，其中主要包括发行人进出口贸易板块的货款支付，及发行人控股子公司长江联合基础设施投资有限公司营运资金和建设工程款的支付。
发行人建立了《资金管理暂行规定》、《资金管理中心管理办法》等资金监管机制，确保资金运用符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保本次募集资金用于披露的用途。
因本期债券的核准和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排或调整偿还有息债务和补充运营资金的具体事宜，具体偿还的有息债务不局限于以上列明的银行借款和债务融资工具。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）平稳资产负债率，降低短期偿债压力
本次募集资金大部分用于偿还短期内到期的存量债务，不会大幅提高公司的资产负债率，使公司保持一个较为适度的资产负债率。此外，公司已发行的债券融资工具即将到期，公司面临还本付息压力。此次债券募集资金可优化发行人资本结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。
（二）获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系
利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次发行债券，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。
综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
除募集说明书披露资料外，发行人及主承销商将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期会计报表；
2、主承销商出具的核查意见；
3、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书；
4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；
5、债券受托管理协议；
6、债券持有人会议规则；
7、中国证监会核准本次发行的文件。
二、查阅时间
工作日上午8：30-11：30，下午14：00-17：00。
三、查阅地点
自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，亦可访问上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅部分相关文件。
长江经济联合发展（集团）股份有限公司
2017年3月1日
