上海建工集团股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要

股票简称：上海建工 股票代码：600170.SH

（面向合格投资者）

发行人声明

本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、本期债券为可续期公司债券，发行人存在续期选择权和递延支付利息选择权。本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。本期债券附设发行人递延支付利息选择权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。若发行人选择行使相关权利，导致本期债券本息支付时间不确定或者提前赎回债券，可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担可续期公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》。

四、经本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AAA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为2,992,261.09万元（截至2016年9月30日公司未经审计的合并报表）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可供分配利润为176,278.19万元（2013年度、2014年度及2015年度公司经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润的算术平均值，发行人最近三个会计年度归属于母公司所有者的净利润分别为162,309.19万元、179,471.75万元和187,053.64万元），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。公司净资产、最近三个会计年度实现的年均可分配利润等各项指标，符合可续期公司债券发行的条件。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。

五、本期债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

六、本期债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为AAA，该等级反映发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；评定本期债券的信用等级为AAA，该等级反映本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期债券的存续期内，资信评级机构将对本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本期债券的信用状况。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而对本期债券的投资者造成损失。

七、本期债券为无担保债券。在本期债券存续期内，若因不可控的因素如市场环境发生变化等，发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按时兑付。全体债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

八、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了海通证券担任本次可续期公司债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者以其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本期债券的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等效力和约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得并持有本期债券，均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。

十、建筑施工企业的生产建设周期较长，往来资金数额较大。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司应收账款余额分别为1,175,657.17万元、1,254,828.66万元、1,588,218.09万元和1,541,236.72万元，占公司总资产的比例分别为12.15%、10.64%、11.17%和9.72%。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司其他应收账款余额分别为182,976.86万元、420,942.01万元、251,904.71万元和471,676.53万元，占公司总资产的比例分别为1.89%、3.57%、1.77%和2.97%。公司应收账款及其他应收账款合计规模在报告期内分别为1,358,634.03万元、1,675,770.67万元、1,840,122.80万元和2，012，913.25万元，总体呈现逐年增加态势，随着公司业务规模的不断扩大，公司的资金需求也将不断上升，若公司应收账款及其他应收账款出现大面积延迟支付或无法收回，可能会给公司造成一定程度的资金周转风险。

十一、建筑施工企业普遍存在资产负债率较高、短期资金周转压力较大的情况。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司的资产负债率分别为84.77%、83.56%、83.26%和81.13%，尽管公司资产负债率在报告期内呈现逐年下降的趋势，但始终维持在80%以上。近几年公司经营规模增速较快，自有资本的增速相对较低。公司资产负债率的高位维持，加大了公司的偿债压力。此外，由于建筑施工行业的特点，公司所负债务多为流动负债。随着经营规模的继续扩大，公司付息债务规模可能增加，债务清偿压力可能加大。倘若销售市场或金融市场发生重大波动，公司不能及时支付工程预付款、进度款、结算款，则公司推进合同工程的施工将面临较大的资金压力。

十二、公司存货主要包括在产品、库存商品、周转材料、建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本、开发产品等，由于公司主要从事工程承包行业，施工建设周期较长，使得公司存货在流动资产中占比较大，其中以建造合同形成的已完工未结算资产、开发成本和开发产品为主。2013年、2014年、2015年及2016年三季度末，公司存货分别为3,192,097.41万元、4,152,315.47万元、4,886,282.41万元和6,487,070.76万元，分别占同期资产总额的32.99%、35.22%、34.36%和40.90%，存货数量和占比总体呈现上升态势。较高的存货会给发行人带来较大的存货跌价减值风险。

十三、截至2016年9月30日，上海建工作为担保方为下属子公司提供对内担保金额为91.47亿元，占当期上海建工净资产的比重为30.57%，占比较高，其中主要为履约保函反担保、预付款保函反担保和发行外债担保等，并主要集中于与建筑、承包、设计、施工主业相关的核心子公司，若在未来经营过程中，发行人建筑、承包、设计、施工业务关联客户或下属子公司因受经济环境、政策环境影响而出现经营业务开展情况显著低于预期而发生违约等情况，则发行人或因提供担保而出现整体经营出现下滑的可能。

十四、近年来，受宏观经济政策变化带来的社会固定资产投资建设资金波动以及公司加大对于房地产项目和基础设施投资项目投入的影响，发行人近年来经营活动现金净流量波动较大，2013—2015年度及2016年前三季度公司的经营活动现金净流量分别为222,706.26万元、-105,804.25万元、875,362.97万元和-1,252,647.38万元。未来宏观环境及发行人项目集中所在地地方政策的变动都有可能造成发行人经营活动净现金流量的波动，从而产生一定的风险。经营活动现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要，如果公司不能有效规划和控制房地产开发业务的规模和速度并实现较快的销售，公司经营活动的净现金流量可能持续为负数或进一步下降，公司将可能面临阶段性现金流量不足的风险和资金周转压力。

十五、公司近年来积极开拓海外市场，海外项目涉及约20个币种，其中主要的结算币种为美元。自2005年7月21日起，我国实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币兑换美元和其他货币的汇率受国内外政治经济形势变化及其他因素的影响而不断变动。同时，由于海外工程的建设周期较长，因此，国际货币市场的汇率变化可能会给公司海外项目的盈利能力带来一定的不确定性，或对公司整体经营业绩产生影响。

十六、公司作为一家总承包商，工程分包是其内部最普遍、最主要的经营活动，涉及到公司内部的各个层面、各个环节。众多的分包商集聚在一个项目上进行多点作业、多专业施工时，各分包商的资质、技术、管理能力以及总承包商的组织能力都是影响工程质量的至关重要的因素，一旦组织不好，公司将会面临延误工期、承担违约责任以及有可能发生重大的质量、安全事故的风险，这将给公司造成信誉和经济损失。

十七、公司的城市基础设施投资建设板块主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。由于BT、BOT、PPP业务前期需要公司自行投入大量项目工程及营运资金，待后期通过政府回购或项目运营收入等方式收回投资成本并获取收益，因此项目投入大、回收周期长。在此期间若遇宏观经济情况发生变化，造成相关政府的财政支付能力下降无力支付，或项目运营收入未达预期目标等情况，都将给公司的BT、BOT及PPP业务带来风险。

十八、建筑业企业具有点多、线长、面广、分散的行业特点。公司积极推动拓展外省市市场及“大海外”市场的区域战略，承揽的施工项目分布在国内20多个省市自治区及境外20多个国家和地区。伴随着项目分布区域的扩大，公司在合同履约、安全质量、资金效益等方面的管理控制力度有可能被削弱，进而可能对企业的整体状况产生不良影响。

十九、发行人近三年及一期在采购商品/接受劳务环节形成的主要关联交易额分别为172,954.58万元、104,670.25万元、146,850.65万元和106,857.26万元，占发行人营业成本的1.82%、0.99%、1.29%和1.33%；发行人近三年及一期在出售商品/提供劳务环节形成的主要关联交易额分别为23,703.05万元、60,981.93万元、32,520.60万元和13,831.43万元，占发行人营业收入的0.23%、0.53%、0.26%和0.16%，在物业出租等环节均保持一定规模的经营性关联交易。尽管公司制定了专门的内控制度防范关联交易可能带来的风险，并且过往关联交易基本以市场价格为定价原则，但不排除未来发行人所进行的关联交易存在影响其业务和经营效益的可能性。

二十、报告期内，上海建工通过产业基金投融资模式参与城市基础设施投资经营业务，并设立了投资公司和基金管理公司，以作为公司今后参与城市基础设施投资经营业务的平台，上海建工实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金+银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。但系上海建工对上述业务模式运作期限较短，不排除未来发行人因缺乏对产业基金的设立、运作、风控的管理经验及相应的专业人才，而导致的管理及运营风险。

二十一、2017年1月5日，上海建工收到中国证监会出具的《关于核准上海建工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3217号），核准公司非公开发行不超过368,735,376股新股。本次非公开发行股票完成后，上海建工实际控制人仍为上海市国资委，第一大股东仍为建工总公司，但建工总公司持股比例最低降至30.12%，持股比率有所稀释。目前，该项非公开发行股票事宜正在进行中，具体进展情况以公司公告为准。

二十二、截止募集说明书出具之日，发行人合并口径下在境内发行债券、其他债务融资工具（除计入权益外）存续期内的余额为人民币35亿元，境外美元债券的余额为4亿美元，累计超过2015年末净资产（2015年末公司合并报表净资产为238.02亿元）的百分之十。

二十三、本期债券品种为可续期公司债券，并设置有发行人续期选择权、递延支付利息选择权，并随附递延支付利息的限制事项，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。

二十四、因本期债券起息日在2017年1月1日之后，本期债券名称已更新为“上海建工集团股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不影响原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力及申请文件的效力，原签订的相关法律文件和相关申请文件对更名后的本期债券继续具有效力。

第一节 发行概况

一、本期债券发行的基本情况

（一）本次发行的核准情况

1、本公司拟发行总规模不超过50亿元（含50亿元）可续期公司债券事项于2016年7月21日经本公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并于2016年8月8日经本公司2016年第二次临时股东大会审议通过。

2、本期债券于2016年10月24日经中国证监会“证监许可[2016]2388号”文核准面向合格投资者公开发行，核准规模为不超过50亿元。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：上海建工集团股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）。

2、发行规模：本期债券基础发行规模为10亿元，可超额配售不超过人民币10亿元（含10亿元）。

3、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模10亿元的基础上追加不超过10亿元的发行额度。

4、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

5、债券品种和期限：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权行使续期选择权，将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。

品种一基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。品种二基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过5亿元（含5亿元）。

本期债券引入品种间回拨选择权，各品种基础规模间和超额配售规模间均可行使回拨选择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权，但品种一和品种二的合计基础发行规模为10亿元，合计可超额配售不超过10亿元。

6、发行人续期选择权：本期债券分两个品种，品种一基础期限为3年，以每3个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券；品种二基础期限为5年，以每5个计息年度为1个周期，在每个周期末，发行人有权选择将本品种债券期限延长1个周期（即延长5年），或选择在该周期末到期全额兑付本品种债券。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。

7、债券利率和其确定方式：本期债券采用浮动利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。

首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。

本期债券品种一基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为3年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

本期债券品种二基准利率的确定方式：初始基准利率为簿记建档日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为5年的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。

8、递延支付利息选择权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制；前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前5个交易日披露《递延支付利息公告》。

递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的复息将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。

9、递延支付利息的限制：

强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

10、发行人赎回选择权：

（1）发行人因税务政策变更进行赎回

发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；

②由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。

发行人有权在法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

（2）发行人因会计准则变更进行赎回

根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。

发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：

①由发行人总裁及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；

②由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。

发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日公告。赎回方案一旦公告不可撤销。

发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。

除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。

11、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。

12、会计处理：本期债券设置递延支付利息权，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会【2014】23号）和《关于印发〈金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定〉的通知》（财会【2014】13号），发行人将本期债券分类为权益工具。

13、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

14、还本付息方式：在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

15、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、起息日：本期债券起息日为2017年3月6日。

17、付息日：本期债券付息日为每年的3月6日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息）。

18、本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日）。

19、利息兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

20、发行方式：具体定价与配售方案参见发行公告。

21、发行对象及配售安排：本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本期债券不向公司股东优先配售，具体参见发行公告。

22、担保情况：本期债券为无担保债券。

23、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本期债券信用等级为AAA，发行人主体长期信用等级为AAA。

24、承销方式：采取余额包销的方式承销。

25、主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人：海通证券股份有限公司。

26、募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

27、拟上市地：上海证券交易所。

28、新质押式回购：公司主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其他相关的法律、法规，企业投资者来源于企业债券的利息所得应缴纳企业所得税。企业应将当期应收取的债券利息计入企业当期收入，核算当期损益后缴纳企业所得税。

二、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

发行公告刊登日期：2017年3月2日。

发行首日：2017年3月6日。

预计发行期限：2017年3月6日至2017年3月8日。

网下认购期：2017年3月6日至2017年3月8日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

三、本期债券发行的有关机构

（一）发行人：上海建工集团股份有限公司

法定代表人：徐征

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号

联系地址：上海市东大名路666号

联系人：李胜、陈利

联系电话：021-35100838、021-35312113

传真：021-55886222、021-35312115

邮政编码：200080

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市黄浦区广东路689号

联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层

项目主办人：李一峰、陆晓静

项目组成员：张臻超、吴亦凡、王伊冰

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

（三）律师事务所：金茂凯德律师事务所

负责人：李昌道

住所：上海市九江路399号610室D座

联系地址：上海市淮海中路300号香港新世界大厦13层

经办律师：李志强、崔源

联系电话：021-63872000

传真：021-63353272

邮政编码：200021

（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：朱建弟

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

联系地址：上海市黄浦区南京东路61号5楼

联系人：钱志昂、何旭春

联系电话：021-23281007

传真：021-63392558

邮政编码：20002

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

法定代表人：朱荣恩

住所：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系地址：上海市汉口路398号华盛大厦14楼

联系人：吴晓丽、周文哲

联系电话：021-63501349-841

传真：021-63610539

邮政编码：200001

（六）募集资金专项账户开户银行：中国建设银行股份有限公司上海第二支行

负责人：房师新

住所：上海市淮海中路200号

联系地址：上海市金陵东路499号

联系人：王丽娜

联系电话：021-63282190-3655

传真：021-63282190-181

邮政编码：200021

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

住所：上海市浦东新区浦东南路528号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

法定代表人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-68873878

传真：021-68870064

邮政编码：200120

四、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

（一）接受本期募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年9月30日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人及本期债券的资信情况

一、资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

发行人聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对发行人及本期债券进行评级。根据《上海建工集团股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2016）010716），发行人主体信用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本期债券信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；发行人的主体信用级别为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险

1、基本观点

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定“上海建工集团股份有限公司公开发行2016年可续期公司债券”信用级别为AAA，该级别反映了本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用级别为AAA，该级别反映了发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

2、风险

（1）合同履约风险。上海建工施工项目建设周期较长，分包商众多，合同履行涉及的不确定因素多。

（2）项目管理风险。上海建工承接项目分布在国内20多个省市地区、境外近20个地区和国家，管理的空间跨度很大。同时，科技含量高、施工难度大的工程增多，工程量大、工期紧的重点工程增加，对企业的管理提出新的要求。

（下转22版）

主承销商、债券受托管理人、簿记建档管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路33号）

发行人

（住所：上海市广东路689号）

2017年3月2日