上海建工集团股份有限公司公开发行2017年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
（上接22版）
（3）采矿及碎石业务
上海建工采矿及碎石业务的实施主体主要为湖州新开元碎石有限公司（以下简称：“新开元碎石”），新开元碎石成立于1995年3月，是目前我国华东地区规模最大、采石现代化水平最高的大型石矿企业，目前的年产量达到500万吨。新开元碎石生产的碎石，由于采用先进的开采、破碎、整形工艺，其抗压强度大为提高，成为高强度混凝土和高速公路路面的理想骨料。
（4）钢结构业务
上海建工钢结构业务的实施主体主要为上海建工（江苏）钢结构有限公司（以下简称：“建工钢结构”），建工钢结构成立于2010年9月。目前，建工钢结建材业务板块转型升级的步伐正在加快，除了传统的商品混凝土产品外，建工钢结构在推进装配式住宅、市政预制构件、钢结构幕墙一体化、空调节能产品开发等方面，都有了新的进展。建材钢结构业务可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升上海建工业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强上海建工与客户的粘合度。
（5）中央空调设备业务
上海建工中央空调设备业务的实施主体主要为上海新晃空调设备股份有限公司（以下简称：“新晃空调”），新晃空调成立于1987年5月。中央空调业务为工程承包的关联细分行业，可以为建筑施工业务提供支持，有利于提升公司业务的协同效应，提高业务板块转型升级，并增强公司与客户的粘合度。
总体来说，伴随着上海市及周边地区建筑行业的发展，公司建筑相关工业板块发展势头良好，产值呈明显上升态势。报告期内，公司建筑工业板块实现收入分别为395,886.60万元、417,709.39万元、365,646.65万元和229,893.51万元，占公司主营业务收入的比重分别为3.85%、3.63%、2.93%和2.64%。发行人建筑相关工业板块业务的开展，在有效延伸公司建筑施工的主营业务产业链的同时，也对公司主业原材料及施工设备供应形成有力支持。
3、房产开发
（1）房产开发业务概况
发行人的房产开发业务主要由全资子公司上海建工房产有限公司（以下简称：“建工房产”）负责。建工房产具有国内最高的房地产开发企业资质（国家一级），是上海房地产行业最早通过ISO9001质量管理体系认证的企业之一；曾获得国家建设部授予的“销售‘放心房’表彰企业”称号，建工房产主要立足于上海市房地产市场，以开发中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。自设立以来，建工房产先后建成开发了徐汇—龙兆苑、佳龙花园、上海滩—新昌城、海尚佳园、大唐国际公寓、上海滩—大宁城、浦江颐城、浦江坤庭、徐州汉源国际华城、徐州汉源国际丽城、建工大唐国际广场、建工汇豪商务广场、上海建工嘉定工业园等一大批优质楼盘和商务楼项目。
此外，建工房产积极履行国有企业社会责任，承担保障房开发任务，目前在建开发的有周康航大型居住社区、航头、宣桥、东沟、松江地块保障房以及北翟路公租房等多个保障房项目，已开发项目包括海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房。2011年起，建工房产进入上海市房地产开发企业前六强，2013年进入全国房地产百强，位列第77位，并被评为“2013中国房地产开发企业区域运营10强”。建工房产立足于上海市房地产市场的同时，也将业务拓展到了江苏、安徽等地。
2015年度，公司新签房产预售合同总额达73亿元，较上年增长5%；总销售面积达47.3万平方米（其中保障房26.6万平方米）；年内新增待开发建筑面积近44万平方米，新增项目土地总投资14亿元。各地区房产开发项目均按进度顺利开展，其中周康航预制装配保障性住宅项目在推进公司建筑产业现代化起到示范作用；南京、南昌等重点房产开发项目进展良好，市场影响力进一步提升。
作为大型建筑商，适度发展房地产开发业务，有利于该公司利用整体优势，发挥产业延伸的协同效应。公司房产开发业务板块在公司主营业务中占比较低，2013年、2014年、2015年和2016年前三季度，公司的房产开发业务收入分别为401,878.25万元、595,298.91万元、594,699.90万元及310,048.62万元，分别占当年公司主营业务收入的3.91%、5.18%、4.76%和3.56%。
1）开发资质
公司房地产开发业务主要通过全资子公司建工房产及其下设的项目公司实施，除部分保障房项目通过划拨方式取得土地使用权外，其他房地产开发项目主要采用招、拍、挂等方式取得土地使用权后开发。建工房产向中华人民共和国住房和城乡建设部领取了《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，资质等级为一级，证书编号为建开企[2002]313号。
2）行业地位及竞争情况
建工房产已从上海当地综合开发实力前列的地产商发展为区域型的地产商，2016年位列中国房地产百强企业第67位，同时被评为“2016中国房地产开发企业责任地产10强”第4名。公司注重开发高品质的住宅产品，具有良好的市场形象及品牌影响力。
3）房地产业务的竞争优势
①品牌优势
自1998年成立以来，发行人致力于各房地产项目的品牌建设，无论是低端的经济适用房、还是中高端的商品房，均以为客户建造高品质的产品来树立公司品牌的核心。
②良好的社区配套和物业管理
发行人的每一个项目都将完善的小区配套、良好的工程质量、功能齐备的物业管理、优美的内外部环境作为开发楼盘的重点，并且在部分项目中配备了学校和康体设施，在客户心中树立优质品牌的形象。
③产品设计创新
发行人不断创新，努力满足目标客户个性化需求。发行人每开发一期项目，不论是户型设计还是建筑材料选用基本上较前期都有突破、创新，户型设计更加注重细节，充分体现“以人为本”设计理念。发行人针对中端、中高端客户推出的建筑设计“连廊叠院”，不但获得国家知识产权局颁发的实用新型专利证书，而且大大促进了销售。
4）主要经营模式
①市场定位及主要消费群体
建工房产的目标市场定位于中档及中高档商品住宅和部分保障性住房，该等产品具有市场需求相对稳定的特点。其中商品住宅的消费群体为当地的中等或中等偏上收入阶层，该阶层的消费群体收入稳定、消费升级潜力较大。保障性住房是以微利价向城镇动迁安置居民及部分中低收入家庭出售或出租的住房，由政府组织房地产开发企业建造。保障性住房的价格由政府根据建造成本确定，毛利率一般控制在较低水平。
②定价模式和销售理念
建工房产房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合当时市场情况确定合理的价格区间。
建工房产以销售“放心房”为目标，走中高端产品路线，以高标准的产品质量、贴心周到的服务、中高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高建工房产的企业品质、产品品质和服务品质，不断地提升市场形象。
③融资模式
建工房产开发房地产项目的主要融资方式为银行贷款、债券融资、预售房款及产业基金。
④销售模式
建工房产所有商品房项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后由建工房产市场营销部组织销售。在动态分析房产市场信息的基础上，市场营销部制定整体营销策略和营销方案，并组织直销或代销。
⑤物业管理模式
建工房产通过招标的方式选择物业管理公司，并签订前期物业管理服务合同。在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。
（2）房产开发的业务流程
1）房产开发流程图
详见本期募集说明书。
2）管理运作模式
房产开发项目的设计、施工、监理等合作单位都需通过招投标等公开方式确定。
①选择设计单位和设计方案的原则
通过招标等方式选择设计单位和设计方案。建工房产选择设计单位的原则包括：参加项目方案设计和施工图设计的投标单位必须具备承担相应规模项目设计所必备的资质，具有设计同样规模和建筑结构形式的经历和业绩，并能满足建设现场设计条件和及时联络沟通的要求。
建工房产选择设计方案的原则包括：设计方案必须符合市场要求，具有建工房产品牌特色。建工房产按照不同的开发定位，分别确定设计、房型、设备、装饰、景观等配置标准，对设计方案进行反复论证和优化选择。
②选择总承包、监理单位的原则
建工房产根据国家相关招标管理规定，结合内部控制程序，公开选择总承包、监理单位。建工房产选择总承包单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。在选择总承包单位的过程中，建工房产对参与投标的单位认真考察，通过公开招标的方式择优选定。建工房产选择监理单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。为保证工程质量，建工房产一般通过招投标选择监理单位，使其尽早介入项目管理。
（3）房产开发业务的质量控制体系
建工房产严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建筑工程施工质量验收统一标准》等国家有关房地产行业法律法规以及相关的质量标准开展经营活动。建工房产主要质量控制原则和控制措施如下：
1）对施工单位采购的建筑材料的质量控制
在招标文件及施工合同上，建工房产明确要求施工单位采购主要建筑材料时须选用指定品牌产品。建筑材料进场后入库前，施工单位需按质量管理规定要求检查产品质量合格证书、质量保证书和质量检验报告，并按规定批次进行复验。监理单位对建筑材料质量进行检查签认。建工房产通过强化对施工单位、监理单位和建筑材料供应商的监控，确保开发项目处于全过程受控状态。
2）采用新材料、新工艺的质量控制
建工房产重视环保节能新材料、新工艺的推广和应用，坚持有利于提高工程质量和提升社会效益的原则，积极而慎重地审批和使用新材料、新工艺，并鼓励施工单位采用建设主管部门和建工总公司推广运用的新材料、新工艺。
在应用新材料、新工艺时，建工房产将预先编制指导性操作规程和施工作业指导书，完成试验样板，提出施工中的注意事项，要求有经验的熟练工人进行操作和施工，必要时要求监理旁站。通过采取以上措施，建工房产确保采用新材料和新工艺后的工程质量稳定、可靠。
（3）房产开发业务经营情况
建工房产自1998年设立以来，已先后建成了东淮海公寓、佳龙花园、海尚佳园、上海滩·新昌城、大唐盛世花园等一批住宅小区，同时开发了海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房，以及海尚杰座商业写字楼和嘉定工业区建工工业园等。报告期内，公司房地产业务发展态势良好，开发了众多项目。
4、成套设备及其他商品进出口
公司的成套设备及其他商品进出口业务由全资子公司上海外经集团控股有限公司（以下简称“外经控股”）运营开展。外经控股主要从事国际与国内招标、海外施工承包、工程咨询和成套设备集成采购及贸易业务，在境外民用建筑、路桥、机场、电站（厂）、水厂、污水处理设施、农业加工工程建设和投资领域拥有品牌优势，并多次荣获上海市重大工程实事立功竞赛优秀公司、全国设备成套系统先进单位称号，跻身国家物资流通企业综合实力百强行列。
外经控股在成套设备采购行业具有以下明显优势：一是品牌声誉好，社会认知度高，成套集团招标代理机构曾获得中国采购与招标网、中国名企排行网机械行业最具竞争力招标机构第一名、中国最具竞争力招标机构十大顶级名牌、中国代理机构最受业主尊敬的招标机构等；二是业务范围广，资质等级高，具有“机电产品国际招标”、“中央投资项目招标”、“政府采购”、“工程建设项目”等四项甲级资质；三是市场占有率高，成套集团机电设备招标代理业务在同行中多年保持前位佳绩，在上海机电设备招标业务的市场占有率基本保持在40%左右。在污水处理工程、中小型电站工程、太阳能清洁能源工程、轨道交通、工业项目、设备集成、水净化工程和垃圾及固体废物处理工程等行业的成套设备采购及咨询业务上具有较强的竞争优势，通过多年的市场开拓不仅形成了长期稳定的客户和供货企业资源，近年来曾先后为上海轨道交通1、2、3、4、6、7、8号线、磁悬浮轨道交通工程、中国建设银行总行数据中心、上海期货交易所计算机中心、上海图书馆新馆建设项目、上海国际医学交流中心等多个工程项目代理采购和进行成套设备的引进。
5、城市基础设施投资建设
发行人的城市基础设施投资建设板块业务主要是通过BT、BOT、PPP等方式对上海和“长三角”地区的重大基础设施项目进行投资和运营。
公司除了重视总承包、总集成能力的提升，也一直关注投资业务的发展。公司主要投资市政基础设施项目，地点大多集中于上海及华东地区周边城市以及经济增长和城市建设发展相对较快的省会或沿海城市。公司的基础设施投资经营主要采用BT（建设—转让）和BOT（建设—经营—移交）两种方式进行运作。通过基础设施投资业务的发展，公司突破了单纯依靠建筑工程项目承包的经营发展模式，延伸了产业链，同时也带动了建筑施工经营收益的提高，形成了资产经营与生产经营互为促进的格局。近年来，公司抓住核心业务整体上市的契机，在加强投融资专业团队建设的基础上，加大了对城市基础设施的投资力度，进一步增强其带动产业发展的能力。投资建设的主要工程有：延安中路高架BOT项目、上海沪青平BOT项目、上海中环线BT项目、同三国道上海段BOT项目、上海地铁南站BT项目、上海轨道交通世博专线BT项目、常州客运中心BT项目、无锡太湖新城道路BT项目、南京南站BT项目、南昌九龙湖新城起步区市政基础设施一期工程BT项目等十余项项目。其中，上海建工于2012年以BT方式投资108亿元建造总长44公里的江苏昆山中环线快速化改造工程，是公司迄今为止最大的基础设施投资项目。
（1）选择投资项目的基本标准
对于基础设施建设投资项目的选取标准，公司在考量所选项目建设施工的可行性、项目投资回报的合理性（项目内含报酬率一般不低于8%）、项目建设程序的合法性、项目回购价款来源保障性的基础上，同样可会考虑该项目是否符合公司投资领域、地域、期限等的要求；是否有利于公司投资规划、生产经营目标的实现；是否有利于对公司市场拓展、产业联动等的贡献；项目建设单位的经济实力是否适应其回购方案等。
（2）项目投资操作的基本流程
初步洽谈、项目跟踪→项目选择、事业部经理办公会研定（若否决，则终止跟踪）→深入跟踪→项目初步分析、事业部经理办公会研定→通过后，事业部向投资管理部报送项目投资预报告（附项目投资的可行性研究报告）→事业部报公司投资评审委员会讨论（附项目投资的议案）→通过后，由事业部组织项目投标/由证券部择时组织公司董事会/股东大会（依据公司章程规定）会议审议→中标后，由事业部负责投资建设BT合同的谈判与签署、项目公司的组建（包括向公司上报投资项目设立请示）→通过项目公司组织项目实施（包括：项目融资、工程建设投资拨款、收取投资回报和本金及BT合同督促履行与公司其他管理等）→项目建设、工程移交后，组织收集审理项目的建设（施工总承包）保结报告→投资回报和本金收回、BT合同履行完毕，编制项目BT合同保结报告→办理项目公司清算、企业注销→项目公司注销后，编制投资项目终结报告。
BT项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际投资方完成回购。
BOT项目的会计核算方式：施工期支付施工单位的工程进度款、支付的贷款利息计入工程施工科目，工程完工后转入无形资产，按回购期每月进行摊销。运营期公司每天收到的营运收入计入主营业务收入，每月发生的无形资产摊销、维护费、管理费用等计入主营业务成本；待无形资产摊销完毕即可进行零金额移交。
PPP项目的会计核算方式：公司支付施工单位的工程进度款在工程施工中归集，该科目余额反映在报表的长期应收款项目，支付的贷款利息计入财务费用，相关费用计入管理费用。根据和实际投资方合同约定按季度收取的进度款投资回报计入其他业务收入；收回的回购款（本金）冲减长期应收款，待回购款全部收取，长期应收款为零，即实际投资方完成回购。
同时，报告期内，公司设立了投资公司和基金管理公司，作为公司今后参与城市基础设施投资经营业务的平台，实现了从传统的“自有资金投资”、“自有资金+银行贷款”向产业基金投融资模式的转型。同时，公司与下属子公司合作设立了城市基础设施投资经营的母基金，并通过母基金与社会资本合作设立子基金，参与具体项目的投资。
报告期内，公司城市基础设施投资建设业务板块毛利率较高，系该业务部分资金来源于公司自有资金，资金成本较低。同时，外省市政府给予上海建工的城市基础设施投资开发回报较高，且目前上海建工良好的经营情况及在业内享有的较高地位及影响力，使得上海建工外部融资成本得到了有效控制。综合上述背景，该业务板块公司取得的经济效益情况较好。
6、工程项目管理咨询与劳务派遣及其他业务
除了以上的业务，发行人还有工程项目管理咨询等业务，发行人会针对项目型企业的实际问题及所在行业的特点，参照实际的项目管理案例，来解析企业项目管理应用中的各种问题，帮助企业分析项目管理的现状，确定改进方向，并构建新的项目管理体系和实施方法。这部分业务在发行人的整体业务中占比很少。
八、发行人业务发展战略及目标
发行人的发展目标是将公司建设成为技术领先、管理先进、服务优良、品质优秀、具有较强国际竞争力的大型建设集团，成为中国“建筑全生命周期服务商”领跑者，使“上海建工”成为国际知名、中国建设领域标志性的品牌。为实现这一战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争力等方面确定了系列管理策略，具体包括：坚持突出主业，联动发展，把提高总承包、总集成能力和拓展产业链、拓展区域经营作为主要任务，把提高科技创新能力、提高资源整合能力、提高经济运行质量作为发展的重要环节。
公司在产业拓展方面将以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业，拓展相关多元化业务，并加强业务板块间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略伙伴的合作，通过“投资带动工程承包”、“项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司对重大工程项目的策划能力、总承包能力和投融资能力，做强产业链、优化供应链、提升价值链。
发行人每年年初在公司发展战略和业务发展目标的指导下，结合现有业务经营的实际情况制订当年的经营计划和盈利目标。由于发行人管理层制定的计划合理、周全，在管理层的正确领导及发行人全体员工努力下，发行人每年都能够全面完成生产经营计划。
近年来，发行人业绩的实现情况如下：
（一）主要经济指标稳步增长，经济运行质量显著提高
报告期内，上海建工实现营业总收入10,289,211.87万元、11,552,793.83万元、12,543,070.74万元和87,716.09万元，近三年的营业收入年复合平均增速达到10.41%。自2013年以来，公司建筑业产值站上千亿平台，基础设施合同投资规模翻番，工程设计咨询收入、商品混凝土产销和房地产开发销售面积保持递增，规模与总量均创造了历史新高。盈利结构持续优化，房地产和基础设施投资业务在盈利结构中的比重合计提高了近10个百分点。2015年，发行人营业规模位居《财富》杂志“中国500强”第46名；在ENR和《建筑时报》评出的“中国承包商80强”中排名第4位；在ENR评选的“全球最大的250家国际工程承包商”排名中位居第12名。
（二）持续推进地域结构调整，市场拓展取得新的成效
公司继续保持上海城市建设主力军地位，参与了50%以上的市重大工程建设，如“世博一轴四馆”永久性地标建筑、四大交通枢纽工程、浦江六桥二隧及地标性的摩天建筑，如东方明珠电视塔、环球金融中心、金茂大厦、上海中心大厦、上海迪士尼乐园等等。
巩固上海市场龙头地位的同时，公司坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，优化“1＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，重点发展长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到完善，管控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海外市场上，巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。目前，公司国内市场新签合同额占比超过30%，承建工程遍及28个省市自治区的100多个城市，海外业务分布于20余个国家和地区。在轨道交通、设备安装、园林绿化和高端商务楼宇装饰等专业领域，继续保持了业务稳定增长。公司进一步延伸了建筑业务产业链，增强了全方位、多角度拓展市场的能力。
（三）全力推进重大工程建设，安全质量呈现总体受控
上海建工承建的上海迪士尼乐园、北横通道工程、北外滩白玉兰广场、上海国际金融中心项目、温州市欧江口新区一期市政工程、绿地南昌国际博览城项目等重大工程顺利推进。公司参与建设的上海中心大厦、中国博览会会展综合体、北京京西宾馆、谷泉会议中心、天津文化中心商业体、新疆迎宾馆及昆山中环等国家及所属省市重点工程实现按期交付。2011年至2015年，公司共荣获鲁班奖21项、詹天佑奖15项、国优奖15项、白玉兰奖218项，上海市观摩工程29项；49项在建工程荣获全国3A级安全文明标准化诚信工地称号，724项工程通过了上海和各地文明工地检查评审。
（四）加快实施产业转型升级，着力打造建筑全产业链
公司总承包、总集成能力不断增强，发行人和主要建筑施工承包全资子公司完成了特级资质就位，成为国内极少数具有“设计双甲级、总承包双特级”资质的工程总承包商；公司在国内市政工程设计领域与园林设计领域继续保持行业领先水平，公司2015年新签设计咨询合同额约为64亿元，同比增长约19%；房地产开发多年来按照“住宅为主和多元并举”的方针，以开发中高档住宅和保障性住房为主，实现了规模与效益的稳健增长；基础设施投资业务亦取得重大突破，城市基础设施投资经营合同规模比“十二五”期初增长了6倍，截至2015年末，公司在手城市基础设施投资经营合同累计约360亿元，为拉动其他业务板块产业联动打下了良好基础。
（五）大力推进公司整体建设，不断强化企业运营管理
两次资产重组后，公司坚决贯彻落实证监会《企业内部控制基本规范》有关要求，大力推进企业内控体系建设。公司编制发布了21册公司管理手册和企业内控手册，先后颁布67项管理规范；同时，全面开展覆盖各下属企业、各业务流程的内控体系建设工作，形成了公司治理、财务管理、业务管理等方面近360大项的管理流程。在5家建筑总承包企业和4家专业施工企业完成集团化改制后，公司进一步明确发展定位，在调整经营方式和盈利模式、改善管控方式和权责体系方面都取得了新的进展。
（六）不断完善科技创新体系，巩固提升核心技术能力
公司持续完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技支撑。公司聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前沿，确保其在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。目前，公司不断推进BIM（建筑信息模型）技术在多个大型工程的应用；上海中心工程应用了钢结构高空机器人焊接工艺；研制开发了适用于迪斯尼工程的3D打印技术；中国博览会综合体地基处理和世博会园区地下空间开发中得到规模化应用，上述技术的应用对公司未来市场拓展和工程建设技术储备起到了良好的支撑保证作用。公司已拥有1个国家级和14个市级企业技术中心，6个上海市科委工程技术研究中心，2个市级产业技术创新战略联盟，15个企业成为国家高新技术企业。
（七）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
九、发行人所在行业状况
详见本期募集说明书。
十、发行人主营业务行业地位及竞争优势
（一）发行人行业地位
上海建工是一家有着60年历史渊源的大型建设集团，参与了大量的国内知名建筑物的建设。从20世纪90年代以来，上海建工创造了一系列新纪录：世界跨度最大的钢拱桥--卢浦大桥、世界第一条高速磁浮列车商业营运线、国内第一座外海大桥--东海大桥、610米广州新电视塔、468米的上海东方明珠广播电视塔、420.5米的金茂大厦、492米的环球金融大厦、632米的上海中心大厦等，在中国乃至世界的建筑史上留下了不朽的业绩。
上海建工具有建设部核发的国内最高等级的房屋建筑和市政公用工程总承包双特级资质、外经贸部核准的进出口经营权和外交部授权的因公外事审批权。1997年以来，上海建工先后通过了北京中建协质量、环境、职业健康安全管理体系认证和新加坡国际标准认证有限公司ISO9002全面质量体系标准认证。2014年度，公司荣获由上海市委宣传部、上海市思想政治工作研究会主办评选的“2012-2013年度上海企业文化创新十佳品牌”；2014年度公司荣获由中国对外承包工程商会组织的2014年度对外承包工程企业AAA级信用等级评价（最高等级），13项工程获2012-2014年度鲁班奖，同时荣获商务部国际商报社主办评选的2012年度“最具创新力走出去企业50强”称号。2015年，公司在ENR“全球最大250家承包商”中排名第12位；在《财富》杂志“中国500强”中以1,254.31亿元的营业收入和19.71亿元的净利润排名第46位；在中企协“中国企业五百强”中排名第124位；在ENR和《建筑时报》评出的“中国承包商80强”排名第4位，上海建工的“SCG”商标获得国家工商总局认定的“中国驰名商标”称号。
目前，随着发行人控股股东建工集团将优质核心资产、业务注入公司，上海建工已发展成为拥有完整产业链，能够为物业或项目提供全程综合服务，具有核心竞争力的大型建设集团，整体经营实力、总承包、总集成能力，资金实力的增强，也同时使公司整体融资能力得到大幅提高。
（二）发行人竞争优势
1、品牌优势
公司在建筑市场早已树立起“上海建工”的优质品牌形象，工程质量合格率多年保持100%，优良率达到80%以上。公司于2000年11月经国家商标局核准注册商标（注册号1475528）；公司“SCG”商标荣获2004年“上海市著名商标”、2006年“最具影响力的上海服务商标”、2007年“上海市著名商标”、2010年“上海市著名商标”等称号，2010年10月又被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。2011年上海建工在由世界品牌组织等联合主办的“世界著名品牌500强”评选中，跻身“世界著名品牌500强”行列。2014年3月，公司荣获由上海市委宣传部、上海市思想政治工作研究会主办评选的“2012-2013年度上海企业文化创新十佳品牌”。
2、技术优势
公司技术团队实力雄厚，其多种施工技术在业内领先，公司已在在超高层建造技术、深基础施工技术、大跨度钢结构吊装、盾构与顶管施工、水工施工、机电设备安装、港口船坞施工、轨道交通施工等多个领域业已形成了独特的竞争优势，并拥有所有相关领域的设计、施工最高资质。
“十一五”期间公司共获得国家科技进步奖3项，其中一等奖1项、二等奖2项；获得上海市科技进步奖67项，其中一等奖9项、二等奖27项、三等奖31项；上海市技术发明奖2项，其中一等奖1项、二等奖1项；获得全国优秀工程勘察设计奖银奖1项；获得全国优秀工程勘察设计行业奖9项，其中一等奖4项、二等奖1项、三等奖4项；获得上海市优秀工程设计奖16项，其中一等奖5项、二等奖5项、三等奖6项。获得国家级工法32项，市级工法105项；主编或参编完成市级以上技术标准46项，其中国家或行业标准6项；获得授权专利346项，其中发明专利68项。上海建工被认定为上海市知识产权示范企业。技术优势已成为公司核心竞争力的重要支撑。
目前，公司正在主持国家“十二五”科技支撑课题《绿色建造虚拟技术研究与示范》；主持国家“十二五”科技支撑项目《千米级超高层建造整体爬升钢平台模架及输送泵装备研发与示范》等国家重点科研项目的研究。在超高层方面，公司承担了上海市国资委企业技术创新和能级提升项目《千米级超高建筑建造工艺与装备关键技术研究》；在建筑工业化、绿色施工方面，公司承担了上海市科委4项课题，分别是《建筑工程预制混凝土大板幕墙建造技术研究与应用》、《建筑工程清洁施工关键技术研究与应用》、《装配整体式混凝土建筑施工技术与机具研究》、《地下大空间幕架式暗挖技术的施工工艺研究》，在信息化建筑方面，承担了上海市科委立项的国际合作项目《基于工程项目管理的BIM集成综合应用研究与实践》。
未来2—5年，建筑业转型升级已成为主旋律，实现由劳动密集型向科技型，增长数量型向集约型转变。公司将重点聚焦绿色建造、建筑工业化、智慧建造这三大领域为方向，融合传统施工工艺，依托重大重点工程建设，通过产学研一体化，搭建创新战略平台，开展多途径的联合科技攻关。
3、产业链完备
公司已形成了集项目融资、开发、施工、配套供应相关工业产品为一体的产业链，并在产业链的一些环节上形成了企业特色。公司业务能力全面，不仅具备承建各种大型复杂土木工程，钢铁、石化、发电等特大型工业建筑群，高级民用建筑的土建施工、设备安装及装饰设计等工程的综合施工能力，而且能够向业主提供项目策划、工程设计、施工总承包、监理顾问等多功能服务。此外，公司的经营方式也很灵活，既能按照国内建筑行业的运作方式，又能依据国际惯例开展经营活动。
4、区域优势
公司地处长三角中心城市，公司抓住上海“两个中心”建设的契机，大力拓展上海地区基础设施市场（如大浦东新区新一轮开发建设、虹桥枢纽中心区建设、老城区改造等）、公司作为上海地区的建筑施工龙头企业，承接了众多技术含量较高的国家级、市级重点项目。同时，在向外省市地区的拓展中，公司着力于开拓经济发展速度相对较快、市场环境相对健康的地区的高端市场，避免参与低层次的市场竞争。
5、人力资源优势
公司拥有一批行业领军人物和团队。经过一系列重大工程的建设，公司培育了以叶可明、林元培等2位中国工程院院士为代表的大量行业精英，在市政工程设计、超高层建筑施工、大跨度桥梁、超大型钢结构安装、地下空间开发等领域，公司已拥有一批具有国际水平的专业团队，科技创新能力较强。目前，发行人拥有国家有突出贡献的中青年专家1人；享受政府特殊津贴人员44名，其中在职20名；拥有上海领军人才11人。拥有教授级高级工程师（含其他正高）161人。拥有高中级专业技术职务占员工总数的近30%。公司还拥有百名博士生、千名硕士生、万名本科生。公司人员素质能够满足目前管理、经营与技术等方面的需要。
十一、发行人违法违规情况
（一）重大诉讼、仲裁、行政处罚
报告期内，发行人的控股股东、发行人及发行人控股子公司均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在对本期可续期公司债券发行构成重大影响的其他事项。
报告期内，发行人现任董事、监事、高级管理人员均不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
（二）未决诉讼
截至本期募集说明书签署日，发行人存在的诉讼标的金额超过人民币1亿元的诉讼事项如下：
1、上海市基础工程集团有限公司与太原市城市建设管理中心等诉讼事项
2015年1月20日上海市基础工程集团有限公司向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，后因管辖权异议，本案于2015年3月5日移送至山西省高级人民法院审理，主要事项为：自2007年12月1日始，原告上海市基础工程集团有限公司为完成太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程（以下简称“火炬桥工程”），与被告太原市城市建设管理中心（以下简称“建管中心”）签订《太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”）。2010年10月15日竣工，原告将工程交付被告使用。2011年12月竣工结算，结算总价为人民币562,604,729.00元。截至到诉讼日，被告应付未付工程款（含保修金）66,483,916.30元，应付逾期付款违约金暂计33,520,000.00元，合计诉讼金额100,003,916.30元。同时，根据《太原市城市基础设施建设项目委托建设框架协议》、《太原市城市基础设施项目委托建设三方协议》，上海市基础工程集团有限公司将太原市龙城发展投资有限公司（以下简称“龙城公司”）也同时列为被告，并追加太原市财政局为本案被告。在案件审理期间，龙城公司于2015年2月2日向原告支付人民币5,000,000.00元，本案仍在一审审理中。截止2016年9月30日，上海市基础工程集团有限公司账面“应收账款”余额61,409,396.30元，计提坏账准备3,070,469.82元。
根据发行人确认并经核查，截至2016年9月30日，发行人近三年及一期不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。
第四节 财务会计信息
本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司最近三年经审计以及最近一期未经审计的财务状况、经营成果及现金流量。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2013年度、2014年度和2015年度经审计的财务报告以及2016年三季度未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。本公司提请投资者注意，本节的数据、分析与讨论应结合公司经审计的财务报告，以及本期募集说明书揭示的其他信息一并阅读。
发行人财务报表均按照2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和其他各项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释和其他相关规定（简称“新会计准则”）的一般规定进行编制。
以下分析所涉及的财务数据及口径若无特别说明，均依据公司最近三年经审计的财务会计资料和最近一期未经审计的财务会计资料，按合并报表口径披露。
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2014]第110678号、信会师报字[2015]第111453号和信会师报字[2016]第111413号标准无保留意见的审计报告。立信会计师事务所认为：公司编制的财务报表在所有重大方面按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日的合并及公司财务状况，2013年度、2014年度及2015年度的合并及公司经营成果现金流量等有关信息。
本公司2016年三季度财务报告未经审计。
二、发行人近三年及一期财务报表
详见本期募集说明书。
三、公司关于合并财务报表范围主要变化的说明
详见本期募集说明书。
四、最近三年及一期主要财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
表6-1：公司最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
■
注：上述各指标的具体计算公式详见本期募集说明书。
（二）每股收益与净资产收益率情况
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益情况如下：
表6-2：公司近三年及一期净资产收益率及每股收益情况
金额单位：元
■
上述财务指标的计算方法详见本期募集说明书。
（三）非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》的规定，按照合并口径计算，公司近三年及一期的非经常性损益情况如下表所示：
表6-3：公司近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
■■
五、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期财务报表，从合并财务报表口径对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并财务报表口径下的财务分析
1、资产结构分析
（1）资产总体情况
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司的流动资产分别为7,658,682.05万元、9,430,260.54万元、11,127,742.54万元及12,543,408.28万元；非流动资产分别为2,017,765.77万元、2,357,952.44万元、3,092,282.17万元及3,316,043.31万元；资产总额分别为9,676,447.83万元、11,788,212.98万元、14,220,024.71万元及15,859,451.59万元。截至2016年三季度末，发行人资产总额达到15,859,451.59万元，较2013年末增长了6,183,003.76万元，增幅为63.90%。报告期内，公司资产规模持续快速增长，与业务规模不断扩大和营业收入不断增长的趋势一致。资产规模的扩大一方面来自业务开拓带来的货币资金、存货及应收账款的增长，另一方面，随着城市基础设施投资业务成为公司新的利润增长点，长期应收款的金额也大幅上升。
发行人的资产结构与公司所在建筑业行业特点相适应，主要体现为流动资产占资产总额的比重较大。截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比重分别为79.15%、80.00%、78.25%和79.09%，非流动资产比重分别为20.85%、20.00%、21.75%和20.91%。报告期内，公司流动资产占总资产比例维持在80%左右，流动资产和非流动资产占公司资产总额的比重基本维持稳定，资产结构合理，质量良好。
（2）流动资产结构及变动分析
报告期内，发行人流动资产主要由货币资金、应收账款和存货等科目构成。
① 货币资金
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，发行人货币资金余额为2,728,687.06万元、3,177,693.56万元、3,881,988.97万元及3,496,963.58万元，占总资产的比例分别为28.20%、26.96%、27.30%及22.05%。
2014年末货币资金较上年末增加了449,006.50万元，同比增长16.46%，主要是发行人2014年非公开发行股票募集资金所致；2015年末货币资金较上年末增加了704,295.41万元，同比增长22.16%，主要是由于公司2015年度经营性现金流量达到875,362.97万元，比上年同期增加了981,167.22万元所致。2016年三季度末，货币资金较上年末减少385,025.39万元，减幅为9.92%，主要系发行人2016年三季度“购买商品、接受劳务支付的现金”高达9,436,209.24万元，经营性现金流净额为-1,252,647.38万元所致。
② 应收账款
公司的应收账款主要包括工程结算款、产品销售款、设计及技术服务款等。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，发行人应收账款账面价值分别为1,175,657.17万元、1,254,828.66万元、1,588,218.09万元及1,541,236.72万元，占总资产的比例分别为12.15%、10.64%、11.17%和9.72%。报告期内公司应收账款增长的主要原因是业务规模的增长，应收账款占同期营业收入的比例分别为11.42%、10.86%、12.66%和17.57%，维持在合理水平。
在工程施工期间，公司根据合同的约定按一定期限（一般是按月或按工程节点）确认已完成工作量，向业主方及监理方提交进度付款申请单等文件，业主方及监理方逐级对已完成工作量及工程进度款进行签署确认后才能进入支付流程，此过程中双方可能需要多次沟通，实际结算时间往往会滞后1-2个月。
报告期内，公司应收账款账龄主要集中在3年以内，各期末3年以内的应收账款余额占全部应收账款的比重均在98%左右，符合行业运营模式特点，与公司业务状况、经营模式、应收账款结算周期等匹配。
公司制定并严格执行《资金管理制度》，财务部门定期进行应收账款账龄分析，各下属子公司据此积极制定催收方案，对逾期或催收无效的应收账款及时进入司法程序。2013年末至2016年三季度末，公司应收账款1年以内占比介于77%-90%之间，3年以上占比在2%左右，体现公司对应收账款的有效管控。
截至2016年三季度末，应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计117,369.81万元，占应收账款账面余额的7.09%。
③ 预付款项
公司的预付账款主要包括预付给原材料供应商的材料款、预付给分包商的工程款及设备款，以及从事房地产开发业务预付的土地出让款和建安工程款等。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司预付款项余额分别为156,415.08万元、152,540.30万元、211,627.95万元和390,641.97万元。2016年三季度末，预付款项较上年末增加179,014.02万元，增幅为84.59%，主要系购买土地而支付的预付款项。2015年末预付款项较2014年末同比增长了38.74%，主要原因系公司所属子公司当期预付的材料及设备款增长所致。
④ 其他应收款
公司的其他应收款主要包括履约保证金、投标保证金等。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司其他应收款余额分别为182,976.86万元、420,942.01万元、251,904.71万元和471,676.53万元，分别占当期总资产的1.89%、3.57%、1.77%和2.97%。
根据工程投标惯例，公司于投标时需向业主交付投标保证金，中标后为保证工程合同按规定履行需向业主提供履约保证金。投标保证金一般于工程投标结束后返还，履约保证金待工程合同履约完毕后予以返还。上述款项信用风险较小，可收回性较大。除上述工程履约保证金及投标保证金外，其他应收款中还包括关联方往来款、应收代垫款及备用金等。
2016年三季度末其他应收款较2015年末增加219,771.82万元，主要系企业间往来款、公司缴纳的履约保证金、押金有所增加。2015年末其他应收款较上年末减少160,762.08万元，主要是发行人子公司南京奥和房地产开发有限公司当期结转土地招投标保证金及发行人所属子公司收回部分企业往来款项等所致。2014年末其他应收款较2013年末增加了240,799.04万元，主要是发行人所属子公司本年所支付的履约保证金、招投标保证金及各类代垫款项增加所致。
⑤存货
公司的存货主要由已完工未结算工程款、房地产开发成本、原材料、产成品等构成，公司的存货结构体现了公司从事工程承包、房地产开发、建筑材料生产等业务的特点。
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司存货余额分别为3,192,097.41万元、4,152,315.47万元、4,886,282.41万元和6,487,070.76万元。
2016年三季度末，存货较上年末增加1,600,788.35万元，增幅为32.76%，主要系开发项目投入的增加，开发成本增加1,465,377.36万元所致。2015年末存货余额较上年末增长733,966.94万元，增幅为17.68%，主要是开发项目投入的增加，2015年公司开发产品和开发成本合计比上年期末增加了675,110.88万元，其中南京G52地块项目与上海赵巷地块项目开发成本分别比上年增长了333,767.92万元及269,517.61万元。2014年末存货余额较上年末增长960,218.06万元，增幅为30.08%，主要是公司加大房产开发导致的开发成本及开发产品增加，其中南京河西奥体B-3地块项目比上年增长了439,546.31万元，同时期末工程施工增加导致已完工尚未结算工程款同比增加了306,391.65万元。
公司的存货跌价准备按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整。2015年末，公司开发成本跌价准备，库存商品跌价准备，主要是由于公司转让宿州项目后将相应存货跌价准备转出所致。
（3）非流动资产结构及变动分析
公司非流动资产主要以固定资产和长期应收款及无形资产为主。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，非流动资产余额分别为2,017,765.77万元、2,357,952.44万元、3,092,282.17万元及3,316,043.31万元，占资产总额的比例分别为20.85%、20.00%、21.75%和20.91%。
①长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款余额分别为794,658.72万元、1,024,740.61万元、1,134,173.19万元和1,359,550.09万元，占资产总额的比例分别为8.21%、8.69%、7.98%和8.57%。
公司长期应收款主要包括城市基础设施投资建设业务公司投入的建设资金。公司签订城市基础设施投资建设业务合同后，对所提供的建造服务按照建造合同准则确认相关收入和成本。当结果能够可靠地估计时，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认“长期应收款”，待收到业主支付的款项后，冲减长期应收款。
公司长期应收款余额主要来自于上述城市基础设施投资建设业务项目，考虑到业主方信用度较高，公司未计提减值准备。
②固定资产
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，发行人固定资产价值分别为566,434.59万元、581,608.35万元、667,242.74万元和671,461.30万元，占资产总额的5.85%、4.93%、4.69%和4.23%。公司固定资产均为公司生产经营所必备的房屋建筑物、机器设备等。
公司固定资产均为生产经营所必备的房屋建筑物和机器设备等。2016年三季度末，固定资产较上年末增加4,218.56万元，增幅为0.63%，主要系公司分别新增房屋及建筑物和机器设备794.64 万元和7,688.29万元。2015年末固定资产较上年末增长85,634.39万元，主要系2015年度将上海建工（江苏）钢结构有限公司和上海建工海湾度假酒店投资公司等纳入合并范围所致。
③无形资产
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，发行人无形资产价值分别为307,791.81万元、309,490.48万元、348,908.24万元和216,812.57万元，占资产总额比例分别为3.18%、2.63%、2.45%和1.37%，
2016年三季度末，无形资产较上年末减少132,095.67万元，减幅为37.86%，主要系各项无形资产摊销所致。2015年末，公司无形资产比上年增加了39,417.76万元，增幅12.74%，主要是2015年将上海建工海湾度假酒店投资公司等纳入合并范围导致土地使用权和境外土地所有权增加。2014年末公司无形资产与上年期末基本持平。
2、负债结构分析
（1）负债总体情况
报告期内，公司业务不断扩张，随生产规模和总资产的逐步增加，负债总额也逐步上升。公司的流动负债占总负债的80%左右，主要由应付账款、预收款项和其他应付款构成。公司的非流动负债以长期借款为主。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司的流动负债分别为6,772,179.72万元、8,105,129.25万元、9,756,688.11万元及10,282,895.90万元；非流动负债分别为1,430,397.21万元、1,744,757.65万元、2,083,088.42万元及2,584,294.60万元；负债总额分别为8,202,576.92万元、9,849,886.91万元、11,839,776.53万元及12,867,190.50万元。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司的资产负债率为84.77%、83.56%、83.26%和81.13%。
公司负债结构中流动负债占比较高，与建筑行业自身特点密切相关。建筑业企业流动负债主要为与建造合同履行相关的工程进度款、工程结算款等，由于建造合同金额较大，因此流动负债通常在建筑业企业的负债结构中占比较高。
（2）流动负债结构及变动分析
公司的流动负债主要包括应付账款、预收款项、其他应付款和其他流动负债。
①应付账款
公司应付账款主要为应付工程款和应付材料款。2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司应付账款余额为1,934,459.85万元、2,140,985.46万元、2,393,630.50万元及2,781,264.68万元，占负债总额的比重分别为23.58%、21.74%、20.22%和21.62%，主要是随着公司承接业务规模的扩大，应付分包商和供应商的款项也相应增加。2016年三季度末，应付账款较上年末增加387,634.18 万元，涨幅16.19%，主要应付第三方款项增加。
②预收款项
公司预收款项主要为项目开工后工程结算款超过已累计发生的成本及毛利的部分，预收业主支付的项目工程款项以及房地产开发项目的预收售楼款。
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司预收款项余额分别为3,233,113.24万元、3,465,877.15万元、4,296,284.91万元和4,681,423.52万元，占负债总额的比例分别为39.42%、35.19%、36.29%和36.38%。
2013年-2015年，公司预收账款金额占当年主营业务收入的比例分别为31.52%、30.14%、34.39%，预收账款的增幅与主营业务收入的增幅较为接近，与主营业务收入的配比关系相对稳定。
2016年三季度末，预收款项较上年增加385,138.61万元，涨幅8.96%。2015年末预收款项较上年末增加830,407.76万元，同比增长23.96%，主要因为随着业务规模的扩大，公司已结算尚未完工款亦随之增加，同时公司南京奥和项目、东沟项目等项目预售房产销售款的增长综合所致。2014年末预收款项较上年末增加232,763.90万元，同比增长7.20%，主要是公司已结算尚未完工款较上年同期增长332,225.37万元所致。
③其他应付款
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，公司其他应付款余额分别为914,085.60万元、1,108,105.47万元、1,602,992.40万元和1,490,224.80万元，占总负债的比例分别为11.14%、11.25%、13.54%和11.58%。
报告期内，公司第三方往来款、房源预订款及履约保证金占其他应付款余额的50%以上，是其他应付款的主要组成部分。其他应付款占流动负债的比例较低。
2016年三季度末，其他应付款较上年末减少112,767.60万元，减幅7.03%，主要系第三方往来款较年初下降153,287.09万元所致。2015年末其他应付款较上年末增长了494,886.93万元，增幅为44.66%。主要系保障房预订量增加，公司房源预订款增长了309,399.65万元，同时公司房地产项目收到少数股东往来款增加导致第三方往来款增长202,660.26万元。2014年末其他应付款较上年末增长194,019.87万元，增幅为21.23%，主要是当年保障房预订量增加，公司房源预订款增长了92,563.81万元，以及房地产项目收到少数股东往来款增加导致第三方往来款增长了134,032.67万元。
（3）非流动负债结构及变动分析
公司非流动负债主要为主营业务相关长期借款及应付债券。报告期内，公司非流动负债金额逐年增长，2015年末较上年末增长338,330.76万元，增幅为19.39%，主要是公司发行了2015年度第一期中期票据150,000.00万元，以及40,000.00万美元的境外债券所致；2014年末较上年末增长314,360.45万元，增幅21.98%，主要是公司长期借款2014年度增长376,273.04万元所致。2016年三季度末较上年末增长501,206.18万元，增幅为24.06%，主要是公司新增长期借款695,600.84万元所致。
①长期借款
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，发行人长期借款余额分别为856,455.87万元、1,232,728.91万元、1,255,283.22万元和1,950,884.06万元，占总负债比例分别为10.44%、12.52%、10.60%和15.16%。2016年三季度末，长期借款较上年末增加695,600.84万元，增幅55.41%，主要系保证借款和抵押借款的增加。
②应付债券
2013年末、2014年末、2015年末及2016年三季度末，发行人应付债券余额分别为460,000.00万元，320,000.00万元，607,959.02万元和415,529.98万元、占总负债比例分别为5.61%、3.25%、5.13%和3.23%。2014年末发行人应付债券较2013年末减少14亿元，降幅30.43%，主要是因为14亿元上海建工集团股份有限公司2012年度第二期中期票据重分类到一年内到期的非流动负债所致。
截至2015年末，发行人应付债券余额为607,959.02万元，较2014年末增加287,959.02万元，主要原因为发行人在2015年发行15亿元上海建工集团股份有限公司2015年度第一期中期票据和4亿美元境外美元债券。2016年第三季度末，应付债券余额较2015年末减少192,429.34万元，主要系上海建工集团股份有限公司2012年度第一期中期票据重分类到一年内到期的非流动负债所致。
3、现金流量分析
（1）经营活动产生的现金流量
2013年至2016年三季度经营活动产生的现金流净额分别为222,706.26万元、-105,804.25万元、875,362.97万元和-1,252,647.38万元。建筑施工类公司现金流与普通生产型企业现金流相比，波动性相对较大。2016年三季度及2014年经营活动产生的现金流量净额为负，主要是因为公司的房产开发业务、城市基础设施投资建设业务规模大幅增加，经营活动产生的现金流出规模大幅增加。
（2）投资活动产生的现金流量
2013年至2016年三季度的投资活动现金流净额分别为-77,707.91万元、-517,318.41万元、-457,451.39万元和-85,957.64万元，公司投资活动现金流净额为负，投资支出主要用于购建固定资产、无形资产和投资。
（3）筹资活动产生的现金流
2013年至2016年三季度，公司筹资活动现金流净额分别88,627.04万元、1,015,304.61万元、262,376.83万元和948,214.28万元。筹资活动现金流量净额持续为正。2014年筹资活动现金流量净额大幅增加是由于本年度公司非公开发行股票募集资金及所属子公司增加借款收到资金增加。
4、偿债能力分析
截至2016年9月30日，公司的资产总计为15,859,451.59万元，所有者权益合计达2,992,261.09万元，较此前持稳定增长态势。公司资产以流动资产为主，截至报告期内各期末，流动资产占总资产的比重分别为79.15%、80.00%、78.25%和79.09%，同时具有较大规模的库存现金储备，体现了公司资产的较好的流动性。公司的流动负债占总负债的80%以上。总体而言，公司合理的资产及负债结构，可以确保公司应对各项债务的到期偿付。综上所述，公司偿债能力虽然指标逐年下降，但处于合理水平，公司偿债压力可控。
短期偿债能力方面，2013年、2014年、2015年及2016年三季度，公司的流动比率分别为1.13、1.16、1.14和1.22，速动比率分别为0.66、0.65、0.64和0.59，公司流动比率与速动比率基本保持稳定，体现出公司主营业务开展能够保持稳定的趋势。公司目前流动比率和速动比率依然保持在比较合理和稳定的状态，且公司货币资金规模较大，公司短期偿债能力较强。
长期偿债能力方面，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，公司的资产负债率为84.77%、83.56%、83.26%和81.13%。公司近几年主要通过银行借款、发行中期票据、境外美元借款等方式进行资金周转，以支持业务的快速扩张，因此，资产负债率保持在较高水平，长期偿债能力处于合理水平。
有息债务结构方面，截至2016年三季度末，公司的有息债务合计3,545,100.58万元，占负债总额的27.55%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计2,366,413.74万元，占有息债务总额的66.75%。2016年三季度末公司有息债务总额较2015年上升，主要系公司长期借款增加。2015年末公司有息债务总额较2014年上升，主要系公司增加了长期限直接债务融资工具的利用。截至2015年末，公司有息负债规模进一步扩大，主要系公司发行定向债务融资工具及扩大长期借款以满足公司经营规模的扩大。从有息债务规模来看，报告期内公司直接融资比率持续增加，公司通过直接融资方式在境内外融得资金，降低融资成本。总体而言公司有息债务的期限结构较为合理。
5、资产周转和营运效率能力分析
公司2013年、2014年、2015年及2016年三季度，应收账款周转率分别为8.75次/年、9.51次/年、8.82次/年及7.47次/年，报告期内，发行人应收账款周转率呈小幅下降。主要原因是业务规模的增长，应收账款占同期营业收入的比例略有上升，2013年、2014年、2015年及2016年第三季度分别达到11.42%、10.86%、12.66%和17.57%。
公司2013年、2014年2015年及2016年三季度，存货周转率分别为2.98次/年、2.88次/年、2.53次/年和1.89次/年，报告期内随着销售规模的逐渐扩大，发行人各报告期末存货余额逐渐增加从而造成报告期内存货周转率逐期下降。建筑业的存货周转率主要反映了工程结算的进度。公司将综合考虑客户信用、资金状况及自身营运状况管理存货水平。
公司2013年、2014年2015年及2016年三季度，总资产周转率分别为1.06次/年、1.08次/年、0.96次/年和0.78次/年。总资产周转率高于行业平均水平。
整体而言，发行人总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率与其现阶段业务发展和经营状况相适应。
6、盈利能力分析
公司于2013年、2014年、2015年及2016年三季度，分别实现营业收入10,289,211.87万元、11,552,793.83万元、12,543,070.74万元和8,771,608.71万元；分别实现净利润167,283.41万元、187,038.61万元、197,106.50万元和170,966.28万元。2015年公司实现的净利润较2014年上升10,067.89万元，主要系当年营业收入比2014年增加所致。近三年随着公司业务规模的扩大，销售费用、管理费用和财务费用随之增加。
（1）营业收入分析
报告期内，公司收入水平大幅提高，2013年、2014年、2015年及2016年三季度营业收入分别为10,289,211.87万元、11,552,793.83万元、12,543,070.74万元和8,771,608.71万元，2013年至2015年营业收入年均复合增长率为10.41%，报告期内公司利润主要来源于主营业务收入，公司主营业务突出。
经过两次资产重组后，公司已形成包括建筑施工承包、工程设计、建筑工业、房产开发及城市基础设施投资建设等在内的完整的建筑产品产业链。报告期内，公司主营业务收入持续增长。
（2）营业成本分析
2013年、2014年、2015年及2016年三季度营业成本分别为9,499,323.73万元、10,571,677.19万元、11,411,540.98万元和8,060,660.89万元，公司营业成本的增长与营业收入的增长基本保持同步。2013年度、2014年度、2015年度和2016年三季度公司主营业务成本分别为9,476,451.43万元、10,526,670.35万元、11,370,266.50万元和8,006,638.96万元，2014年度及2015年度分别比上年增长了11.08%及8.01%。公司主营业务成本的增长与主营业务收入的增长基本保持同步。报告期内，公司在业务规模扩张的同时，加强成本控制措施，做到成本与收入的比率一直保持在稳定、合理的状态。
（3）期间费用水平分析
2013-2016年三季度，发行人期间费用总额分别为386,890.84万元、507,501.91万元、608,877.56万元和497,408.27万元，公司2016年三季度期间费用率为5.67%，较2015年度上升了0.82个百分点，主要来自于管理费用率的增长。2015年度期间费用率为4.85%，较2014年度上升0.46个百分点，主要来自于管理费用率的增长，其次来源于财务费用率的增长。2014年度期间费用率为4.39%，较2013年度增长0.63个百分点，主要来自于管理费用率的增长，其次来源于财务费用率的增长。
管理费用增长主要来自于技术开发费的增加，2013年-2016年三季度，发行人技术开发费分别为54,348.04万元、103,858.42万元、155,605.51万元和131,803.43万元。2015年度技术开发费较上年度增加了51,747.09万元，主要由于公司加大科研项目费用投入所致。另一方面随着公司经营规模逐步扩大及员工人数的增加，当年管理费用中职工薪酬福利增加了44,709.18万元。
2015年公司销售费用较上年略有小幅增加主要系销售职工薪酬增长，以及当年广告宣传费投入增长综合所致。
报告期内公司财务费用逐年上升，由于公司2014年长期借款增长376,273.04万元，2015年发行了150,000.00万元中期票据和40,000.00万美元的境外债券，有息负债规模迅速扩大所致。
（4）投资收益
2013-2016年三季度，发行人投资收益分别为7,208.20万元、3,289.84万元、13,363.09万元和10,603.96万元，根据投资收益分析表，2015年公司产生投资收益的来源中占比最多的为可供出售金融资产等取得的投资收益，主要系东方证券分红3,338.08万元和国开精诚分红1,215.79万元。2016年三季度公司产生投资收益的来源中占比最多的是可供出售金融资产取得的投资收益。
（5）营业外收入
2013-2016年三季度，发行人营业外收入分别为54,571.32万元、44,146.28万元、53,321.14万元和46,651.97万元。2015年发行人营业外收入较2014年增加9,174.86万元，增幅为20.78%，主要系固定资产处置利得、债务重组利得及拆迁补偿收入的增加所致。
（6）财政补助
2013-2016年三季度，发行人财政补助分别为49,798.11万元、39,476.98万元、45,099.99万元和42,745.03万元，占发行人当期营业收入的0.48%、0.34%、0.36%和0.48%。
（7）营业利润、利润总额及净利润
2013-2015年及2016年前三季度，发行人实现利润总额分别为217,352.26万元、242,202.34万元、258,685.16万元和229,151.43万元。2015年，发行人利润总额为258,685.16万元，其中净利润为197,106.50万元。公司2015年净资产收益率和总资产收益率分别为9.78%和2.86%，较2014年降低1.35%和0.11%，主要原因为总资产规模的大幅增加。
六、未来目标及盈利的可持续性
发行人制定了以下几个方面的业务发展目标：
（一）完善内部管控体系
按照上市公司的要求进一步健全治理结构，完善内控体系，改进运行方式，加强制度建设，规范信息披露，保持良好的市场形象；健全产业联动机制，充分发挥子公司的能动性、创造性，进一步提升发行人整体竞争力；完善资源管理机制，建立内部资源管理平台，拓展外部资源利用渠道，提高资源整合能力。
（二）合理均衡发展产业板块
发挥公司城市基础设施投资和房产开发业务的拉动作用和集团全产业链优势，带动相关产业协同发展。在建筑施工承包业务继续较快发展的同时，提高设计咨询业务、房地产开发业务和基础设施投资经营业务在营业额尤其是在利润总额中的比例；公司投资、设计、施工、采购一体化的总承包、总集成能力进一步增强，建成若干个有影响的EPC工程项目。
（三）继续优化区域经营格局
巩固上海市场龙头地位的同时，坚定不移地推进“全国化”战略，以国家区域发展总体战略为基础，以“一带一路”建设、京津冀协同发展、长江经济带建设为引领，优化“1＋5＋X”国内市场布局。借助上海现代化国际大都市建设在全国形成影响力，重点发展长三角、珠三角和京津冀三大城市群。在国内重点市场上，区域管理体制得到完善，管控体系得到健全，经营业绩更为突出，打响“上海建工”在全国的品牌；在海外市场上，要巩固重点市场，积极稳妥的拓展目标市场，力争承包有一定影响的工程项目，扩大“上海建工”在国际市场上的影响力。
（四）深入推进科技创新战略
完善适应行业特点和科技发展要求的科技创新体系，着力两级技术中心创新能力建设，显著提高科技自主创新能力，保持和提升发行人在全国建设行业的优势地位，科技创新整体实力处于全国建设企业前列，为提高发行人核心竞争力提供有力的科技支撑。聚焦重大工程，聚焦建筑产业现代化，聚焦世界建筑施工技术的前沿，确保公司在绿色化、工业化、信息化建造领域处于行业前列。为实现战略目标，公司在产业拓展、市场扩张、提升竞争实力等方面确定了系列管理策略，并逐年推进。
在产业拓展上，公司以“创新驱动、转型发展”为指导，围绕建筑主业拓展相关多元化业务，并加强事业群间的联动，改善产业结构及利润结构，有效提升公司盈利能力；在市场扩张上，公司加强与战略合作伙伴间的合作，通过“投资带动工程承包”、“从项目经营到城市经营”等模式加强在重点区域的市场拓展，大力推进“全国化”战略和“属地化”管理模式；在提升竞争实力上，公司通过增强企业管控、投融资创新、提升产学研能力、加大人力资源开发、加强资本运作等策略，增强公司“总承包、总集成”能力。
新常态下，公司仍将致力于业务模式创新，为业主提供全程、综合的建筑服务，不断增强盈利能力，持续回报股东；通过全体职工的共同努力，积极实现把上海建工打造成为广受赞誉的建筑全生命周期服务商的目标。
尽管建筑业产值利润率逐年稳步提升，但目前仍处于较低水平，2014年仅为3.6%（资料来源：国家统计局）。通过科技、管理、资金等手段，公司将持续提升项目盈利能力。
七、公司有息债务情况
（一）有息债务期限结构
截至2015年末，公司的有息债务合计2,955,950.93万元，占负债总额的24.97%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计1,863,242.24万元，占有息债务总额的58.76%。
截至2016年三季度末，公司的有息债务合计3,545,100.58万元，占负债总额的27.55%，其中长期借款和应付债券（不含一年内到期的非流动性负债）合计2,366,413.74万元，占有息债务总额的66.75%。
（二）有息债务明细情况
详见本期募集说明书。
八、本期公司债券发行后公司资产负债结构的变化
发行人本期发行规模不超过20亿元，发行完成后，将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；
2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为20亿元；
3、假设本期债券募集资金净额20亿元全部计入2016年9月30日的资产负债表；
4、假设本期债券募集资金拟用20亿元全部补充流动资金；
5、假设本期债券发行在2016年9月30日完成，并计入权益。
基于上述假设，本期发行对公司合并报表财务结构的影响如下表：
表6-4：本期债券发行对合并资产负债表的影响
金额单位：万元
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九、其他重要事项
（一）对外担保情况
截至2016年9月30日，公司对外担保情况如下：
（1）建工房产的部分购房客户采取银行按揭（抵押贷款）方式购买商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，建工房产分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。截至2016年9月30日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币3,499,059,972.48元。
（2）中国光大银行为购买华建厂所生产或销售的机械产品且符合贷款条件的借款人发放按揭贷款，若借款人未能按时、足额归还贷款本息，则由华建厂和建工总公司共同承担担保责任。截至2016年9月30日，借款人尚未到期的贷款余额为人民币66,782,780.81元。
（二）未决诉讼、仲裁、行政处罚
截至2016年9月30日，报告期内，公司不存在根据《上市规则》的有关规定需要披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大不利影响的未决诉讼或仲裁事项。
报告期内存在的诉讼标的金额超过人民币1亿元的诉讼事项如下：
（1）上海市基础工程集团有限公司与太原市城市建设管理中心等诉讼事项
2015年1月20日上海市基础工程集团有限公司向上海市第二中级人民法院提起民事诉讼，后因管辖权异议，本案于2015年3月5日移送至山西省高级人民法院审理，主要事项为：自2007年12月1日始，原告上海市基础工程集团有限公司为完成太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程（以下简称“火炬桥工程”），与被告太原市城市建设管理中心（以下简称“建管中心”）签订《太原市火炬桥桥梁及两侧立交道路工程施工合同》（以下简称“《施工合同》”）。2010年10月15日竣工，原告将工程交付被告使用。2011年12月竣工结算，结算总价为人民币562,604,729.00元。截至到诉讼日，被告应付未付工程款（含保修金）66,483,916.30元，应付逾期付款违约金暂计33,520,000.00元，合计诉讼金额100,003,916.30元。同时，根据《太原市城市基础设施建设项目委托建设框架协议》、《太原市城市基础设施项目委托建设三方协议》，上海市基础工程集团有限公司将太原市龙城发展投资有限公司（以下简称“龙城公司”）也同时列为被告，并追加太原市财政局为本案被告。在案件审理期间，龙城公司于2015年2月2日向原告支付人民币5,000,000.00元，本案仍在一审审理中。截止2016年9月30日，上海市基础工程集团有限公司账面“应收账款”余额61,409,396.30元，计提坏账准备3,070,469.82元。
（三）公司所有权受到限制的资产
详见本期募集说明书。
（四）会计政策和会计估计的变更
详见本期募集说明书。
第五节 本期募集资金运用
一、本次债券募集资金数额
根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，2016年7月21日经公司第七届董事会第三次会议（临时会议）审议通过，并于2016年8月8日获得公司2016年第二次临时股东大会审议通过。公司向中国证监会申请向合格投资者公开发行不超过50亿元的可续期公司债券。
二、本期债券募集资金运用计划
（一）募集资金运用计划
本期债券发行规模不超过20亿元（含超额配售不超过10亿元）。本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。具体募集资金使用情况将在上述范围内根据公司实际资金需求情况确定。
1、补充流动资金
本期债券募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有利于改善公司现金流管理，满足公司未来经营业务对流动资金的需求。
（二）募集资金按运用计划使用的制度安排
公司将严格按照《募集说明书》的资金使用安排对募集资金进行使用，保证不将募集资金直接或间接转借他人使用。另外，公司在本期债券发行前将聘请资金监管银行，由资金监管银行和主承销商同时对募集资金是否按照运用计划执行进行监管，当公司不按照资金运用计划使用募集资金时，资金监管银行有权不予执行并通知主承销商。同时，海通证券作为本次债券的受托管理人，将积极监督公司依照《募集说明书》中披露的资金运用计划使用募集资金。
三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响
（一）对公司债务结构的影响
以2016年9月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下资产负债率水平将由本期债券发行前的81.13%，降至80.12%，流动比率由本期债券发行前的1.22，上升至1.24，本期债券发行后，发行人的财务杠杆使用将更加合理，短期偿债能力提升，资产负债率得以降低，资本结构明显改善，有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。
（二）对财务成本的影响
公司目前主要通过银行贷款融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整，未来公司持续通过上述融资手段融资存在一定困难，长期来看，现阶段较低的财务成本较难维系。
与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予公司和本期债券的信用评级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本期债券发行时，利率水平较大幅度低于境内同期限人民币贷款利率。
综上，本期债券的发行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。
第六节 备查文件
一、备查文件目录
（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告及最近一期财务报告；
（二）海通证券股份有限公司出具的核查意见；
（三）上海金茂凯德律师事务所出具的法律意见书；
（四）上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的资信评级报告；
（五）《债券持有人会议规则》；
（六）《债券受托管理协议》；
（七）《账户及资金监管协议》；
（八）中国证监会核准本次发行的文件。
二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话
查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30
查阅地点：上海市东大名路666号
（一）发行人：上海建工集团股份有限公司
联系地址：上海市东大名路666号
联系人：李胜、陈利
联系电话：021-35100838、021-35312113
传真：021-55886222、021-35312115
互联网网址：www.scg.com.cn
（二）主承销商：
1、海通证券股份有限公司
联系地址：北京市海淀区中关村南大街甲56号方圆大厦写字楼23层
联系人：伍敏、李一峰
电话：010-88027267
传真：010-88027190
互联网网址：www.htsec.com
