安徽安凯汽车股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-012

安徽安凯汽车股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三次会议于2017年2月19日以书面和电话方式发出通知，于2017年3月1日以通讯方式召开。会议应参与表决董事11人，实际参与表决11人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过修改后的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

公司于2017年1月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现根据《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告〔2017〕5号）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，对该方案的内容进行调整。董事会逐项审议通过了调整后的公司本次非公开发行股票的具体方案。关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。本议案的逐项审议表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至目前，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股。若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。

根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》，各发行对象认购情况如下：

■

若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若因前述原因而调减本次发行募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购比例同比调减。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”），发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议自公司关于本次非公开发行事项的股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会审议通过后，需经江淮汽车董事会审议、国资主管部门批准、公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案涉及的10项表决事项需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》）

关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。

本次非公开发行的发行对象中，江淮汽车系公司控股股东，江淮汽车参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。同时，若按照本次发行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2017-015《关于非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》）

关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》。

本次非公开发行对象为江淮汽车、国购控股，董事会同意公司分别与上述发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

1、公司与江淮汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司与国购控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

（具体内容详见与本公告同日披露的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

公司于2017年1月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现结合公司拟对非公开发行股票方案的调整情况，对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行部分修订。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2017-016《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》）

关联董事戴茂方先生、李永祥先生、王德龙先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件

1、安凯客车七届三次董事会会议决议；

2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》；

3、独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于公司非公开发行股票等相关事项的独立意见。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年3月2日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-013

安徽安凯汽车股份有限公司第七届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2017年2月19日以书面和电话方式发出通知，于2017年3月1日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经过认真审议，本次会议通过了以下议案并形成决议：

一、审议通过修改后的《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，监事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。

关联监事陶伟先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

公司于2017年1月23日召开第七届监事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，现根据《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（证监会公告〔2017〕5号）及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的规定，对该方案的内容进行调整。监事会逐项审议通过了调整后的公司本次非公开发行股票的具体方案。关联监事陶伟先生回避表决。本议案的逐项审议表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行股份的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行数量

本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至目前，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股。若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。

根据公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》，各发行对象认购情况如下：

■

若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若因前述原因而调减本次发行募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购比例同比调减。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式和发行时间

本次非公开发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内，选择适当时机实施本次非公开发行。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为安徽江淮汽车集团股份有限公司（以下简称“江淮汽车”）、国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”），发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。

在不改变募集资金投资项目的前提下，公司监事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润安排

本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次发行决议有效期

本次非公开发行决议自公司关于本次非公开发行事项的股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

公司本次发行的有关事宜经公司董事会审议通过后，需经江淮汽车董事会审议、国资主管部门批准、公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本议案涉及的10项表决事项需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

（具体内容详见与本公告同日披露的《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》）

关联监事陶伟先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》。

本次非公开发行的发行对象中，江淮汽车系公司控股股东，江淮汽车参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。同时，若按照本次发行股票数量上限匡算，则本次非公开发行股票完成后，国购控股成为持有公司5%以上股份的股东。因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2017-015《关于非公开发行股票事项涉及关联交易的公告》）

关联监事陶伟先生回避表决。

公司独立董事对本议案事前审查予以认可，并发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购补充协议的议案》。

本次非公开发行对象为江淮汽车、国购控股，监事会同意公司分别与上述发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

1、公司与江淮汽车签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

关联监事陶伟先生回避表决。

表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

2、公司与国购控股签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（具体内容详见与本公告同日披露的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》）

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》。

公司于2017年1月23日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，现结合公司拟对非公开发行股票方案的调整情况，对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施进行部分修订。

（具体内容详见与本公告同日披露的编号为2017-016《安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的公告》）

关联监事陶伟先生回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

备查文件

1、安凯客车七届三次监事会会议决议；

2、公司与发行对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司监事会

2017年3月2日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-014

安徽安凯汽车股份有限公司

关于非公开发行股票预案

修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年1月23日，安徽安凯汽车股份有限公司（以下简称“安凯客车”或“公司”）第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

2017 年 2 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》，对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订，为此，公司于2017年3月1日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案，对本次非公开发行股票等事项进行了相应修订。

现就本次修订的主要内容说明如下：

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关于《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年3月2日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-015

安徽安凯汽车股份有限公司

关于非公开发行股票事项涉及

关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易风险：

公司本次非公开发行股票事项尚需江淮汽车董事会审议、国资主管部门的批准、安徽安凯汽车股份有限公司（下称“公司”）股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。非公开发行股票方案能否获得批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间尚存在不确定性。

一、关联交易概述

（一）交易内容

本次非公开发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至目前，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股。发行对象为江淮汽车和国购产业控股有限公司（以下简称“国购控股”）2名特定对象。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中，江淮汽车认购金额为200,000,000元，国购控股认购金额为350,000,000元。江淮汽车、国购控股于2017年1月23日、2017年3月1日分别与公司签署了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》、《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

（二）关联关系说明

本次非公开发行的发行对象为江淮汽车和国购控股。江淮汽车系公司控股股东；国购控股认购本次非公开发行股票后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，江淮汽车、国购控股参与认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

（三）关联交易的批准程序

本次关联交易在提交公司董事会前已获得公司全体独立董事的事前认可。公司第七届董事会第二次会议、第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票构成关联交易的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。独立董事发表了独立意见。

（四）交易尚需取得的批准

本次关联交易尚需江淮汽车董事会审议、国资主管部门的批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）安徽江淮汽车集团股份有限公司

1、基本情况

名 称 安徽江淮汽车集团股份有限公司

住 所 安徽省合肥市东流路176号

法定代表人 安进

注册资本 189,331.2117万元

类 型 股份有限公司(上市、国有控股)

成立日期 1999年9月30日

经营范围 一般经营项目：汽车底盘、齿轮箱、汽车零部件开发、制造、销售；汽车（含小轿车）开发、制造、销售；工装、模具、夹具开发、制造、销售；新技术开发，新产品研制；本企业自产产品和技术进出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务；技术服务、技术转让，土地、房屋、设备、汽车租赁。

2、股权结构及控制关系

截至目前，江淮汽车的股权控制关系结构图如下：

■

3、主营业务情况

江淮汽车成立于1999年9月30日，主营业务为汽车底盘、汽车（含小轿车）开发、制造、销售等。2014年、2015年和2016年1-9月,江淮汽车合并报表营业收入分别为341.95亿元、464.16亿元和381.56亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为5.29亿元、8.58亿元和8.18 亿元。

4、最近一年简要财务会计报表

江淮汽车最近一年的合并财务报表主要财务数据（经审计）如下：

单位：元

■

5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况

本次发行完成后，江淮汽车仍为公司控股股东，本次发行募集资金投入项目实施后，不会导致江淮汽车及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司产生同业竞争或新增关联交易事项。

（二）国购产业控股有限公司基本情况

1、国购控股概况

名 称 国购产业控股有限公司

住 所 中国（上海）自由贸易试验区东园路18号10楼

法定代表人 袁启宏

注册资本 50,000万元

类 型 有限责任公司（国内合资）

成立日期 2014年4月22日

经营范围 实业投资、创业投资、投资管理、基础设施建设及城镇化建设投资，企业收购、兼并及资产重组，资产管理。

2、股权结构及控制关系

截至目前，国购控股的股权控制关系结构图如下：

■

3、主营业务情况

国购控股成立于2014年4月22日，主营业务为投资与管理等。2014年和2015年，国购控股营业收入均为0元，净利润分别为-362,907.48元和-2,050,248.75元。

4、最近一年简要财务会计报表

国购控股最近一年的财务报表主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者关联交易情况

国购控股主要从事投资与管理等业务，与公司不构成同业竞争。本次发行完成后，本公司与国购控股及其控股股东、实际控制人不会发生因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为公司本次非公开发行的A股股票。本次非公开发行A股股票不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本目前，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股。若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量及发行对象认购数量将作相应调整。发行对象为江淮汽车和国购控股，均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中，江淮汽车认购金额为200,000,000元，国购控股认购金额为350,000,000元。

若因相关法律法规、规范性文件或中国证监会的审核政策以及国资监管部门的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整；若因前述原因而调减本次募集资金总额的，则发行对象认购金额按认购比例同比调减。

本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

四、关联交易的定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若公司股票在本次非公开发行股票的首次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

五、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》的主要内容

公司与江淮汽车、国购控股签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》的主要内容请详见公司刊登的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》、《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

1、本次关联交易的目的

本次非公开发行股票募集资金净额用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”以及“偿还银行贷款”。

本次募投项目是公司为了进一步发挥优势产品的竞争力，抢抓市场机遇，提升产品验证能力和公司的产品竞争力，进一步提高和完善信息化管理系统能力建设；同时，为了优化公司的资本结构，提高公司的偿债能力。

2、本次关联交易对公司的影响

“中型高档公商务车项目”将提升公司的产品品质，改变外国品牌在公务车市场的垄断局面，有助于发展民族品牌汽车，巩固“宝斯通”在公商务用车市场的地位，有利于进一步提升公司产品的市场份额；“产品验证能力提升项目”将实现新产品全过程验证的目标，提升公司的研发能力，增强公司新产品研发和产品更新换代的能力；“数字化管理系统能力建设项目”有利于加强公司的产业关联度，提高公司内外协作能力，延伸公司的产业链，促进产品整体优化升级，提高企业整体的市场响应能力；“偿还银行贷款”，一定程度上节约公司的利息费用，有利于提升偿债能力，增强公司抵御财务风险的能力。

本次非公开发行后，将有助于提升公司的资金实力和资产规模，募集资金投资项目具有良好的市场前景，有利于增加公司的业务收入和提高长期盈利能力，进一步增强公司的核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

七、过去24个月内，公司与上述关联方发生的交易情况

1、公司与江淮汽车的交易情况

本次发行预案披露前24个月内，江淮汽车及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况如下：

2014年7月，江淮汽车发布《安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，江淮汽车拟通过向安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）全体股东以发行股份的方式吸收合并江汽集团。江淮汽车为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，江汽集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，江汽集团全部资产、负债、业务及与业务、资产直接相关的员工并入江淮汽车，江汽集团予以注销。2015年1月，中国证监会下发了《关于核准安徽江淮汽车股份有限公司吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司的批复》（证监许可[2015]77号），核准了上述交易。2015年4月14日，江汽集团将持有的公司股票在中国证券登记结算公司深圳分公司过户至江淮汽车。本次过户完成后，公司控股股东变更为江淮汽车，公司实际控制人未发生变更，仍为安徽省国资委。

本次发行预案披露前24个月内，江淮汽车及其控制的企业与公司之间的其他重大交易情况主要为关联交易，该关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅深圳证券交易所网披露的有关公司定期报告及临时报告等信息披露文件。

2、公司与国购控股的交易情况

国购控股系国购投资有限公司（以下简称“国购投资”）控股子公司，因此，国购投资为国购控股的关联方。2016年10月10日，公司发布了《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2016-050），公司拟与安徽省投资集团控股有限公司（以下简称“省投资集团”）、国购投资和达州市投资有限公司（以下简称“达州投资”）共同设立新公司，该公司注册资本为人民币10,000万元，公司拟出资4,000万，占比40%；省投资集团拟出资1,500万，占比15%；国购投资拟出资3,500万，占比35%；达州投资拟出资1,000万，占比10%。目前该公司成立手续正在办理过程中。

除上述情形以外，本次发行预案披露前24个月内，国购控股及其控股股东、实际控制人与本公司之间不存在重大交易。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届董事会第三次会议决议；

3、独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见；

4、独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

5、独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

6、《附生效条件的非公开发行股份认购协议》；

7、《附生效条件的非公开发行股份认购协议之补充协议（一）》。

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司董事会

2017年3月2日

证券代码：000868 证券简称：安凯客车 公告编号：2017-016

安徽安凯汽车股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期

回报及填补措施(修订稿)的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并于2017年1月23日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》和《公司董事、高级管理人员关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的议案》等议案。2017年3月1日召开第七届董事会第三次会议，审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案。

本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响及公司具体的填补措施如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

1、假设条件

（1）假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行股票于2017年9月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终完成时间以经中国证监会核准后公司实际发行完成时间为准。

（3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。

（4）本次非公开发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至本预案公告日止，公司总股本为695,565,603股，若按此计算，本次非公开发行股票即不超过139,113,120股。若按本次非公开发行股票数量上限匡算（最终非公开发行股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素，发行完成后公司总股本将增至834,678,723股；本次非公开发行募集资金总额不超过55,000万元，最终以经中国证监会核准的实际发行完成情况为准。

（5）根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,434,263.12元（未经审计），按照该数据的4/3进行预测，假设2016年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,579,017.49元（即=9,434,263.12*4/3）。2017年度公司归属于母公司所有者的净利润，在2016年度净利润预测数基础上按照-5%、0、+5%、+10%的业绩增幅分别测算。

（6）以上假设及关于本次发行前后公司每股收益的情况仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

2、对每股收益的影响

基于上述假设与前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：

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二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

1、巩固和提升公司在公商务车领域市场竞争力，符合市场需求

公司是国内较为知名的自主品牌客车整车、底盘和核心零部件生产商，其客车产品包括小型、中型和大型等全系列，动力形式包括纯电动、插电式混合动力、燃油、燃气等不同动力类型，产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等细分市场，公司生产和销售的多款客车产品代表客车领域较高发展水平，具有市场较高知名度。

凭借在客车领域的多年积累，公司掌握较为丰富的客车技术研发和产品创新能力，具有丰富的客车技术经验积累，公司研发、生产和销售的高端商务车宝斯通在安全、动力、舒适及稳定等性能方面已达到同类车型较为先进水平，已成为国内高端公商务用车市场的新一代生力军，已广泛应用于多种重要场合。

本次非公开募集资金投资中型高档公商务车项目，通过加大中型高档公商务车项目的投产和研发力度，有利于公司巩固宝斯通在公商务用车市场的地位，打破公商务车领域长期以来国外品牌主导的市场现状，符合市场需求。随着本项目的投产，公司将进一步丰富产品系列、提升产品品质和增强盈利能力，在市场竞争中获得更大的发展。

2、提升公司新产品研发和产品更新换代能力，增强产品市场竞争力

随着国民经济不断增长、居民生活水平不断提升以及汽车产业科技水平不断进步，客户对客车的性能、可靠性、经济性、安全性以及精细化程度等要求不断增加，能够开发出满足市场消费者多样化和个性化需求的客车产品成为提升客车生产企业市场竞争力的重要能力之一。随着近年来我国经济快速发展和客车产业规模的不断增长，市场竞争逐渐激烈，公司致力于追求向客户提供美誉度和价值回报率高、乘客体验良好的产品，不断提升客车产品的性能、可靠性、经济性、安全性和精细化程度，增强公司产品市场竞争力。客车企业为了适应当前形势和开拓未来市场，必须不断采用新技术、新工艺、新结构，进行产品提升和产品开发，因此客车企业的验证能力显得尤为重要。

通过本次非公开发行，公司将能够提升产品验证能力，有助于增强公司自主品牌技术研发能力和产品更新换代的能力，从而进一步优化和改善公司现有业务结构和盈利能力，不断提升公司产品的市场竞争力。

3、构建高效信息化处理平台，优化企业内部价值链环节

随着近年来汽车工业的高速发展，汽车行业市场竞争的日益激烈，汽车生产企业构建围绕生产、研发、采购、营销、服务和管理等全方位的高效的信息管理系统显得十分重要。一方面，通过信息化手段深化车联网应用和提升主动客户服务可以衍生产品附加值和增加市场感知渠道；另一方面，通过及时、流畅、安全、高效的流程与信息化支撑体系，能够降低管理成本和增强决策精度，提高企业竞争力。

通过本次非公开发行，公司将构建高效信息化处理平台，贯彻信息化与工业化的深度实践融合，通过新增透明生产应用、精准设计及应用、车联网深化应用、主动服务应用、精准物料应用、O2O应用等六大系统，提升和改善现有管理系统。以高效信息化平台为支撑，全面提升企业内部生产、研发和市场的协同，优化内部价值链环节，加强生产、研发、采购、营销、服务和管理环节的数据信息共享，提高企业决策效率和管理水平，从而提升企业的综合竞争力。

4、降低财务费用，提高公司盈利水平

随着公司业务规模的不断扩大，尤其是近年来新能源客车业务的快速增长，公司日常经营对流动资金的需求呈现快速增长趋势，自身资金积累已经不能满足生产经营的需求，公司采用加大财务杠杆增加负债的方式、持续向银行借款来满足业务扩张的需要。2016年9月30日，公司的资产负债率分别82.49%（合并口径），总体负债规模较大。随着公司业务扩张、贷款规模增加以及资产负债率持续上升，债务融资能力也将面临一定瓶颈，难以满足公司业务规模扩张的资金需求。

本次公司通过拓展股权融资渠道，利用本次非公开发行募集的部分资金偿还银行贷款，有利于控制上市公司总体负债规模，降低资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险，从而为公司未来持续稳定发展奠定坚实的基础。

综上，公司始终坚持市场导向和技术进步经营战略，在客车领域长期积累的技术研发和产品创新优势基础上，积极利用自身在公商务车领域的良好市场形象和产品质量竞争优势，充分抓住市场发展的有利时机，扩大公司中型高档商务车生产能力和加大公商务车产品品质提升。同时，公司不断提升产品创新能力和信息化水平，增强产品综合竞争力。上述业务的开展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司充分利用自身在客车领域的技术积累和产品创新能力，尤其在国内中高档客车细分领域，安凯客车具有良好的市场品牌形象。近年来，公司通过“宝斯通”系列公商务车型产品成功进军我国公商务车细分市场，凭借安全、环保、节能、动力、舒适等方面的良好性能，“宝斯通”系列公商务车具有较强的市场竞争力，获得了良好的市场反响，并成功应用于一些重要的场合，公司“宝斯通”产品已经成为我国公商务车领域新一代较为知名产品。

公司长期以来专注于客车整车、底盘及零部件的研发、生产和销售，产品系列齐全、结构丰富，大中型客车同步、高中档客车并举。产品应用覆盖客运、旅游、团体、校车、城市客车及其它定制客车等多个细分市场。近年来抓住新能源客车市场快速发展的契机，大力发展新能源客车业务，是国内较早研发和批量生产运营新能源客车的整车企业之一。公司在客车技术掌控、研发体系建设、价值链关键环节的整合运用能力、人才培养等方面积累了比较优势，掌握了客车整车平台的核心技术和能力，并通过联合技术攻关和产品开发，掌握了核心零部件的开发能力。

公司是国家创新型试点企业、国家火炬计划重点高新技术企业，拥有国家电动客车整车系统集成工程技术研究中心、国家级博士后科研工作站，具备较为领先的技术研发和产品创新能力，拥有专业的研发、销售和管理团队，构建了较为成熟的营销网络。拥有现代化的生产车间和科学合理的生产线、先进的生产管理体系和完善的生产检验设备和整车性能实验室。

随着我国汽车工业不断技术进步，自主品牌公商务车在我国公商务车市场应用逐步增多，市场有望迎来快速发展。安凯客车将通过“细分市场聚焦+优势资源整合”的策略，抓住市场发展的有利契机，积极利用“宝斯通”系列产品在公商务车领域的较强的市场竞争力和较好的品牌形象，提升产品品质，加快产品线布局，巩固“宝斯通”在公商务车市场的市场地位。同时，公司适应客车市场竞争不断激烈的趋势，满足市场多样化和精细化需求，提升企业产品验证能力和信息化水平，不断提升产品市场竞争力和，使安凯客车在市场竞争中获得更大的发展。

四、本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过积极实施公司发展战略，强化研发质量的提升，培育产品竞争优势，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进自主创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制等措施，提高公司未来的回报能力。

1、积极实施公司发展战略，强化研发质量的提升，培育产品竞争优势，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力

本次非公开发行募集资金将进一步提升公司资本实力，降低公司的资产负债率，增强公司的抗风险能力和整体竞争力等综合实力。同时，公司积极实施发展战略，抢抓新能源汽车发展的机遇，强化研发质量的提升，加强技术研发人员的培养，加强新能源产品的升级换代，优化系统匹配，提高产品的品质和性能优势，培育“更节能、更舒适、更安全”的产品特色，提高公司产品的市场竞争优势；加强对市场的开拓，积极探索营销模式创新，加快营销信息化建设，强化售后服务体系建设，巩固公司在公商务用车的市场地位，提升公司的可持续经营能力，维护股东的长远利益。

2、积极推进自主创新，提高公司经营管理能力和盈利能力

公司在现有内控制度体系的基础上以自主创新为动力，以优化产品结构为主线，提高管理保障能力，进一步提高经营和管理水平。

公司进一步以坚持市场导向和技术进步，积极研究应用新技术，全力提升产品竞争力，着力于市场覆盖和升级换代，以市场及现场质量信息为源头，扎实推进质量改进专项工作，提高产品质量，消除安全隐患，有效的提高公司的经营管理能力；公司以提升资金使用效率为标准，强化管控，加大应收账款的管理，严格控制公司的财务费用，有效的控制经营风险，提高公司的整体盈利能力；同时，巩固现有市场，集中资源开发重点市场，持续关注新能源政策的变化，坚持以市场需求为导向，强化服务意识，完善品种规格，提高产品竞争力，为客户提供最好的产品、最好的服务，实现公司的健康可持续发展。

3、严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

本次非公开发行股票数量为不超过81,001,472股，募集资金总额不超过55,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于如下项目：

单位：万元

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公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司提高研发质量，增强产品的竞争优势，巩固公商务用车的市场领先地位，发展民族品牌汽车，促进公司业务持续发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力。公司已按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

根据《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，并严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，合理防范募集资金使用风险，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。

4、持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障

公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

5、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》对现金分红规定了较为具体的分配方案，同时为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及《公司章程》等有关规定，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》更加完善了有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。

同时，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《未来三年（2017-2019）股东回报规划》，未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。

本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，确保公司股东尤其是中小股东的利益得到保护。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

公司拟将本次发行募集资金用于“中型高档公商务车项目”、“产品验证能力提升项目”、“数字化管理系统能力建设项目”及“偿还银行贷款”。募集资金使用计划已经过公司管理层的详细论证，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提高公司的盈利能力和竞争力。本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本及净资产将相应增加，由于募集资金投资项目从资金投入到产生预期效益需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益，因而短期内公司净利润无法与净资产同比增长，进而导致本次发行后在短期内公司每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票存在摊薄即期回报的风险。

六、发行人董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次非公开发行股票完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告

安徽安凯汽车股份有限公司

董事会

2017年3月2日