中茵股份有限公司
九届十三次董事会会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2017-019

中茵股份有限公司

九届十三次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

中茵股份有限公司九届十三次董事会会议于2017年3月1日以通讯表决方式召开，会议应到董事5人，实到董事5人，符合相关法律法规及公司章程的规定。经与会董事审议，通过了以下决议：

一、《关于同意公司部分董事辞职的议案》

同意高建荣先生辞去公司董事职务。

同意刘凤委先生辞去公司独立董事职务。

公司对高建荣先生和刘凤委先生在公司任职期间为公司作出的贡献表示感谢。

同意5票，反对0票，弃权0票。

二、《关于改选公司部分董事的议案》

同意推选张秋红女士为公司董事候选人。（简历附后）

同意推选薛爽女士为公司独立董事候选人。（简历附后）

该议案须经公司股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票。

三、《关于调整公司部分高级管理人员的议案》

同意李时英女士辞去公司副总裁、财务总监职务。

同意吴年有先生辞去公司副总裁、董事会秘书职务。

同意曹勇先生辞去公司副总裁职务。

公司对李时英女士、吴年有先生和曹勇先生在公司任职期间为公司作出的贡献表示感谢。

同意聘任曾海成先生为公司财务总监。（简历附后）

同意聘任周斌先生为公司董事会秘书。（简历附后）

同意5票，反对0票，弃权0票。

四、《关于同意出售公司部分子公司股权给中茵控股有限公司的议案》

为加快公司转型步伐，加速剥离房地产资产，同意公司按市场评估价出售公司子公司徐州中茵置业有限公司不低于51%的股权、子公司淮安中茵置业有限公司100%股权给中茵控股有限公司（具体以合同签订为准）。

因中茵控股有限公司为公司股东苏州中茵集团有限公司之子公司，该交易构成关联交易，关联董事高建荣先生、徐庆华先生回避表决。

该议案须经公司股东大会审议。关联股东应回避表决。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2017年3月17日（星期五）下午14:00在嘉兴市亚中路777号闻泰通讯股份有限公司会议室召开公司2017年第二次临时股东大会。

（一）会议召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

（二）会议审议事项

1、《关于改选公司部分董事的议案》

2、《关于同意出售公司部分子公司股权给中茵控股有限公司的议案》

同意5票，反对0票，弃权0票。

股东大会具体事宜详见同日披露的中茵股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会通知。

特此公告。

附：董事候选人及高级管理人员简历

张秋红女士，45岁，大学学历，曾任嘉兴精塑通讯科技有限公司副总经理，现任嘉兴永瑞电子科技有限公司法人总经理、拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司监事。

薛爽女士，46岁，博士学历，现任上海财经大学会计学院教授；上海紫江企业集团股份有限公司（600210）独立董事；上海海得控制系统股份有限公司（002184）独立董事；风神股份有限公司（600469）独立董事；江苏恒瑞医药股份有限公司（600276）独立董事。

曾海成先生，35岁，大学学历，曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理，现任闻泰通讯股份有限公司财务总监。

周斌先生，48岁，大学学历，曾任闻泰通讯股份有限公司审计经理，现任闻泰通讯股份有限公司董事会秘书。

中茵股份有限公司董事会

二〇一七年三月二日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：2017-020

中茵股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月17日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月17日 14点

召开地点：嘉兴市亚中路777号闻泰通讯股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月17日

至2017年3月17日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

2017年3月2日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：关于同意出售公司部分子公司股权给中茵控股有限公司的议案

应回避表决的关联股东名称：苏州中茵集团有限公司、高建荣、冯飞飞

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

１、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件1）

2、登记地点及联系方式

地 址：湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层）

邮政编码：435000

联系电话：0714-6350569 联系传真：0714-6353158 联 系 人：曹燕伟

3、拟出席会议的股东请于2017年3月15日下午17：00前与中茵股份有限公司（湖北省黄石市广会路18号（黄石托里诺·兰博基尼酒店B1层））证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、 其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

2017年3月2日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中茵股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月17日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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