上海新世界股份有限公司
九届三十次董事会决议公告
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-010
上海新世界股份有限公司
九届三十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届三十次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2017年2月17日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2017年2月28日（星期二）下午2:00，在上海新世界城15楼大会议室召开，会议采用现场表决的方式。
4、本次会议应到董事九名，实到董事八名，其中职工董事陆珺女士因故缺席本次会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事充分审议，一致审议通过：
1、审议并通过《公司2016年行政工作小结及2017年工作思路》
会议听取了总经理徐家平先生所作的《公司2016年行政工作小结及2017年工作思路》，一致认为：行政工作思路清晰，2017年工作重心应紧扣“创新调整、转型发展”主题，以提高发展质量和经济效益为中心，以“做精商业、做大健康业、做强金融业”为主线，以项目为抓手，以补短板为突破口，以“稳中求进，稳步调整、稳固管理”为重点，推动企业三个文明建设再上新台阶。
董事会原则通过《公司2016年行政工作小结及2017年工作思路》，希望公司经营管理层发动并带领全体干部员工扎实工作，再创佳绩。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
2、审议并通过《关于公司与新南东日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，公司三位独立董事陈信康、许强、李远勤对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2017年3月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司与新南东日常关联交易的公告》。
3、审议并通过《公司关于2017年度申请银行借款的议案》
根据公司2017年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案须提请公司2016年度股东大会审议批准，有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之前一日。
公司三位独立董事陈信康、许强、李远勤对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
4、审议并通过《关于聘任陈凤鸣同志为公司副总经理的议案》
根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，由总经理提名，董事会聘任陈凤鸣同志为公司副总经理。
陈凤鸣同志简历：
陈凤鸣，女，汉族，上海市人，1969年7月生，1988年7月参加工作，2005年6月加入中国共产党，在职大学学历。
现任上海新世界股份有限公司总经理助理，上海新世界丽笙大酒店党支部书记、董事长助理。
曾任上海新世界股份有限公司各楼面商场副主任、主任、见习经理、副经理、经理；上海新世界股份有限公司招商办副主任、主任；新世界大丸百货总经理助理、副总经理；上海新南东项目管理有限公司副总经理、上海新世界丽笙大酒店董事长助理。
公司三位独立董事陈信康、许强、李远勤对本议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一七年三月二日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-011
上海新世界股份有限公司
九届二十一次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十一次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定。
2、本次会议于2017年2月17日（星期五）以书面、邮件形式发出会议通知和会议材料。
3、本次会议于2017年2月28日（星期二）下午4:00，在上海新世界城15楼小会议室召开，会议采用现场表决的方式。
4、本次会议应到监事三名，实到监事三名。
二、监事会会议审议情况
本次会议经全体监事充分审议，一致审议通过：
1、审议并通过《公司2016年行政工作小结及2017年工作思路》
会议听取了总经理徐家平先生所作的《公司2016年行政工作小结及2017年工作思路》，一致认为：行政工作思路清晰，2017年工作重心应紧扣“创新调整、转型发展”主题，以提高发展质量和经济效益为中心，以“做精商业、做大健康业、做强金融业”为主线，以项目为抓手，以补短板为突破口，以“稳中求进，稳步调整、稳固管理”为重点，推动企业三个文明建设再上新台阶。
监事会原则通过《公司2016年行政工作小结及2017年工作思路》，希望公司经营管理层发动并带领全体干部员工扎实工作，再创佳绩。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
2、审议并通过《关于公司与新南东日常关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
详情请阅2017年3月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载的《关于公司与新南东日常关联交易的公告》。
3、审议并通过《公司关于2017年度申请银行借款的议案》
根据公司2017年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、担保、抵押、质押等形式，适时向公司的各合作银行申请流动资金借款、项目借款等短、中、长期借款、授信等，借款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产的50%。借款主要用于原有借款到期续借、流动资金周转、工程项目建设及项目投资等事宜。
为提高工作效率，公司董事会授权法定代表人审核并签署相关借款文件，签署全部及各项有息融资、为融资而作的抵押、担保、质押、保证和授信等有关事宜，并由公司财务部向银行具体办理相关手续。
本议案须提请公司2016年度股东大会审议批准，有效期为公司2016年度股东大会审议通过之日起至公司2017年度股东大会召开之前一日。
表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海新世界股份有限公司
监事会
二零一七年三月二日
证券代码：600628 证券简称：新世界 公告编号：临2017-012
上海新世界股份有限公司
关于公司与新南东日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）与上海新南东项目管理有限公司（以下简称“新南东”）2017年度日常关联交易总额不超过3200万元，不需提交公司股东大会审议。
●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于公司与新南东日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交公司九届三十次董事会会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表独立意见如下：
公司经营层已向本人提交了《关于公司与新南东日常关联交易的议案》及相关资料，经仔细审阅，基于独立董事的判断立场，我们认为此次日常关联交易审批程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意公司在取得我们事前认可后将该议案提交董事会审议。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
按照上市规则要求，结合公司实际情况，公司对此关联交易进行了合理预计，具体情况如下表：
■
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
上海新南东项目管理有限公司
类型：有限责任公司（国内合资）
住所：上海市黄浦区南京西路28号16楼1601室
法定代表人：孙忠明
注册资本：人民币265,000万元整
成立日期：2010年3月23日
营业期限：2010年3月23日至2040年3月22日
经营范围：国内贸易，主办商场（限百货），企业管理，商务咨询，经济信息咨询，物业管理，从事货物与技术的进出口业务，新世界名品城项目开发，黄金饰品零售、修理业务、以旧换新业务，实业投资，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），会展会务服务，广告设计、制作及代理发布。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止2016年12月31日，新南东总资产6,544,195,754.95元，净资产1,728,785,324.04元，营业收入673,327,070.71元，净利润-507,153,793.06元（未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
公司持有新南东19.755%股权，新南东为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容、定价原则及履约安排
（一）主要内容
在日常经营中，公司与新南东发生劳务、采购、销售、购物卡结算等交易事项。预计2017年，公司与新南东发生上述日常关联交易总额不超过3200万元人民币。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，上述交易事项构成关联交易。
（二）定价原则
此日常关联交易在市场经济的原则下公开合理的进行，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则。
（三）履约安排
公司与新南东就日常关联交易签订《备忘录（2017年度）》，备忘录中约定派遣人员工资、社会保险及职工福利等结算至2017年1月31日，新南东按公司支付的实际用工成本结算；日常采购、销售、购物卡结算等交易事项按市场价格约定及时结算；年终清算。并于每年年初就当年日常关联交易签订备忘录。
四、关联交易对上市公司的影响
此次关联交易有助于更好的规范双方之间的交易，同时也遵循了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。
五、备查文件
1、公司九届三十次董事会决议
2、独立董事意见
3、《备忘录（2017年度）》
特此公告。
上海新世界股份有限公司
董事会
二零一七年三月二日
