保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-011
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年2月24日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会第二十九次会议的通知，于2017年2月28日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第二十九次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司已于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。
因前期资本市场环境的变化，公司根据中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称“《监管问答》”）的有关规定，将本次非公开发行股票所涉发行价格调整为：公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，将本次非公开发行股票数量上限调整为：本次非公开发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。由于上述方案调整，本次非公开发行A股股票相关议案需重新提交公司董事会及股东大会审议，并取得国务院国资委对于发行方案的批复。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》、《监管问答》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司认真核查，本次董事会距公司前次募集资金到位日已超过18个月，公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。因前期资本市场环境的变化，公司现根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，将本次非公开发行方案进行调整，调整后的具体发行方案如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3名，全部发行对象不超过10名。
其中：（1）兵装集团拟以现金11.25亿元认购本次非公开发行的股票；（2）上海长威及南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元、14,829.58万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过159,939.13万元）除以本次发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过306,921,413股）并以中国证监会核准的发行数量为准，认购方认购本次非公开发行股票的具体情况如下表：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过159,939.13万元，剔除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
■
其中：云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气79.97%股份，对应交易价格为47,439.13万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹或其他方式解决。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
本次非公开发行需经国有资产监督管理部门批准、商务部关于经营者集中事项审查无异议以及中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
修订情况详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（六）《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（七）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议二>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）>的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（八）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的公告》
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（九）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司董事会编制了《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（十）《关于与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的议案》（该项议案同意票8票，反对票0票，弃权票1票，董事吕来升先生因暂无法发表意见而弃权）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司与云南变压器电气股份有限公司部分股东签署框架协议的公告》。
（十一）关于召开公司二〇一七年第一次临时股东大会的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
关于股东大会的通知事项，详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-012
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月24日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第六届监事会第十六次会议的通知，于 2017年2月28日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十六次会议，会议应到4名监事，实际4名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
公司已于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。
因前期资本市场环境的变化，公司根据中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称“《监管问答》”）的有关规定，将本次非公开发行股票所涉发行价格调整为：公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日前20个交易日公司股票交易均价的90%，将本次非公开发行股票数量上限调整为：本次非公开发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的20%。由于上述方案调整，本次非公开发行A股股票相关议案需重新提交公司董事会及股东大会审议，并取得国务院国资委对于发行方案的批复。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》、《监管问答》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司认真核查，本次董事会距公司前次募集资金到位日已超过18个月，公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。因前期资本市场环境的变化，公司现根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，将本次非公开发行方案进行调整，调整后的具体发行方案如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3名，全部发行对象不超过10名。
其中：（1）兵装集团拟以现金11.25亿元认购本次非公开发行的股票；（2）上海长威及南方资产分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元、14,829.58万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过159,939.13万元）除以本次发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过306,921,413股）并以中国证监会核准的发行数量为准，认购方认购本次非公开发行股票的具体情况如下表：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过159,939.13万元，剔除上海长威、南方资产拟以其所持有的云变电气79.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
■
其中：云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气79.97%股份，对应交易价格为47,439.13万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹或其他方式解决。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
本次非公开发行需经国有资产监督管理部门批准、商务部关于经营者集中事项审查无异议以及中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
修订情况详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（六）《关于批准公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（七）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议二>的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签订<附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）>的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（八）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（二次修订稿）的公告》
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（九）《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司董事会编制了《保定天威保变电气股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》），并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2017年3月1日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-013
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票相关议案（详见2016年12月17日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告）。
因前期资本市场环境的变化，公司根据中国证监会颁布的《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（下称“《监管问答》”）的有关规定，对本次非公开发行方案进行了调整；公司于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，对预案中相关内容进行了修订和完善，现将具体修订情况公告如下：
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修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-014
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过159,939.13万元。本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）以及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）等3名特定对象，本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、向兵装集团非公开发行股票
兵装集团拟以11.25亿元现金认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易。
2、向上海长威及南方资产非公开发行股票
上海长威及南方资产分别拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元、14,829.58万元。
上海长威及南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
由于兵装集团为公司控股股东，南方资产为兵装集团的全资子公司，按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，南方资产本次认购构成本公司与其同一控制下关联方的关联交易。
上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人虽然变更为南方德茂资本管理有限公司，但是上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条释义，兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，按照实质重于形式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联交易。
二、关联方介绍
1、中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，兵装集团的总资产为4,168.19亿元，净资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）。
2、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年3月9日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产为13.18亿元，净资产为12.65亿元（以上数据未经审计）。
3、南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，南方资产的总资产为99.54亿元，净资产为50.67亿元（以上数据未经审计）。
三、拟收购目标公司基本情况
云南电气成立于1998年12月31日，注册资本为10,041.36万元，法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。
云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）2017年2月28日，公司与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、认购方式
兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。
（二）2017年2月28日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，补充协议的主要内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、认购方式
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元、14,829.58万元。
上海长威、南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威、南方资产认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本补充协议系对《股份认购协议》及《补充协议（一）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《补充协议（一）》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定。
（三）2017年2月28日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》，补充协议的主要内容如下：
1、《资产购买协议》“第四条 交易对价的支付”修改为：
上海长威及南方资产分别以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
上海长威、南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威、南方资产标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本补充协议为《资产购买协议》及《补充协议（一）》的补充，与《资产购买协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定为准。
3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定。
六、关联交易对公司的影响
兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
七、独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第二十九次会议进行审议。关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。
八、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%，收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值为依据，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。
九、董事审议表决情况
公司第六届董事会第二十九次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第六届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、公司与兵装集团签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》
5、公司与上海长威、南方资产签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-015
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司与认购对象签署
《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2017年2月28日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过159,939.13万元。本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）以及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）拟认购公司非公开发行股票，公司就本次非公开发行股票认购事宜与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，与南方资产和上海长威分别签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》。
二、发行对象的基本情况
（一）中国兵器装备集团公司
兵装集团成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,746,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，兵装集团的总资产为4,168.19亿元，净资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）
（二）南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资产50.67亿元（以上数据未经审计）。
（三）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
（一）2017年2月28日，公司与兵装集团签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、认购方式
兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。
（二）2017年2月28日，公司与上海长威、南方资产签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》，补充协议的主要内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、认购方式
上海长威及南方资产分别拟以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）经国务院国资委备案的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%、25%股份的最终交易价格分别为32,609.55万元、14,829.58万元。
上海长威、南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威、南方资产认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本补充协议系对《股份认购协议》及《补充协议（一）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《补充协议（一）》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《补充协议（一）》的约定。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-016
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司签订《附条件生效的资产购买协议
之补充协议（二）》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2017年2月28日，保定天威保变电气股份有限公司召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产购买事宜，公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）、南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）分别签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》。
二、协议对方的基本情况
（一）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产13.18亿元，净资产12.65亿元（以上数据未经审计）。
（二）南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资产50.67亿元（以上数据未经审计）。
三、收购标的资产目的和对公司的影响
上海长威、南方资产拟分别以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元。 云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
四、补充协议主要内容
1、《资产购买协议》“第四条 交易对价的支付”修改为：
上海长威及南方资产分别以其所持云变电气54.97%、25%的股份认购公司本次非公开发行的股票，公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
上海长威、南方资产本次认购股份数量为本次交易对价/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据上海长威、南方资产标的资产交易价格与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、本补充协议为《资产购买协议》及《补充协议（一）》的补充，与《资产购买协议》及《补充协议（一）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《补充协议（一）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定为准。
3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《补充协议（一）》的约定。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-017
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及
填补措施（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次拟非公开发行A股股票的数量不超过306,921,413股。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过159,939.13万元，本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的20%（即306,921,413股），并以中国证监会核准的发行数量为准。
3、本次发行方案预计将于2017年6月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
4、根据公司披露的2016年第三季度报告，公司2016年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为1,098.43万元，假设2016年全年该指标按照2016年1-9月该指标的4/3预测，则2016年全年归属于上市公司股东的净利润为1,464.58万元；假设2016年全年及2017年度的非经常性损益均等于2016年1-9月非经常性损益即8,300.40万元，则2016年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,835.82万元。
5、假设发行人2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：
假设一： 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年度持平，即为-6,835.82万元；
假设二：公司经营状况有所改善，预计2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度减亏50%，即-3,417.91万元；
假设三：公司经营状况恶化，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度亏损增加50%，即-10,253.73万元。
上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。
6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、公司2013年度、2014年度和2015年度均未进行利润分配和现金分红，截至2015年末，公司可供股东分配的利润为-462,141.07万元。本测算假设公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。
8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响测算
基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：
■
注：
（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；
（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；
（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；
（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；
（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；
（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）
根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2017年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）改善资本结构，降低财务风险
由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013年末，公司资产负债率上升至97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至2016年9月末，保变电气的净资产规模为5.31亿元，资产负债率高达93.92%，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。
保变电气近年资产负债率情况
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注：2016年9月末数据未经审计
本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，以2016年9月30日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到20.12 亿元（含本次兵装集团注入的11.25亿元现金资产），较发行前增长279.20%，资产负债率将下降至80.28%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
(下转82版)
