鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
发行股份募集配套资金之发行
结果暨股份变动的公告
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-010
鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之
发行股份募集配套资金之发行
结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票类型：人民币普通股（A股）
发行数量：201,183,431股
发行价格：每股人民币8.45元
2、发行对象和限售期
■
3、预计上市的时间
本次发行新增股份已于 2017 年2月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起36个月内不转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。
4、资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司向上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权，并向西藏智冠投资管理有限公司（以下简称“西藏智冠”）、上海逸合投资管理有限公司（以下简称“逸合投资”）、西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金将用于对标的公司项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。
（二）本次交易的决策过程
2016年2月4日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年3月1日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产重组发行价格调整之触发条件的议案》及相关议案。
2016年3月28日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2016年11月9日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产之发行价格不予调整的议案》、《关于公司募集配套资金的股票发行价格不予调整的议案》、《关于调整业绩补偿依据的议案》、《关于签署附条件生效的<鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。
（三）本次交易的审批程序
2016年3月8日，关于本次交易所涉及的募投项目，鹏欣矿投取得了上海市发改委出具的沪发改外资【2016】41号《项目备案通知书》。
2016年3月24日，关于本次交易所涉及的募投项目，鹏欣矿投取得了商务部出具的《商务部关于同意上海鹏欣矿业投资有限公司增资希图鲁矿业私人有限责任公司的批复》（商合批【2016】283号）。
2016年9月2日，标的公司下属子公司SMCO取得了刚果民主共和国矿业部总秘书办矿业环境保护司代理司长签发的批准SMCO阴极铜年扩产2万吨和新建年产7,000吨氢氧化钴生产线的许可。
2016年9月14日，SMCO取得了刚果民主共和国矿业部矿业秘书长办公厅矿务司代理司长签发的对其在第2356号采矿权许可证范围内新建2万吨/年阴极铜生产线项目和新建7,000吨/年氢氧化钴生产项目的许可。
2016年11月23日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2016年第86次并购重组委工作会议审议通过。
2016年12月26日，公司收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向上海鹏欣（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］3131号），本次交易获中国证监会核准。
（四）发行股份募集配套资金的股份发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、发行数量：201,183,431股
3、股票面值：1元
4、发行价格：
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即2016年2月5日。按照《发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向西藏智冠、逸合投资、西藏风格募集配套资金的发行价格为8.45元/股，该价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价9.39元/股的90%。
本次缴款通知书发送日（2017年2月20日）前20个交易日的公司股票均价7.56元/股（缴款通知书发送日前20个交易日公司股票均价=缴款通知书发送日前20个交易日公司股票交易总额/缴款通知书发送日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行价格为8.45元/股，为发行底价的100.00%、缴款通知书发送日前20个交易日均价的111.77%。
5、募集资金量及发行费用：
本次发行募集资金总额1,699,999,991.95元，扣除发行费用共计13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为1,686,861,776.03元。符合公司股东大会决议。
6、募集资金专用账户及三方监管协议签署情况：
本次募集资金净额已存入公司指定的验资账户，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》规定，在募集资金到账日（2017年2月22日）起一个月内与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
7、锁定期：
本次发行股份自办理完毕股份登记手续之日起三十六个月内不得转让。
根据《发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于股份锁定的规定以及《股票认购协议》的约定，西藏智冠、逸合投资、西藏风格分别承诺：
（1）本次发行股份募集配套资金认购的股票自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行；
（2）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，上述交易对方由于公司派股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。
（五）验资情况
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2017）230003号《验资报告》验证，“截至2017年2月22日止，贵公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）201,183,431股，每股发行价格8.45元，实际发行募集资金总额1,699,999,991.95元，扣除发行费用合计人民币13,138,215.92元（不含增值税），募集资金净额为1,686,861,776.03元。其中，本次新增实收资本合计人民币贰亿零壹佰壹拾捌万叁仟肆佰叁拾壹元整（大写），其余1,485,678,345.03元计入资本公积（股本溢价）。”
（六）股份登记情况
2016年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行新增股份登记托管手续。
（七）资产过户情况
本次非公开发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（八）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问（主承销商）意见
主承销商认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、 股东大会及中国证监会核准批复的要求；本次非公开发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和 证监会颁布的《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规的有关规定；本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利 益，符合《发行管理办法》、《实施细则》 等有关法律、法规的规定。”
2、法律顾问结论意见：
法律顾问认为：“本所律师认为，发行人本次非公开发行已取得必要的批准和授权；本次非公开发行最终确定的发行价格、发行数量及发行对象符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》合法有效；发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定。”
二、发行结果及发行对象介绍
（一）发行结果
本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况如下：
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（二）发行对象基本情况
1、西藏智冠
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2、逸合投资
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3、西藏风格
■
（三）发行对象与公司的关联关系
西藏智冠投资管理有限公司与西藏风格投资管理有限公司均为公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。
上海逸合投资管理有限公司的股东为成都世通经济开发有限公司及天津江胜集团有限公司。根据上海逸合投资管理有限公司、成都世通经济开发有限公司、天津江胜集团有限公司分别出具的声明，上海逸合投资管理有限公司、成都世通经济开发有限公司、天津江胜集团有限公司与公司、公司控股股东上海鹏欣（集团）有限公司以及公司实际控制人姜照柏先生均不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前10名股东持股情况
（一）本次发行前，公司前10名股东持股情况
截至2017年2月15日，公司前10名股东持股情况如下：
■
（二）本次发行后，公司前10名股东持股情况
本次发行后，截至2017年2月27日，公司前10名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行完成后公司的控股股东仍为鹏欣集团，实际控制人仍为姜照柏先生，公司控制权并未发生改变。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
■
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见公司于2016年12月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析”。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
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（二）法律顾问
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（三）审计及验资机构
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七、备查文件
（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字（2017）230003号《验资报告》；
（二）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书》；
（四）《鹏欣环球资源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》；
（五）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》；
（六）经中国证监会审核的全部申报材料；
（七）其他与本次发行有关的重要文件。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年3月2日
证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-011
鹏欣环球资源股份有限公司
第六届董事会第九次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2017年2月28日以通讯方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由王冰董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：
1.《关于公司全资孙公司参与认购Clean TeQ Holdings Limited股份的议案》
公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，拟参与认购Clean TeQ Holdings Limited本次新发行的92,518,888股的股份，认购单价为每股0.88澳元（AUD），投资总额为81,416,621.44澳元（AUD）。本次认购完成后，鹏欣国际将持有Clean TeQ Holdings Limited发行后股份总数的16.19%。
详见《关于全资孙公司参与认购Clean TeQ Holdings Limited股份的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 《关于公司全资子公司对外投资的议案》
公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司 (以下简称“鹏欣科技”）为加快自身产业升级和资产优化，强化新材料板块的发展能力，布局新型碳（石墨烯、碳纤维等）产业，实现公司可持续发展，拟与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业、重庆金凤电子信息产业有限公司、重庆嘉瀚企业管理合伙企业以及自然人逄絮合作设立华碳(重庆)新材料产业发展有限公司，投资金额为人民币11250万元。
详见《全资子公司对外投资公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年3月2日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-012
鹏欣环球资源股份有限公司
关于全资孙公司参与认购
Clean TeQ Holdings Limited
股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的名称：Clean TeQ Holdings Limited发行92,518,888股股份
●投资金额：81,416,621.44澳元（AUD）
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司参与认购Clean TeQ Holdings Limited股份的议案》，同意公司全资孙公司鹏欣国际集团有限公司（以下简称“鹏欣国际”）为加快自身产业发展，增强公司的投资能力，拟参与认购Clean TeQ Holdings Limited本次新发行的92,518,888股的股份，认购单价为每股0.88澳元（AUD），投资总额为81,416,621.44澳元（AUD）。本次认购完成后，鹏欣国际将持有Clean TeQ Holdings Limited发行后股份总数的16.19%。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
上述事项于2017年2月28日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对Clean TeQ Holdings Limited的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1. 鹏欣国际集团有限公司基本情况
注册地：中国香港
公司类型：有限公司（Limited Company）
法定代表人：何昌明
经营范围：矿业投资，实业投资，经济信息咨询，矿产品勘察（涉及行政许可的，凭许可证件经营）
主要财务数据：截止2016年9月30日，鹏欣国际总资产为64,353万美元，净资产56,679万美元，营业收入为16,718万美元，净利润为2,962万美元（未经审计）
鹏欣国际与本公司的关系：本公司持有上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）100%的股权，鹏欣矿投持有鹏欣国际100%股权，因此鹏欣国际为本公司的全资孙公司。
2.Clean TeQ Holdings Limited 基本情况
注册地：澳大利亚维多利亚省诺丁山豪利街21号12单元
成立日期：2007年9月10日
公司类型：股份有限公司(Public Company Limited By Shares)
经营范围：该公司是集净化水和金属提纯技术业务，以及位于澳洲新南威尔士耶斯顿的镍钴钪矿项目，从事董事会决定的任何合法行为。
该公司于2007年11月9日于澳大利亚证券交易所上市，截止2016年12月底，公司资产总额为3,973万澳元、资产净额为3,458万澳元、营业收入为32.5万澳元、净利润为-816.8万澳元。以上财务数据经过毕马威审计事务所审计。
Clean TeQ Holdings Limited与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、投资标的的基本情况
鹏欣国际本次参与认购Clean TeQ Holdings Limited新发行的92,518,888股股份，认购单价为每股0.88澳元（AUD），投资总额为81,416,621.44澳元（AUD）。本次认购完成后，鹏欣国际将持有Clean TeQ Holdings Limited发行后股份总数的16.19%。
Clean TeQ Holdings Limited本次发行的股份将在澳洲证券交易所(Australian Stock Exchange;简称:ASX)上市，根据ASX上市规则规定，在ASX上市的公司进行新股发行的股份数量不超过该公司当期可供发行股份数量上限时，可由董事会进行审批，无需提交股东会审议。截至2017年2月28日，Clean TeQ Holdings Limited可供发行新股数量为119,199,948股。Clean TeQ Holdings Limited此次增发的新股为92,518,888股，占目标公司已发行股票数量的19.32%，未超过Clean TeQ Holdings Limited董事会授权范围内可发行股票上限，因此由董事会审议通过，不需要提交股东会审批。目标公司将对本次股票发行事项进行公告后，在ASX进行股份登记。
Clean TeQ Holdings Limited于2007年在澳洲证券交易所上市，股票代码为CLQ。该公司在澳大利亚新南威尔士州拥有高品位的大型镍钴钪矿床，并拥有树脂吸附离子交换浸出专利技术，该项技术可用于多种金属的萃取与提纯，也将应用到目标公司旗下镍钴钪项目的湿法冶金流程，以生产出高品质的氧化钪、硫酸钴以及硫酸镍产品。该公司目前第一大股东为Robert Friedland先生，持股比例为19.32%，同时其为加拿大上市公司艾芬豪矿业有限公司（Ivanhoe Mines Limited）创始人及执行董事长。Robert Friedland先生自2016年9月起担任Clean TeQ Holdings Limited联席董事长。本次交易后，Robert Friedland先生将持有目标公司16.19%的股份，并仍将担任该项职务。
四、投资协议的主要内容
1.鹏欣国际集团有限公司（甲方）以现金出资认购Clean TeQ Holdings Limited（乙方）发行的92，518，888股的增发新股，认购价为0.88澳元每股，共计81,416,621.44澳元，发行的股份占Clean TeQ Holdings Limited本次发行后总股本的16.19%。
2.鹏欣国际在认购结束后，通过Clean TeQ Holdings Limited股东大会委派2名董事，其中1名担任联席董事会主席。
3.若Clean TeQ Holdings Limited在交割日起至交割后3年内发行新股份，必须也向鹏欣国际提出要约,使鹏欣国际确保其在发行新股份时持有公司的股份比例不被摊薄（该项协议尚需向ASX进行豁免申请通过后执行）。
五、对外投资对上市公司的影响
鹏欣国际本次认购事项将有助于公司通过介入上游优质的镍钴资源，获取行业领先的选冶技术，对接优秀管理团队，借助目标公司管理团队的资深经验和行业资源，搭建公司海外矿产资源事业发展平台，对接、整合全球优质矿业资产。同时进一步优化公司境外资产布局，实现产业投资的多元化，增强公司抗风险能力。本次合作将有利于发挥目标公司股东间的协同优势，加快推进公司全球化进程，符合公司战略定位及长远发展目标。
六、对外投资的风险分析
本次投资项目可能存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
七、上网公告附件
1.《公司第六届董事会第九次会议决议》
2．《Subscription Agreement》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年3月2日
证券代码：600490 股票简称：鹏欣资源 公告编号：临2017-013
鹏欣环球资源股份有限公司
全资子公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 投资标的名称：华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以工商核准名称为准）
● 投资金额：人民币11250万元
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司对外投资的议案》，同意公司全资子公司上海鹏欣科技发展有限公司 (以下简称“鹏欣科技”）为加快自身产业升级和资产优化，强化新材料板块的发展能力，布局新型碳（石墨烯、碳纤维等）产业，实现公司可持续发展，拟与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(以下简称“重庆新兴产业基金”)、重庆金凤电子信息产业有限公司（以下简称“重庆金凤”）、重庆嘉瀚企业管理合伙企业（以下简称“重庆嘉瀚”）以及自然人逄絮合作设立华碳(重庆)新材料产业发展有限公司（以工商核准名称为准），投资金额为人民币11250万元。本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）董事会审议情况
上述事项于2017年2月28日经公司第六届董事会第九次会议审议通过。
（三）本次对外投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对各投资协议主体的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1. 上海鹏欣科技发展有限公司
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
住所： 上海市闵行区联航路1188号1幢西楼5层A单元
成立日期：2016年9月29日
法定代表人：朱晓伟
注册资本：人民币10000万元整
经营范围：从事新材料科技、农业科技、信息科技、网络科技、机电科技、环保科技、电子科技、化工科技、生物科技、医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：鹏欣环球资源股份有限公司持有该公司100%股份。
2. 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号
成立日期：2015年5月13日
执行事务合伙人：重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司
经营范围：利用企业自有资金从事对外投资业务（不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；投资管理（不含期货及证券）【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关审批和许可后，方可经营】
3. 重庆金凤电子信息产业有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：重庆市九龙坡区金凤路108号
成立日期：2010年8月30日
法定代表人：景天仁
注册资本：人民币25000万元整
经营范围：计算机整机及配套相关产品研发；机电产品（不含汽车）、生化产品、环保产品、电子产品（不含电子出版物）、电子电器元件、通讯器材的研究、开发、生产、技术咨询服务、技术引进和技术成果（以上经营项目均不含需经国家专项许可或审批的项目）；在政府授权范围内从事土地储备及整治；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；销售：建筑材料（不含化危品）、装饰材料（不含化危品）；物业管理（凭相关资质证书执业）；产业园国有资产的经营管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：重庆高新区开发投资集团有限公司、重庆高新技术产业开发区管理委员会、重庆市渝金凤股权投资基金合伙企业（有限合伙）
截至2016年12月31日，资产总额人民币67亿元（未经审计）。
4. 重庆嘉瀚企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：重庆市九龙坡区凤笙路27号附3号
成立日期：2017年1月25日
执行事务合伙人：重庆嘉亘企业管理咨询有限公司
经营范围：商务咨询、企业管理咨询、技术转让。【法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而获审批前不得经营】
5. 逄絮（自然人）
中国国籍，女性，出生于1992年2月，现居住于上海市建国西路，身份证号：23060419920227XXXX。本人与鹏欣环球资源股份有限公司不存在关联关系。
上述投资方与本公司不存在关联关系，所从事业务与本公司不存在同业竞争。
三、投资标的的基本情况
1、拟设立公司名称：华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以工商核准名称为准）
2、注册地：重庆市
3、经营范围：新型碳（如石墨烯、碳纤维、碳纳米管、高端石墨等）及其应用产品的产业化项目发展和孵化、生产、销售及服务。新材料、高端装备及其应用产品的研发、生产、销售、技术服务、技术转让、产业投资、产业孵化发展（上述范围中须经批准的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准）。
4、注册资本：人民币25000万元
5、股东名称、认缴出资及出资比例
各投资方按各自股权比例以自有资金出资。
■
6、公司董事会及管理层人员安排
董事会成员9人，其中：鹏欣科技委派5位，其他股东各自委派1名，董事长由鹏欣科技委派董事担任。公司监事1名由重庆金凤委派。
公司总经理1名由鹏欣科技提名并由董事会决定聘任。公司设财务总监1名由鹏欣科技提名并由董事会决定聘任。
四、投资协议的主要内容
甲方：上海鹏欣科技发展有限公司
乙方：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
丙方：重庆金凤电子信息产业有限公司
丁方：逄絮
戊方：重庆嘉瀚企业管理合伙企业（有限合伙）
五方共同出资设立华碳（重庆）新材料产业发展有限公司（以工商核准名称为准）
1. 公司注册资本、出资期限及分期出资安排：注册资本人民币25000万元，甲方出资11250万元，占45%；乙方出资3000万元，占12%；丙方出资2000万元，占8%；丁方出资1250万元，占5%；戊方出资7500万元，占30%；约定各方均以人民币现金缴付所认缴的出资额。各方按认缴比例分三次将出资款汇入公司账户。出资时间：于公司取得营业执照后的1个月内出资30%；12个月内出资30%；24个月内出资40%。
2. 投资各方责任及义务
（1）各方尽快获得其各自内部及上级和主管政府部门的就其参与出资设立公司的批准和授权；
（2）各方应根据戊方的工作安排及时签署、准备及提供为办理公司的政府
审批（如需）及工商登记等政府审批登记所需要的全部文件，配合筹备小组选聘的中介机构开展相关工作，为公司的设立提供各种服务和便利条件；
（3）各方应在本协议约定的框架下，制定公司的章程；
（4）各方应协助及促使戊方完成公司的设立审批、工商登记；
（5）各方应根据本协议及公司章程的约定足额、按时进行出资。除非发生
公司不能设立的情形或本协议约定的其他情形外，任何一方均不得要求退股，也不得抽回其出资；
（6）各方应对公司的设立文件、资料、商业秘密及其可能得知的其他各方
的商业秘密负有严格的保密义务；
（7）公司成立后，各方应在法律法规允许的范围内，为公司的业务开展提
供资源渠道支持，包括但不限于项目推荐，市场拓展等；
（8）丙方应协助公司向重庆当地政府争取项目用地、财税、人才引进等各方面的优惠政策，并协助办理设立及经营所需的各项政府审批、登记手续。
3. 股东会为公司的最高权力机构，由全体股东组成，各方按认缴出资比例进行表决。
4. 董事会由9名董事组成，其中甲方委派5名，乙方、丙方、丁方和戊方各委派一名。董事会设董事长一名，为公司法定代表人，由甲方委派的董事担任。甲方同意，若公司未来通过融资等方式引进新股东，需要为新股东安排董事席位的，则由甲方让出相应的董事席位给新股东。乙方、丙方委派的董事对关联交易作出决议分别拥有一票否决权。
5.设一名监事，由丙方委派。
6.公司设总经理和财务总监各1名，由甲方推荐人选，副总经理若干由总经理提名，并经董事会聘任。
7. 截止2019年12月31日，如果公司未能实现上市，乙方有权要求甲方、丙方、丁方和戊方根据情况收购乙方所持公司全部股权，甲方、丙方、丁方和戊方应按照乙方要求进行收购。
8. 由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。若在任何一方提议协商之日后六十（60）日内不能通过协商解决前述争议的，则任何一方有权将争议提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会裁决。仲裁费用由根据仲裁裁决或法律法规的规定由败诉当事方承担。
9. 本协议之签署、效力、解释、履行和争议的解决，均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律），并按其解释。
五、对外投资对上市公司的影响
1、公司全资子公司本次对外投资，符合国家大力培育和发展战略性新兴产业政策，通过与专业公司进行合作，有助于充分发挥合作各方的资源和优势。符合公司发展“矿业、新材料、贸易、金融”四大产业板块的策略。有利于公司获取新的利润增长点，增强公司长期可持续发展能力。
2、有利于公司布局新型碳（石墨烯、碳纤维等）产业、拓展产业化应用（锂离子电池电极材料、太阳能电池电极材料等），有利于公司服务于相关产业领域（手机、汽车、电子电器等领域），促进公司新材料板块业务发展。
六、对外投资的风险分析
存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照有关法律法规的规定，根据分阶段披露原则及时披露相关事项的进展情况。
七、上网公告附件
1.《公司第六届董事会第九次会议决议》
2.《关于设立华碳(重庆)新材料产业发展有限公司之合作协议》
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2017年3月2日
