广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届董事会第三十次
（临时）会议决议的公告
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-006
广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届董事会第三十次
（临时）会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次（临时）会议通知于2017年2月27日以邮件及书面送达等方式向公司董事、监事及高级管理人员发出。会议于2017年3月1日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议应到董事8人，现场出席董事5人，以通讯表决方式出席董事3人，参与表决的董事8人。监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长李鹏志先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票相关事项的议案》；
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第二十七会议，2016年10月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。2017年2月15日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）进行了修订，由于公司已披露的2016非公开发行股票方案的定价基准日不符合修订后的《实施细则》的相关规定，经审慎判断，公司决定终止本次非公开发行股票事宜。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过了《关于公司收购熊猫新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》；
为公司发展需要，公司拟收购北京高华财信投资顾问有限公司（以下简称“高华财信”）、世纪金源投资集团有限公司、樟树市汇信成长投资管理中心（有限合伙）、张国九、胡春生、郑日康（以下合称“转让方”）合计持有的熊猫新能源有限公司（以下简称“熊猫新能源”）100%股权（以下简称“本次股权转让”）。本次股权转让的价格在参考大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月出具的大信审字[2017]第1-00558号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）确定的截至2016年12月31日熊猫新能源账面净资产及熊猫新能源注册资本的基础上，由各方协商确定。根据《审计报告》，截至2016年12月31日，熊猫新能源经审计的账面净资产为9161.77万元；截至协议签署之日，熊猫新能源的注册资本为10,000万元，实缴出资为10,000万元。根据上述定价原则，各方同意，本次股权转让的总价为10,000万元，转让方按照所持出资占注册资本的比例享有股权转让款。
鉴于西部利得增盈1号资产管理计划拟通过协议转让方式将其持有的公司A股流通股100,238,385股转让给马超先生实际控制的华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“上述协议转让”），而本次股权转让的转让方之一高华财信为马超先生实际控制的企业，各方同意，本次股权转让以上述协议转让所涉全部股份的转让手续办理完毕为前提。公司与转让方签署的《股权转让协议》以公司董事会、股东大会批准本次股权转让及上述协议转让所涉全部股份的转让手续办理完毕为生效条件。
公司董事会授权公司董事长签署相关法律文件并办理本次股权变更手续。
上述协议转让的受让方及本次股权转让的转让方之一均为马超先生实际控制的企业，本次股权转让构成关联交易，无关联董事需回避表决。公司独立董事对该议案事前认可并发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《公司关于收购股权暨关联交易的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
该议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
3、审议通过了《关于增加控股子公司投资总额的议案》；
为满足控股子公司顺威（泰国）有限公司的建设发展需要，公司拟以自有资金13,916万泰铢（折合399.0823万美元）向其增资。具体内容详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加控股子公司投资总额的公告》。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
4、审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》；
公司董事会决定于2017年3月17日（星期五）下午14∶30召开公司2017年第一次临时股东大会，会议地点为公司二楼会议室（佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号），股权登记日为2017年3月10日（星期五），会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的通知》与本公告同日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
表决结果：赞成8票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议
2、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议
3、独立董事关于公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议相关事项的事前认可意见
4、独立董事关于公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议相关事项的独立意见
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-007
广东顺威精密塑料股份有限公司
第三届监事会第十六次
（临时）会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、监事会会议召开情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次（临时）会议通知于2017年2月27日以邮件及通讯方式向公司监事发出。会议于2017年3月1日在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事3人，参与表决的监事3人。本次会议由监事会主席童贵云主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于终止公司非公开发行股票相关事项的议案》。
公司于2016年9月26日召开第三届监事会第十四次（临时）会议，2016年10月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司<非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。2017年2月15日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）进行了修订，由于公司已披露的2016非公开发行股票方案规定的定价基准日不符合修订后的《实施细则》的相关规定，经审慎判断，公司决定终止本次非公开发行股票事宜。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司监事会
2017年3月1日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-008
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）将召开2017年第一次临时股东大会，本次股东大会审议的事项已经第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定
4、会议召开时间
现场会议召开时间：2017年3月17日（星期五）下午14：30
网络投票时间：2017年3月16日—2017年3月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年3月17日上午09:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2017年3月16日15:00至2017年3月17日15:00期间任意时间。
5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式
公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日：2017年3月10日（星期五）
7、会议出席对象：
（1）截至2017年3月10日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可书面委托代理人代为出席会议和参加表决（授权委托书格式附后），该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师及其他相关人员。
8、现场会议召开地点：佛山市顺德区高新区(容桂)科苑一路6号公司二楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的事项已由公司董事会审议通过，现提交公司股东大会审议，具有合法性和完备性。
（二）本次股东大会审议议案
1、关于终止公司非公开发行股票相关事项的议案；
2、关于公司收购熊猫新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案。
根据上市公司股东大会规则的要求，议案1~2均将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并公开披露。
三、本次股东大会现场会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件三）、法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（2）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记时出示原件或复印件均可，但出席会议时需出示登记证明材料原件。股东请仔细填写股东参会登记表（附件二）以便登记确认，
（4）本次股东大会不接受电话登记。
2、登记时间：2017年3月15日（上午9:00－12：00，下午13:30－17:00），建议采取传真的方式登记。传真电话：0757-28385305。采用信函方式登记的须在2017年3月16日17:00之前送达公司。
3、登记地点：广东省佛山市顺德区高新区（容桂）科苑一路6号广东顺威精密塑料股份有限公司董事会秘书处，邮政编码：528305（信函请寄：广东顺威精密塑料股份有限公司董事会秘书处 李洪波 收，并请注明“股东大会”字样。）
四、参与网络投票的股东的具体操作流程
本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次会议会期半天，出席会议股东的交通、食宿等费用自理。
2、会务联系方式：
联系人：李洪波；
联系电话：（0757）28385938；
传真：（0757）28385305；
3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
六、备查文件
1、广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2017年3月1日
附件一：
参与网络投票的股东的具体操作流程
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：362676。
2、投票简称：顺威投票。
3、投票时间： 2017年3月17日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议案内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）在投票当日，“顺威投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会议案对应“委托价格”一览表如下：
■
（4）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：
■
（5）股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票时间：2017年3月16日下午15:00至2017年3月17日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：股东参会登记表
广东顺威精密塑料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会参会股东登记表
截止2017年3月10日，本人/本单位持有广东顺威精密塑料股份有限公司股票，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。
■
附件三：授权委托
广东顺威精密塑料股份有限公司
2017年第一次临时股东大会授权委托书
广东顺威精密塑料股份有限公司：
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席广东顺威精密塑料股份有限公司2017年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。
■
说明：
1、请在表决意见中“同意”、“反对”、“弃权”选择您同意的一栏打“√”；
2、同一议案中若出现两个“√”，视为无效投票，对某一议案不进行选择视为弃权；
3、若委托人未对投票做明确指示，则视为代理人有权按自己的意思进行表决。
委托人姓名及签章： （自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）
身份证或营业执照号码： 委托人证券账户：
委托人持股数量： 受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期：2017年 月 日
委托期限：自授权委托书签署之日起至本次股东大会结束
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-009
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于终止非公开发行股票事项的公 告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月1日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于终止非公开发行股票相关事项的议案》，现将相关事项公告如下：
一、关于公司本次非公开发行股票事项的基本情况
公司于2016年9月26日召开第三届董事会第二十七（临时）次会议，2016年10月26日召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了非公开发行股票相关的议案。本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、其他机构投资者和自然人等不超过10名的特定对象。本次非公开发行股票定价基准日为公司第三届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行底价为21.18元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行股票募集资金总额不超过150,166万元，扣除发行费用后，募集资金净额将全部用于精密组件建设项目、塑料风叶扩产及技术升级项目、模具车间扩建升级项目、集团信息化项目及补充流动资金项目。相关内容详见公司于2016年9月27日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
二、终止本次非公开发行股票事项的原因
2017年2月15日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）进行了修订，由于公司已披露的2016非公开发行股票方案的定价基准日不符合修订后的《实施细则》的相关规定，经审慎判断，公司决定终止本次非公开发行股票事宜。
三、公司终止非公开发行股票事项的审议程序
1、2017年3月1日召开的第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于终止非公开发行股票相关事项的议案》。
2、公司独立董事对本次终止非公开发行股票事项发表了意见：
2017年2月15日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）进行了修订，由于公司已披露的2016非公开发行股票方案的定价基准日不符合修订后的《实施细则》的相关规定，经审慎判断，公司决定终止本次非公开发行股票事宜。公司终止非公开发行股票事项不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。我们同意公司终止公司2016年第二次临时股东大会审议通过的非公开发行股票事项。
3、公司终止非公开发行股票事项尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议。
四、对公司的影响
目前公司财务情况良好、业务经营正常，本次非公开发行事项终止不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。
公司董事会就终止本次非公开发行股票事项给各位投资者带来的不便深表歉意。请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-010
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于增加控股子公司
投资总额的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
顺威（泰国）有限公司（以下简称“泰国顺威”）为本公司控股子公司，注册资本为5,000万泰铢（当前汇率折合143.0206万美元）。为满足泰国顺威的建设需要，公司拟以自有资金13,916万泰铢（折合399.0823万美元）向泰国顺威增资，其他自然人股东按持股比例同比例向泰国顺威增资共计84万泰铢（折合2.4089万美元），增资完成后，注册资本不变，泰国顺威总投资额为19,000万泰铢（折合544.5118万美元）。
2、董事会审议情况
公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过了《关于增加控股子公司投资总额的议案》，同意公司以自有资金13,916万泰铢向泰国顺威增资。根据法律法规及公司章程的规定，上述向子公司增资事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后生效。
3、本次向子公司增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、对外投资的基本情况
1、公司名称：顺威（泰国）有限公司
2、注册资本：5000万泰铢
3、注册地址：春武里府潘通县
4、主营业务：生产经营贯流风扇叶、轴流风扇叶、离心风扇叶、塑料制品、工程塑料、汽车空调配件、机械设备及配件、塑料模具等。
5、持股比例及出资方式：本公司持股99.4%，以自有资金现金出资。
三、对外投资的目的和对公司的影响
目前泰国顺威基础建设正在进行中，已完成部分固定资产投资，此次增加投资总额，能有效加快泰国顺威建设进度及投产进度。泰国顺威投产后，能更好地满足原有客户的需要，节省物流成本，同时进一步提升公司在东南亚市场的竞争力。
以上项目的实施是公司实现战略的重要举措，此举在稳固现有主营业务的同时，能进一步增强公司的综合竞争力，进一步提升公司盈利能力，符合公司长远发展的需要和股东利益最大化。
四、风险提示
境外投资需取得国内及泰国当地投资管理部门审批核准。因此，泰国顺威的投产进度将受资金到位情况及项目建设周期等情况影响。公司将继续保持与相关管理部门的密切联系，依法依规做好相应的申请。投资过程中受泰国当地法律法规、商业环境及全球宏观经济、行业开拓等影响，可能存在投资效益不达预期风险及管理风险。针对上述风险，公司将不断加强内部团队建设，积极适应当地环境，同时审慎制定、实施投资战略，最大程度规避投资风险。
五、备查文件
广东顺威精密塑料股份有限公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-011
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于持股5%以上股东
转让股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
文菁华通过西部利得增盈1号资产管理计划（以下简称“增盈1号资管计划”）持有广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“顺威股份”）100,238,385股股份。上市公司于2017年3月1日收到文菁华女士的通知，增盈1号资管计划之管理人西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）与华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“华信北京”）签署了《关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定增盈1号资管计划持有的上市公司100,238,385股股份（占上市公司股本总额的25.06%，以下简称“标的股份”）转让给华信北京。如上述协议最终实施并完成，增盈1号资管计划将不再持有上市公司股票，华信北京将持有上市公司100,238,385股股份，占上市公司股本总额的25.06%，华信北京将成为上市公司第二大股东。
一、本次股份转让交割完成后股本变动情况
■
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次公司权益变动相关信息披 露义务人将按规定履行信息披露义务。
二、交易双方基本情况
1、转让方
■
2、受让方
■
三、《股份转让协议》的主要内容
2017年3月1日，西部利得与华信北京签署的《股份转让协议》之主要内容如下：
1、转让双方
转让方（甲方）：西部利得
受让方（乙方）：华信北京
2、转让标的
本协议转让标的为甲方旗下西部利得增盈1号资产管理计划持有的上市公司100,238,385股股份（占上市公司股本总额的25.06%）及其对应的股东权益。若上市公司股票发生送股、资本公积金转增股本等除权事项，标的股份的数量将作相应调整。
3、股份交割及转让价款支付
（1）标的股份的转让价格为26.02元/股，股份转让价款为2,608,202,777.70元。
（2）乙方应当在本协议签署之日起90个自然日内向甲方支付第一期股份转让款人民币贰拾亿元整（小写：￥2,000,000,000.00）。
（3）甲乙双方应在乙方支付完毕第一期股份转让款后5个工作日内，共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请。
（4）甲乙双方应在取得深圳证券交易所有关股份转让合规性确认批准文件后5个工作日内，共同向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理全部标的股份的转让过户登记手续。标的股份交割过程中发生的有关税费，由双方依据法律规定各自承担。
（5）乙方应在标的股份转让过户登记手续办理完毕之日（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司文件载明的日期为准）起5个工作日内，向甲方支付剩余股份转让款人民币陆亿零捌佰贰拾万贰仟柒佰柒拾柒元柒角整（小写：￥608,202,777.70）。
4、过渡期损益归属
本协议生效后至标的股份过户至受让方期间为过渡期，过渡期内标的股份所对应的损益由受让方享有或承担。过渡期内，若上市公司股票发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权事项，标的股份因此而产生的权益由受让方享有。
5、税费承担
因本次协议转让产生的税费由法律、法规或规范性文件规定的义务主体各自承担。
6、违约责任
（1）甲方未按照本协议约定的期限与乙方共同办理标的股份变更登记手续且逾期超过5个工作日的，应向乙方支付违约金500万元。
（2）乙方未按照本协议约定的期限支付转让价款且逾期超过5个工作日的，应向甲方支付违约金500万元。
（3）任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约。违约方应依法承担相应的违约责任。
（4）一方违约，所支付的违约金不足以弥补对方损失的，还应赔偿对方全部损失（包括但不限于直接损失，间接损失，诉讼仲裁费、律师费、执行费、差旅费）。
本协议约定的违约金责任，违约方应当在守约方书面主张之后5个工作日内完成支付。
7、协议生效及其他
（1）本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、且甲方全体委托人出具关于同意本次股份转让的同意函、乙方股东会出具关于同意本次股份转让的决议后生效（以时间较晚者为准）。
（2）如甲乙双方共同向深圳证券交易所提交关于标的股份转让合规性的确认申请之后，深圳证券交易所未予受理或未予出具合规性确认文件，则本协议终止，甲乙双方无需再办理标的股份交割，乙方已支付的股份转让款甲方应在10个工作日内予以退回。双方均不得以本项下之事由要求对方承担违约赔偿责任。
四、本次权益变动存在的风险及影响
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让手续。
2、若交易双方未按照合同严格履行各自的义务，本交易最终完成尚存在不确定性。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会将积极关注相关事项的进展，督促交易双方按照《上市公司收购管理办法》等法律法规要求及时履行信息披露义务。
五、承诺及说明事项
1、本次转让的标的股份为文菁华控制的增盈1号资管计划从上市公司原控股股东新余祥顺投资管理有限公司（下称“新余祥顺”）及其一致行动人顺威国际集团控股有限公司（下称“顺威国际”）受让取得。
新余祥顺、顺威国际的实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华作为公司原董事承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人或发行人股东回购本人所间接持有的发行人股份；前述限售期满后，在其任职期间内，每年减持的股份数量不超过直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量占本人直接或间接持有公司股票总数的比例不超过50%。
2015年7月27日，黎东成、何曙华、杨国添申请辞去公司董事及董事会专门委员会相应职务,麦仁钊申请辞去公司董事长(法定代表人)、董事及董事会专门委员会相应职务；截至2016年1月30日黎东成、何曙华、杨国添的申报离任生效时间已满6个月，截至2016年2月27日麦仁钊的申报离任生效时间已满6个月。
文菁华承诺承继新余祥顺、顺威国际的实际控制人黎东成、麦仁钊、杨国添、何曙华所作出的上述关于董监高离职后股份锁定的承诺。截至本公告日，该承诺已履行完毕，文菁华不存在违反股份承诺的情况。
2、文菁华本次通过增盈1号资管计划减持上市公司股票不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规章、业务规则规定的情形，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情形。
3、上述权益变动相关信息披露义务人将按规定及时履行信息披露义务。公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、西部利得与华信北京签署的《关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》及附件
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份 公告编号：2017-012
广东顺威精密塑料股份有限公司
复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票自2017年3月2日开市起复牌。
因文菁华女士控制的西部利得增盈1号资产管理计划（以下简称“增盈1号资管计划”）正在筹划将持有的广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“公司”）全部股份协议转让予华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“华信北京”），同时公司拟收购华信北京实际控制人实际控制的熊猫新能源有限公司（以下简称“熊猫新能源”）的100%股权，鉴于上述事项尚存在不确定性，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顺威股份，股票代码：002676）已于2017年2月16日（星期四）开市起停牌，公司于2017年2月16日披露了《重大事项停牌公告》（2017-003）。停牌期间，公司于2017年2月23日披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号2017-004）。
停牌期间，文菁华女士积极筹划将增盈1号资管计划持有的公司全部股份协议转让予华信超越（北京）投资有限公司，同时公司就现金收购华信北京实际控制人实际控制的熊猫新能源的100%股权事项积极对交易对方开展谈判、沟通，并组织相关中介机构积极开展尽职调查、审计工作。
截至本公告日，文菁华女士控制的增盈1号资管计划之管理人西部利得基金管理有限公司已经与华信北京签署了《关于广东顺威精密塑料股份有限公司之股份转让协议》，同时，公司与熊猫新能源及熊猫新能源全体股东分别签署了《股权转让协议》，具体内容详见公司于2017年3月2日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：顺威股份；股票代码：002676）自2017年3月2日（星期四）开市起复牌。公 司 以巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）的公告信息为准，将及时披露相关事项进展情况。因增盈1号资管计划转让公司股份事宜仍存在是否能够通过深圳证券交易所的合规性审核、是否能够通过中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理过户手续、交易价款是否能够及时支付等不确定性风险。同时，因公司与熊猫新能源及熊猫新能源股东分别签署的《股权转让协议》尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，并以增盈1号资管计划转让公司股份完成过户登记为生效条件，公司收购熊猫新能源相关协议能否生效及生效时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2017年3月1日
证券代码：002676 证券简称：顺威股份公告编号：2017-013
广东顺威精密塑料股份有限公司
关于收购熊猫新能源有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：结合标的公司面临的外部环境和内部情况，公司在收购标的公司及之后的经营管理过程中，可能会存在一定的风险，提请投资者关注本公告“八、本次收购存在的风险因素”。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
广东顺威精密塑料股份有限公司（以下简称“顺威股份”、“上市公司”或“公司”）于2017年3月1日与北京高华财信投资顾问有限公司（以下简称“高华财信”）、世纪金源投资集团有限公司（以下简称“世纪金源”）、樟树市汇信成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“汇信成长”）、张国九、胡春生、郑日康等（以下简称“交易对方”）分别签订《股权转让协议》，约定公司以现金方式收购熊猫新能源有限公司（以下简称“熊猫新能源”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次股权转让”或“本次收购”），本次股权转让价款为10,000万元。公司以自有资金支付本次收购款。
华信超越（北京）投资有限公司（以下简称“华信北京”）与西部利得基金管理有限公司（以下简称“西部利得”）于2017年3月1日签署《股份转让协议》，约定由华信北京受让西部利得管理的西部利得增盈1号资产管理计划持有的上市公司100,238,385股股份。上述股份转让完成后，马超先生控制的华信北京将持有上市公司100,238,385股股份，持股比例为25.06%，为公司第二大股东。本次股权转让交易对方之一高华财信为马超先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，高华财信为上市公司的关联方，上市公司本次收购标的公司100%股权构成关联交易。
2017年年初至本公告日，除本次股权转让之外，上市公司与高华财信及其控股股东、实际控制人及其控制企业未发生关联交易。本次股权转让暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（二）本次交易已履行及尚未履行的决策程序
1、已履行的程序
（1）2017年3月1日，公司召开第三届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购熊猫新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。因公司董事与交易对方之间不存在关联关系，公司董事无须就本议案回避表决。
（2）2017年3月1日，独立董事张宁先生、谢康先生、章明秋先生对此议案发表了事前认可意见及独立意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（3）2017年3月1日，公司召开第三届监事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司收购熊猫新能源有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
2、尚未履行的程序
本次股权转让尚需公司股东大会审议批准本次交易协议以及相关议案，关联股东将回避表决。该批准事项为本次股权转让协议生效的条件之一，上述批准事项存在不确定性。
二、交易对方的基本情况
（一）自然人交易对方
1、张国九基本情况
■
2、胡春生基本情况
■
3、郑日康基本情况
■
（二）法人交易对方
1、北京高华财信投资顾问有限公司基本情况
■
2、世纪金源投资集团有限公司基本情况
■
3、樟树市汇信成长投资管理中心（有限合伙）基本情况
■
（三）交易对方与上市公司是否存在关联关系
华信北京与西部利得于2017年3月1日签署《股份转让协议》，约定由华信北京受让西部利得作为管理人的西部利得增盈1号资产管理计划持有的上市公司100,238,385股股份。上述股份转让完成后，马超先生控制的华信北京将持有上市公司100,238,385股股份，持股比例为25.06%，为公司第二大股东。本次收购标的公司股权交易对方之一高华财信由马术扬先生持股100%，马术扬先生为马超先生之父，高华财信为马超先生实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关的规定，高华财信为上市公司的关联方。
除此之外，其余交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为熊猫新能源100%股权。标的公司基本情况如下：
（一）基本信息
公司名称：熊猫新能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91110229MA0018K52M
法定代表人：马超
设立日期：2015年09月14日
注册资本：1,00,000,000元
公司住所：北京市延庆区延庆经济开发区百泉街10号C座118室
经营范围：电力供应；道路货物运输；项目投资、投资管理、资产管理；销售汽车；专业承包；社会经济咨询；零售机械设备、建筑材料、金属材料、仪器仪表、电子产品；货物进出口、代理进出口；汽车租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股权结构
截至本公告日，标的公司股权结构如下所示：
■
（三）主营业务
标的公司以新能源汽车租赁运营为核心业务，与新能源汽车产业链上下游企业合作，为客户提供定制化的新能源车辆及其综合配套服务解决方案。目前阶段，标的公司业务主要为电动物流车租赁运营。
自成立以来，标的公司在北京、上海、天津、深圳、厦门、苏州、杭州、南京、广州、昆明、长沙、西安等12个城市设立了分支机构并搭建商务及运营团队，并与国内外电动车核心技术企业和关键零部件生产企业、快递企业、互联网物货运平台商等产业链各环节业务伙伴建立了战略合作关系。
（四）审计情况及主要财务数据
标的公司最近一年财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）审计，并出具标准无保留意见的“大信审报字（2017）第1-00558号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）。标的公司合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）本次交易是否涉及债权债务转移的说明
本次收购资产为股权，不涉及债权债务转移。
（六）标的公司100%股权是否存在权利受限情况的说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次拟收购标的公司100%股权，转让价格在参考熊猫新能源截至2016年12月31日经审计的账面净资产及截至协议签署日熊猫新能源注册资本的基础上，由各方协商确定。根据《审计报告》，截至2016年12月31日，熊猫新能源经审计的账面净资产为9,161.77万元；截至本次股权转让协议签署日，熊猫新能源的注册资本为10,000万元，实缴出资为10,000万元。根据上述定价原则，各方同意，本次股权转让的总价为10,000万元，转让方按照所持出资占注册资本的比例享有股权转让款。
五、交易协议的主要内容
公司与全部交易对方分别签订的《股权转让协议》主要内容如下：
甲方（出让方）：高华财信、世纪金源、汇信成长、张国九、胡春生、郑日康
乙方（受让方）：顺威股份
丙方（标的公司）：熊猫新能源
1、标的股权
本次交易的标的股权为全体交易对方持有的熊猫新能源10,000万元出资（其中高华财信持有7,200万元出资、世纪金源持有2,000万元出资、汇信成长持有300万元出资、张国九持有200万元出资、胡春生持有200万元出资、郑日康持有100万元出资），合计占熊猫新能源注册资本的100%。
2、交易价格及定价依据
本次股权转让的价格在参考大信会计师事务所出具的《审计报告》确定的截至2016年12月31日标的公司账面净资产及标的公司截至协议签署日注册资本的基础上，由各方协商确定。根据《审计报告》，截至2016年12月31日，标的公司经审计的账面净资产为9,161.77万元；截至协议签署之日，标的公司的注册资本为10,000万元，实缴出资为10,000万元。根据上述定价原则，各方同意，本次股权转让的总价为10,000万元，转让方按照所持出资占注册资本的比例享有股权转让款。
3、转让价款的支付
本次股权转让价款由上市公司以现金方式分两期向各交易对方支付。
（1）高华财信股权转让价款支付安排具体如下：
于《股权转让协议》生效后10个工作日内支付第一期股权转让款，比例为股权转让总价款的20%，即1,440万元；于高华财信持有标的公司股权过户至上市公司名下之日起一个月内支付第二期股权转让款，比例为股权转让总价款的80%，即5,760万元。
（2）除高华财信外其他交易对方股权转让款支付安排具体如下：
于相应《股权转让协议》生效后10个工作日内支付第一期股权转让款，比例为各交易对方相应股权转让价款的20%；于各交易对方标的股权过户至上市公司名下之日起10个工作日内支付第二期股权转让款，比例为各交易对方相应股权转让价款的80%。
4、标的股权交割
各交易对方应于上市公司支付第一期股权转让价款后10个工作日内，协助上市公司办理完毕标的股权交割的全部手续。自各交易对方持有标的公司股权交割日起，基于该等股权的一切权利义务由上市公司享有和承担。
5、期间损益及或有负债承担
交易各方同意并确认，过渡期间（自审计基准日始至标的股权过户至上市公司名下之日止）标的公司所产生的盈利由上市公司享有，亏损由各交易对方以现金方式按照其所持标的公司出资额占标的公司注册资本比例向标的公司补足。标的公司于审计基准日前的滚存未分配利润由上市公司享有。
因审计基准日之前的原因使标的公司在审计基准日之后遭受的未列明于标的公司法定账目中，也未经交易各方确认的负债或对外担保，以及虽在标的公司财务报表中列明但负债的实际数额大于列明数额的部分，由高华财信承担。高华财信应在上述负债经上市公司确认之日起10日内向标的公司以现金方式补足。
鉴于国能新能源汽车有限公司（以下简称“国能新能源”）与标的公司于2015年11月21日签署了《战略合作协议》，标的公司于2015年12月向国能新能源支付预付款1亿元。截至协议签署之日，国能新能源尚未向标的公司交付任何货物。高华财信同意：若因国能新能源原因导致其不能在2017年12月31日前按照上述《战略合作协议》约定向标的公司交付价值1亿元的货物或将全部预付款偿还至标的公司的，尚未交付货物的部分且该部分预付款国能新能源未能偿还的，由高华财信替国能新能源偿还。高华财信应在上述补偿义务经上市公司确认之日起10日内以现金方式补足。
6、各方陈述、保证与承诺
（1）高华财信之陈述、保证与承诺
“1. 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1.1 甲方是依法设立的有限公司，有权签订并履行本协议；
1.2 甲方向乙方及其聘请的中介机构提供的与本次交易有关的文件、资料及信息均是真实、准确和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
1.3 甲方签署本协议不会导致其违反熊猫新能源的公司章程及甲方签署的任何其他协议、合同；
1.4 甲方保证其合法持有且有权转让标的股权，并确保标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
1.5 甲方保证其不存在占用熊猫新能源资金的情况；
1.6 甲方保证熊猫新能源的全部注册资本已经实缴到位；
1.7 甲方保证熊猫新能源合法设立并有效存续，且其从事目前正在经营的业务已取得所有必要的批准或许可；
1.8 甲方及标的公司截至本协议签署之日不存在任何诉讼、仲裁，亦不存在潜在的重大诉讼或仲裁；
1.9 甲方保证，截至本协议签署之日，熊猫新能源及其子公司、分公司不存在对外担保的情况；
1.10甲方保证，熊猫新能源及其子公司、分公司自设立起不存在重大违法行为，不存在重大违反工商、税收、土地、环保、安全、质量技术监督、劳动与社会保障等部门的规定而受到重大处罚的情形；
1.11 甲方保证，熊猫新能源及其子公司、分公司拥有的土地使用权、房产、知识产权等均系合法取得，不存在权属纠纷，不存在损害他人权益的情形。
2. 甲方及丙方关于标的公司的特别保证与承诺：
2.1 自本协议签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，熊猫新能源应当采取，且甲方应当促使熊猫新能源采取以下行动：
2.1.1 在正常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例及谨慎商业实践一致的方式经营业务；
2.1.2 尽其最大努力确保现有正式员工及其他形式用工、供应商、客户和其他与之有商业联系者继续提供服务；
2.1.3 保证现有业务组织的完整；
2.1.4 维持所有经营资产和设备（包括任何自有或经许可持有的知识产权）处于正常运营和良好保养状态；
2.1.5 在正常业务过程中对注册的知识产权进行维续和更新；
2.1.6 向乙方及时披露重大事项。熊猫新能源应每季度向乙方提交经营分析报告，包括业务进展情况、财务情况、人员变化情况及次月计划等。乙方有权检查熊猫新能源的财务记录、设施，并要求熊猫新能源管理层就乙方关注的问题做出说明。
2.2 自本协议签署之日起至交割日，除为实施本次交易外，未经乙方事先书面同意，熊猫新能源不得采取，且甲方不得促使或允许熊猫新能源采取以下任何行为：
2.2.1 停止经营任何业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
2.2.2 变更股本结构（包括增资、减资）；
2.2.3 发行任何类型的证券或发行取得任何类型证券的权利；
2.2.4 制定与任何员工相关的利润分享计划；
2.2.5 进行合并、分立、收购、清算、兼并、重组或类似行为；
2.2.6 购买、出售、租赁或以其他方式处置任何资产，但在正常业务过程中发生者除外；
2.2.7 缔结、在任何重大方面修订或变更、终止任何重大合同，放弃或转让其项下的任何重大权利，但在正常业务过程中发生者除外；
2.2.8 转让、许可或以其他方式处分知识产权；
2.2.9 为第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；
2.2.10 向股东分配红利或其他任何形式的分配；
2.2.11 豁免债务，或取消、放弃、免除任何权利请求。”
（2）世纪金源之陈述、保证与承诺
“1. 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1.1 甲方是依法设立的有限公司，有权签订并履行本协议；
1.2 甲方签署本协议不会导致其违反熊猫新能源的公司章程及甲方签署的任何其他协议、合同；
1.3 甲方保证其合法持有且有权转让标的股权，并确保标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
1.4 甲方保证其不存在占用熊猫新能源资金的情况。”
（3）汇信成长之陈述、保证与承诺
“1. 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1.1 甲方是依法设立的有限合伙企业，有权签订并履行本协议；
1.2 甲方签署本协议不会导致其违反熊猫新能源的公司章程及甲方签署的任何其他协议、合同；
1.3 甲方保证其合法持有且有权转让标的股权，并确保标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
1.4 甲方保证其不存在占用熊猫新能源资金的情况。”
（4）张国九、胡春生、郑日康之陈述、保证与承诺
“1. 甲方就本协议的签署及履行作出陈述、保证与承诺如下：
1.1 甲方是具有完全民事行为能力的自然人，有权签订并履行本协议；
1.2 甲方签署本协议不会导致其违反熊猫新能源的公司章程及甲方签署的任何其他协议、合同；
1.3 甲方保证其合法持有且有权转让标的股权，并确保标的股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形，亦不存在任何权属纠纷或争议；
1.4 甲方保证其不存在占用熊猫新能源资金的情况。”
7、违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在《股权转让协议》项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股权转让协议》。违约方应依《股权转让协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8、协议生效、变更及终止
（1）协议生效
《股权转让协议》为附条件生效的协议，由各方签字盖章后成立，并在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：
①上市公司董事会批准本次交易；
②上市公司股东大会批准本次交易；
③西部利得与华信北京于2017年3月1日签署的《股份转让协议》项下全部股权的转让手续办理完毕。
《股权转让协议》须所附先决条件实现时才生效，并不影响《股权转让协议》中关于信息披露和保密、违约责任等条款的效力，《股权转让协议》成立后，各方即应当遵守并履行上述条款规定的各自义务。
（2）协议变更
任何对《股权转让协议》的修改或补充，必须经相关各方协商一致并签订书面修改或补充文件。任何对《股权转让协议》的修改或补充文件均是《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有同等效力，修改或补充文件与《股权转让协议》发生冲突时，以修改或补充文件为准。
（3）协议终止
经各方协商一致或受不可抗力影响时，可依据协议相关条款终止《股权转让协议》。
六、涉及本次收购的其他安排
本次收购不存在人员安置和土地租赁的情形。本次收购完成后标的公司独立经营。本次收购完成后不会新增上市公司关联交易，不会与关联方产生同业竞争。
2017年3月1日，高华财信与标的公司签署《借款确认书》，双方共同确认：截至本确认书签署之日，高华财信共向标的公司累计提供借款7,610万元，已经偿还3,080万元，借款余额为4,530万元，高华财信向标的公司累计提供的全部借款（包括已经偿还及尚未偿还的借款）均不计收利息，双方对于上述借款无异议；标的公司应在2017年12月31日前偿还全部借款4,530万元；截至确认书签署之日，标的公司尚未偿还的借款至还款日仍不计收利息。截至本确认书签署之日，双方在借款期间未发生过任何争议或纠纷。
本次收购伴随上市公司股份转让，华信北京与西部利得于2017年3月1日签署《股份转让协议》，约定由华信北京受让西部利得管理的西部利得增盈1号资产管理计划持有的上市公司100,238,385股股份。本次股权转让后，马超控制的华信北京将持有上市公司100,238,385股股份，持股比例为25.06%，为公司第二大股东。
七、收购资产的背景、目的及对公司的影响
（一）本次收购的背景
1、新能源汽车行业前景广阔
随着经济高速发展，中国汽车销量持续快速增长，2009年以来，中国已成为全球最大汽车产销国。传统燃油汽车保有量的攀升不仅对能源供应带来挑战，传统汽车尾气排放也给环境带来了巨大危害。在此背景下，我国新能源汽车的发展已迫在眉睫。新能源和新能源汽车均属于我国“十二五”和“十三五”规划提出了七大战略性新兴产业，新能源汽车亦名列“十三五”规划100个重大工程与项目之中。近年来我国新能源汽车市场增速较快，据中国汽车工业协会数据统计，2011年至2016年，我国新能源汽车年销量增长61倍。2012年国务院颁布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020）》提出明确目标：至2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。在此目标指引下，新能源汽车行业预计2017-2020年复合增速将达40%，行业前景广阔。
2、新能源物流为物流与快递行业产业升级方向
“十三五”期间，中国物流业仍然处于战略机遇期，社会物流总额不断增加，全国快递业务量持续上升。同时物流行业也面临一系列挑战，行业进入以转型升级为主线的发展新阶段。城市污染与交通压力的叠加为电动物流车在城市配送中应用提供了广阔的空间，纯电动物流车在同城物流中的运用呈现增长趋势，逐渐成为快递企业完成末端物流的主要方式。新能源物流是物流与快递行业产业升级的发展方向，发展空间广阔。
（二）本次收购的目的及对公司的影响
1、本次收购推动上市公司进入新能源汽车租赁运营领域，丰富上市公司主营业务结构
近年来，我国空调风叶市场正处于成熟期，市场竞争趋于激烈。根据上市公司相关发展战略，未来3-5年，上市公司将抓住我国产业结构升级转型、各类高性能风叶市场高速发展、精密注塑产品市场广阔、汽车行业市场规模巨大、新能源汽车发展迅速的历史机遇，以“模具、改性材料、注塑产品”为核心，向“风叶、模塑组件、材料、汽车组件、能源电力、家具卫浴”等领域发展，实现“同心多元”产业布局。
本次收购将推动上市公司进入新能源汽车租赁领域，有利于上市公司在原有塑料风扇叶、改性塑料、模具及其他注塑产品业务的基础上，增加新能源汽车租赁业务，从而拓展业务结构，提升业绩增长潜力。
2、本次收购标的公司业务前景良好
标的公司主要从事新能源物流车的运营服务。自成立以来，标的公司在北京、上海、天津、深圳、厦门、苏州、杭州、南京、广州、昆明、长沙、西安等12个城市设立了分支机构并搭建商务及运营团队。标的公司坚持重资本+精细化运营的经营理念，深度钻研不同客户的商业模式及服务需求，了解一线用户的用车特点，提供专业化的管理和主动、周到的客户服务。标的公司提出“1+1+5”的运营模式，即一个基础产品：新能源物流车辆，一个解决方案：以租代售、租赁、车辆回购、包电等组合性用车方案，以及五个后市场服务板块：电池、维保、保险、客服及系统平台服务。
基于对行业的理解，标的公司针对货运互联网平台，网络化物流企业以及小微客户设计了不同的产品组合。标的公司与“货易帮”、“58速运”等货运平台开展合作，将新能源物流车与互联网平台结合，充分发挥“互联网+”的优势，共同打造智能化的绿色城配运力池；标的公司与“嘉里大通物流”、“速尔快递”等物流企业合作，有效地提升了企业对运力管理的透明化程度并实现了成本的节约；标的公司也为小微客户提供新能源物流车辆，帮助他们在降低运营成本的同时，获得更多的业务机会。
标的公司践行数据化、透明化、标准化的管理理念，研发了新能源车辆监控运营平台，将资产管理与业务拓展有机结合，并配合包括政府管理部门在内的各有关单位共同监督并推动新能源物流车的使用与普及。
标的公司与产业链各环节业务伙伴建立了战略合作关系，如与福建新龙马汽车股份有限公司建立了全国范围内新能源物流车集采合作关系，与天津五八到家生活服务有限公司达成了全国范围内新能源物流车租赁服务协议，与北京中思新科电子科技有限公司建立了充电桩建设及相关运营、维保服务合作关系。
通过初步的运营实践，标的公司的核心竞争力已得到市场认同，并于首届中国新能源汽车行业年度颁奖盛典中获得“中国新能源汽车行业2016年度最佳运营商奖”。综上，标的公司业务前景良好，未来盈利可期。
3、本次收购具备业务协同效应
零配件轻量化已成为目前汽车行业发展趋势，特别是新能源汽车迫切需要采用轻量化技术来降低重量，以减轻电池增重的压力。上市公司具备可应用于汽车配件的注塑产品生产、模具设计制造、改性塑料研发生产完整产业链，可为新能源汽车生厂商提供相关汽车配件。标的公司与国内外电动车核心技术企业和关键零部件生产企业达成了战略协议。本次收购完成后，上市公司可与新能源汽车产业链上游生产环节业务伙伴建立合作关系，从而开拓上市公司汽车配件市场，提升上市公司业绩。
综上，本次收购可增强上市公司的资产质量与持续盈利能力，提升上市公司的业务发展潜力，符合上市公司整体发展战略规划及全体股东利益。
本次收购完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，亦将纳入上市公司合并报表范围。截至本公告日，标的公司尚不存在对外提供担保、委托理财的情况。
八、本次收购存在的风险因素
本次股权转让协议签署后，上市公司尚需履行必要的决策审批程序；此外，华信北京与西部利得之间的上市公司股份转让事项亦为本次股权转让协议生效的条件之一，因此本次收购事项存在不确定性。
本次收购完成后，受自身经营情况、相关产业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，标的公司是否能够高效、顺利运营并达成预期目标，上市公司与标的公司在管理制度、企业文化、业务拓展等方面能否顺利实现融合，存在一定的不确定性，上市公司股票市场价格亦可能出现波动。公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、当年年初至披露日与高华财信及控股股东、实际控制人及其控制企业累计已发生的各类关联交易的总金额
2017年年初至本公告日，除本次股权转让之外，上市公司与高华财信及其控股股东、实际控制人及其控制企业未发生关联交易。
十、独立董事事前认可和独立意见
独立董事张宁先生、谢康先生、章明秋先生对此议案发表了事前认可意见，认为该关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，并发表独立意见如下：
“本次关联交易已经公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易内容与方式符合相关规定，符合公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
综上，我们一致同意本议案内容。”
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第三十次（临时）会议决议
2、公司独立董事关于公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于公司第三届董事会第三十次（临时）会议审议相关事项的独立意见
4、公司第三届监事会第十六次（临时）会议决议
5、本次股权转让的《股权转让协议》
6、标的公司的财务报表及最近一年审计报告
广东顺威精密塑料股份有限公司董事会
2017年3月1日
