西陇科学股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：002584证券简称：西陇科学公告编号：2017-020

西陇科学股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2017年3月1日，西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”）在广州市萝岗区科学城新瑞路6号公司五楼会议室通讯召开第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）。会议通知于2017年2月28日以电话通知、邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由董事长黄伟鹏先生主持，经参加会议董事认真审议通过以下决议：

1、本次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》；

鉴于本次重大资产重组交易对方徐久振先生、招立萍女士、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司（以下合称“主要交易对方”）一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目已不具备按期完成的可行性，为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑并征求独立财务顾问兴业证券股份有限公司的意见后，董事会同意终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

具体内容详见公司在指定信息披露媒体发布的《西陇科学：关于终止公司重大资产重组的公告》（公告编号：2017-021）。

备查文件：

1、经与会董事签署的第三届董事会第二十八次会议决议；

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年3月1日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-021

西陇科学股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017 年3月1日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》，现将有关事项公告如下：

一、本次重大资产重组情况

1、重组情况概述

本次重组方案初步协商为公司拟以发行股份及支付现金方式购买上海阿拉丁生化科技股份有限公司(以下简称“标的公司”)之股东徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司（以下合称“主要交易对方”）持有的合计64%的标的公司股权。经双方协商同意，标的公司整体估值为6.8亿元人民币。

公司于2017年1月19日向标的公司其他股东发出《告知函》，告知：公司已与标的公司控股股东及实际控制人达成初步收购意向，公司愿意按照同等价格收购标的公司其他股东持有的标的公司的全部股份。截至目前，公司已收到标的公司的23名股东愿意参与本次交易的明确回复，本次重组的交易对方和标的资产的交易比例存在调整和变化的可能性。

2、重组工作的实施情况

1)公司与标的公司的相关股东就本次重大资产重组事项达成初步共识，并签订《西陇科学股份有限公司收购徐久振、招立萍、上海晶真投资管理中心（有限合伙）、上海仕创投资有限公司持有的上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权之框架协议》(以下简称“框架协议”)。

2)上市公司聘请独立财务顾问兴业证券股份有限公司，法律顾问北京市金杜律师事务所，审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构北京京都中新资产评估有限公司对拟购买标的资产进行尽职调查和审计、评估等工作。后因评估机构北京京都中新资产评估有限公司发生吸收合并，2016年11月7日，公司召开董事会审议通过了《关于变更公司重大资产重组评估机构的议案》，公司聘请中水致远资产评估有限公司担任本次收购上海阿拉丁生化科技股份有限公司股权事项的评估机构。

3)上市公司会同本次重组相关各方就标的资产范围、交易对方、交易方案、具体执行流程进行多轮论证及协商。

4)上市公司严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及时履行信息披露义务。

二、终止筹划本次重大资产重组的原因

在本次停牌过程中，公司与本次重大资产重组交易对方就本次交易对价支付方式、标的公司估值及业绩承诺等事项进行了多次沟通和协商，但由于主要交易对方一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎考虑并征求独立财务顾问兴业证券股份有限公司的意见后，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

三、终止本次重组事项的具体过程

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。

四、终止筹划相关事项对公司的影响

公司整体经营状况良好，本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响。但本次重大资产重组项目的终止一定程度上会影响投资者对于公司发展的信心与投资预期，针对主要交易对手方一再拖延项目进度导致本次重组终止给公司带来的不利影响，公司保留采取法律手段维护自身合法权益的权利。未来公司将在做好主业的基础上，继续寻找符合公司战略发展的合作项目，积极通过内生式增长和外延式并购相结合的方式促进公司持续、健康发展。

五、股票复牌安排

根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2017年3 月2 日（星期四）开市起复牌。

六、公司承诺

本公司承诺：在公司股票复牌之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

七、其它风险提示

为确保交易完成，公司于2016年9月21日向交易对方支付了定金人民币 2000万元。本次交易终止后，如果交易对方拒不向公司返还定金，公司可能面临定金损失的风险，但公司会及时采取法律行动以降低前述风险。

董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，并感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。公司所有公开披露的信息均以在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的信息为准,敬请广大投资者注意风险。

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年3月1日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-022

西陇科学股份有限公司

关于股票复牌的提示性公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票（股票简称：西陇科学；股票代码：002584）将于 2017 年 3月2日（周四）开市起复牌。

西陇科学股份有限公司（以下简称“西陇科学”或“公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项,经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2016年9月12日开市起停牌。2016年9月21日，公司披露了《关于重大事项进展暨继续停牌公告》（公告编号：2016-083）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组。2016年9月28日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-086），公司股票自9月28日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性，经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定终止筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜。

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将自 2017 年 3 月 2日开市起复牌，敬请关注。

特此公告。

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年3月1日

证券代码：002584 证券简称：西陇科学 公告编号：2017-023

西陇科学股份有限公司关于终止重大资产

重组事项召开投资者说明会的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇科学股份有限公司(以下简称“公司”)于 2017年3月1日召开第三届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》。公司决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

1、会议时间：2017 年 3月 6 日 15：00-16：30

2、召开方式：本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，投资者可登陆“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

3、出席本次说明会的人员有：公司董事长黄伟鹏先生、副总裁兼董事会秘书邬军晖先生、 独立财务顾问代表兴业证券宗岩先生。

届时本公司将针对终止重大资产重组事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。欢迎广大投资者积极参与。

特此公告

西陇科学股份有限公司

董事会

2017年3月1日