北京天坛生物制品股份有限公司
董事会六届十九次会议决议公告
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2017-016
北京天坛生物制品股份有限公司
董事会六届十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”或“公司”)第六届董事会第十九次会议于2017年2月20日以书面、传真和电子邮件形式发出会议通知，于2017年3月2日在公司会议室召开。会议应到董事九人，实到八人，董事吴永林先生因公务未能出席会议，委托董事崔萱林先生代为表决。监事会三名监事列席了会议。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》规定的有效人数，会议按预定程序审议了议程中全部议案。会议做出决议如下：
一、 审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的条件。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
二、 审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
由于本次重大资产购买和重大资产出售的交易对方均为中生股份中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）。中生股份持有公司274,725,000股股份（占天坛生物总股本的53.30%），为公司的控股股东。本次重组涉及公司与控股股东之间的交易，根据《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）的规定，本次重组构成关联交易。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
三、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》
本次重大资产重组由资产出售交易和资产购买交易组成；本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。
由于本次重大资产重组涉及关联交易，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川对本议案回避表决。非关联董事对本方案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，具体如下：
（一） 重大资产出售
1、交易双方
本次重大资产出售的交易双方为天坛生物和中生股份。天坛生物为出售方，中生股份为购买方。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
2、出售资产
本次重大资产出售的出售资产为公司持有的北京北生研生物制品有限公司（以下简称“北生研”）100%股权、、长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）51%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
3、定价依据及交易价格
本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估并经中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）备案的《企业价值评估报告书》，截至2016年11月30日（以下简称“基准日”），北生研100%股权的评估值为人民币140,300万元（人民币元以下简称“元”）。经协商一致，确定北生研100%股权的交易价格为140,300万元。
根据经东洲评估并经国药集团备案的《企业价值评估报告书》，截至基准日，长春祈健51%股权的评估值为40,290万元。经协商一致，确定长春祈健51%股权的交易价格为40,290万元。
综上，出售资产的总交易价格为180,590万元。。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
4、出售资产的对价支付
中生股份以现金方式向公司支付总交易价格。
中生股份应于本次重大资产出售的资产交割日后三十个工作日内，以现金方式向公司一次性支付。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
5、出售资产的交割
根据天坛生物就出售北生研100%股权和长春祈健51%股权与中生股份拟签署的《股权转让协议》的约定，在该协议的生效条件全部获得满足后，由交易双方协商确定出售资产的交割日，并办理出售资产的移交手续。于交割日，出售资产及与出售资产相关的一切权利、义务和风险都转由中生股份享有及承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
6、过渡期间损益的归属
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日）期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
7、与出售资产相关的人员安排
出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产出售发生变化，本次交易不涉及员工安置。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
8、债权、债务处理
出售资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
9、违约责任
根据《股权转让协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，或因《股权转让协议》相应条款规定的情况，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（二）重大资产购买
1、交易双方
本次重大资产购买的交易双方为成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）和中生股份。中生股份为出售方，成都蓉生为购买方。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
2、购买资产
本次重大资产购买的购买资产为中生股份持有的贵州中泰生物科技有限公司（以下简称“贵州中泰”）80%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
3、定价依据及交易价格
本次重大资产购买所涉资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经东洲评估并经国药集团备案的《企业价值评估报告书》，截至基准日，贵州中泰80%股权的评估值为36,080万元。经协商一致，贵州中泰80%股权的交易价格为36,080万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
4、购买资产的对价支付
成都蓉生以现金方式支付购买资产的交易价格。
成都蓉生应于本次重大资产购买的资产交割日后三十个工作日内，以现金方式向中生股份一次性支付。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
5、购买资产的交割
根据《股权购买协议》的约定，在该协议的生效条件全部获得满足后，由交易双方协商确定购买资产的交割日，并办理购买资产的移交手续。于交割日，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险都转由成都蓉生享有及承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
6、过渡期间损益的归属
自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间，购买资产运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。
在交割日后十五日内，交易双方将共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对购买资产于过渡期间的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认购买资产在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
7、与购买资产相关的人员安排
贵州中泰的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产购买发生变化，本次交易不涉及员工安置。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
8、债权、债务处理
本次重大资产购买不涉及贵州中泰的债权、债务的转移，原债权、债务仍由贵州中泰继续享有和承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
9、减值测试
由于本次拟购买的贵州中泰80%股权采取市场法进行评估，根据《重组办法》相关法律法规，成都蓉生与中生股份签署《减值补偿协议》，具体内容如下：
（1）补偿测算期间
1） 根据目前交易进度，拟购买资产减值补偿测算期间为本次购买交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次购买交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年。如本次购买交易实施完毕的时间延后，则减值补偿测算期间顺延。
2） 就本次购买交易而言，贵州中泰完成股东变更为成都蓉生的工商变更登记手续且完成外商投资企业变更备案时，为本次购买交易实施完毕日。
（2）减值补偿方案
中生股份向成都蓉生承诺，在补偿测算期间，截至每一年度末（即每一年度的十二月三十一日，下同），拟购买资产的评估价值均不低于交易价格。如果在承诺期限内，拟购买资产某一年度末的价值低于交易价格，则差额部分由中生股份向成都蓉生进行补偿。
（3）减值测试的安排
成都蓉生与中生股份确认，在补偿测算期间内每一个会计年度结束后，成都蓉生将聘请双方事先共同认可的具有证券期货从业资格的会计师事务所对贵州中泰进行减值测试出具《减值测试专项审核报告》。《减值测试专项审核报告》的出具时间应不晚于成都蓉生相应年度审计报告的出具之日。
（4）补偿金额
1） 拟购买资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计算。拟购买资产的当期期末减值额应为拟购买资产交易价格减去拟购买资产当期期末评估值并扣除补偿测算期间贵州中泰股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等的影响（以下简称“期末减值额”)。
应补偿金额=当期期末减值额－补偿测算期间内已补偿金额。
2）中生股份以支付补偿金方式向成都蓉生进行补偿。
3） 除法律法规另有规定或本协议另有约定的，按照上述公式逐年计算的各年度应补偿金额数少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额在以后期间不予冲回。
4）补偿测算期间内，中生股份向成都蓉生以现金支付的补偿金额总额不超过中生股份在本次交易中向成都蓉生出售贵州中泰80%股权取得的交易对价。
（5）补偿实施
在补偿测试期间每一年度《减值测试专项审核报告》出具后，若拟购买资产发生减值，中生股份应按照以下方式确定向成都蓉生的现金补偿：
1）成都蓉生应当根据贵州中泰该年度《减值测试专项审核报告》及本协议约定的计算方式确定中生股份应支付的现金补偿金额，并向中生股份发出书面通知（以下简称“补偿通知”）。
2）中生股份应在收到补偿通知后30个工作日内向成都蓉生支付补偿款。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
10、违约责任
根据《股权购买协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，或因《股权购买协议》相应条款规定的情况，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
（三）决议有效期
本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
四、 审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会认为：
1、本次交易的标的资产为北生研100%股权、长春祈健51%股权和贵州中泰80%股权，对应的相关公司具备开展主营业务的相关资质和许可证书；本次重组涉及的报批事项已在本次重大资产重组报告书中详细披露。
2、本次购买资产为中生股份所持贵州中泰80%股权，中生股份对购买资产拥有合法的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。贵州中泰为依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次资产出售及资产购买，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产出售及重大资产购买有利于公司改善财务状况及增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强公司核心竞争力和抗风险能力。国药集团和中生股份已就本次交易分别出具《关于保持北京天坛生物制品股份有限公司独立性的承诺函》、《关于规范及减少关联交易的承诺》、《关于避免与北京天坛生物制品股份有限公司同业竞争的承诺函》。因此，在相关方切实履行有关承诺时，本次重组有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
五、 审议通过《关于〈北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
本议案内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
六、 审议通过《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》
为明确成都蓉生与中生股份在本次重大资产购买中的权利义务，成都蓉生拟就购买中生股份持有的贵州中泰80%股权与中生股份签订附生效条件的《股权购买协议》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
七、 审议通过《关于签署附条件生效的〈股权转让协议〉的议案》
为明确天坛生物与中生股份在本次重大资产出售中的权利义务，天坛生物拟就转让北生研100%股权和长春祈健51%股权与中生股份签订附生效条件的《股权转让协议》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
八、 审议通过《关于签署附条件生效的〈减值补偿协议〉的议案》
在本次重大资产购买安排下，贵州中泰涉及采用市场法进行评估，根据中国证监会的相关要求，成都蓉生与中生股份拟签订附生效条件的《减值补偿协议》。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
九、 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
公司聘请东洲对本次重组的出售资产和购买资产进行了评估，并分别出具了编号为东洲评报字【2017】第0034号《北京天坛生物制品股份有限公司拟转让北京北生研生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》、东洲评报字【2017】第0033号《北京天坛生物制品股份有限公司拟转让长春祈健生物制品有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》和东洲评报字【2017】第0032号《中国生物技术股份有限公司拟转让贵州中泰生物科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》。公司董事会认为：
（一）评估机构的独立性
公司聘请东洲承担本次重组的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。东洲为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，东洲及本次重组所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是确定出售资产及购买资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，对评估对象和评估方法进行了充分论证，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，以保证评估价值公允、准确地反映评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
（四）评估定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
本次出售资产、购买资产的各标的资产交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产、购买资产的交易价格公允。
综上，公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十、 审议通过《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
根据《重组办法》的相关要求，为本次重组之目的，公司聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职”）及东洲对本次重组的出售资产和购买资产分别进行了审计和评估，并出具了如下报告：
1、关于北生研的《审计报告》（天职业字[2017]5139号）、《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0034号）
2、关于长春祈健的《审计报告》（天职业字[2017]648号）、《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0033号）
3、关于贵州中泰的《审计报告》（天职业字[2017]697号）、《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0032号）
4、公司根据本次重组完成后的资产、业务架构编制了备考财务报表，该备考财务报表已经天职审阅，并出具天职业字[2017]5200号《审阅报告》
公司拟将前述相关审计（阅）报告和资产评估报告用于本次重组的信息披露并作为向上海证券交易所等监管部门提交的申报材料。
前述相关审计（阅）报告和资产评估报告内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的审计（阅）报告和资产评估报告。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十一、 审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
（一）关于本次重组履行的法定程序
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次重组尚需取得公司股东大会的批准方可实施。
（二）关于提交法律文件的有效性
根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等法律、法规及规范性文件的规定，公司已就本次重组事项准备了向上海证券交易所等监管部门提交的相关法律文件，该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
综上所述，就本次重组，公司目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管部门提交的法律文件合法有效。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十二、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次重组相关事项的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会并授权董事长办理与本次重组的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次重组的具体方案；
2、根据市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组具体实施的相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件，并办理与本次重组相关的申报事项；
4、根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次重组方案进行相应调整，如国家法律、法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定和要求对本次重组的方案进行调整，审核、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件，修改与上述调整事项相关的文件；
5、根据本次重组方案实施需要，执行、修改、调整有关实施的具体方案，办理后续有关审批、核准、备案、工商变更登记手续以及资产交割、过户等事宜；
6、聘请本次重组相关的中介机构；
7、在法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意将本议案提交股东大会审议。
表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联董事杨晓明、崔萱林、吴永林、胡立刚、杨汇川回避表决。
十三、 审议《关于〈重大资产重组后三年（2017-2019年）股东分红回报规划〉的议案》
同意将《重大资产重组后三年（2017-2019年）股东分红回报规划》提交股东大会审议。该股东分红回报规划的内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《重大资产重组后三年（2017-2019年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十四、 审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
根据相关法律、法规及公司章程的规定，本次重组需获得公司股东大会的批准。
现提请董事会暂不召开股东大会对本次重组的相关议案进行审议，并提请董事会授权董事长杨晓明先生，在相关条件具备后确定临时股东大会的召开日期，及时发布相关股东大会召开通知，并提请临时股东大会审议如下事项：
1、审议《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
2、审议《关于本次重组构成关联交易的议案》
3、逐项审议《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》
4、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
5、审议《关于<北京天坛生物制品股份有限公司重大资产出售及购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
6、审议《关于签署附条件生效的<股权购买协议>的议案》
7、审议《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》
8、审议《关于签署附条件生效的<减值补偿协议>的议案》
9、审议《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》
10、审议《关于提请股东大会授权董事会并授权董事长全权办理本次重组相关事项的议案》
11、审议《关于〈重大资产重组后三年（2017-2019年）股东分红回报规划〉的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
独立董事就本次重组相关事宜发表了事前认可意见以及独立意见，详见同日刊登在上海证券交易所网站上的公告。
北京天坛生物制品股份有限公司董事会
2017年3月2日
证券代码：600161 证券名称：天坛生物 编号：2017-017
北京天坛生物制品股份有限公司
监事会六届十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京天坛生物制品股份有限公司(以下简称“天坛生物”或“公司”)第六届监事会第十五次会议于2017年2月20日以书面、传真和电子邮件形式发出会议通知，于2017年3月2日在公司召开。会议应到监事五人，实到三人，监事袁晓湘先生、周秀江女士因公务未能出席会议，均委托监事白美丽女士代为表决。会议出席人数符合《公司法》及《公司章程》和《监事会议事规则》规定的有效人数。与会监事共同审议了会议提出的议案，做出如下决议：
一、 逐项审议通过《关于公司重大资产出售及购买方案的议案》
本次重大资产重组由资产出售交易和资产购买交易组成；本次资产出售交易与本次资产购买交易同时生效、互为前提。
监事对本方案逐项进行表决，并同意将本议案提交股东大会逐项审议，具体如下：
（一） 重大资产出售
1、交易双方（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产出售的交易双方为天坛生物和中国生物技术股份有限公司（以下简称“中生股份”）。天坛生物为出售方，中生股份为购买方。
2、出售资产（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产出售的出售资产为公司持有的北京北生研生物制品有限公司（以下简称“北生研”）100%股权、长春祈健生物制品有限公司（以下简称“长春祈健”）51%股权。
3、定价依据及交易价格（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产出售所涉出售资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲”）评估并经中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）备案的《企业价值评估报告书》，截至2016年11月30日（以下简称“基准日”），北生研100%股权的评估值为人民币140,300万元（人民币元以下简称“元”）。经协商一致，确定北生研100%股权的交易价格为140,300万元。
根据经东洲评估并经国药集团备案的《企业价值评估报告书》，截至基准日，长春祈健51%股权的评估值为40,290万元。经协商一致，确定长春祈健51%股权的交易价格为40,290万元。
综上，出售资产的总交易价格为180,590万元。
4、出售资产的对价支付（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
中生股份以现金方式向公司支付总交易价格。
中生股份应于本次重大资产出售的资产交割日后三十个工作日内，以现金方式向公司一次性支付。
5、出售资产的交割（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
根据天坛生物就出售北生研100%股权和长春祈健51%股权与中生股份拟签署的《股权转让协议》的约定，在该协议的生效条件全部获得满足后，由交易双方协商确定出售资产的交割日，并办理出售资产的移交手续。于交割日，出售资产及与出售资产相关的一切权利、义务和风险都转由中生股份享有及承担。
6、过渡期间损益的归属（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
自基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日）期间，出售资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由中生股份享有或承担。
7、与出售资产相关的人员安排（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产出售发生变化，本次交易不涉及员工安置。
8、债权、债务处理（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
出售资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续享有和承担。
9、违约责任（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
根据《股权转让协议》的约定，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约；违约方应依该协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）；如因受法律法规的限制，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，或因《股权转让协议》相应条款规定的情况，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。
（二）重大资产购买
1、交易双方（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产购买的交易双方为成都蓉生药业有限责任公司（以下简称“成都蓉生”）和中生股份。中生股份为出售方，成都蓉生为购买方。
2、购买资产（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产购买的购买资产为中生股份持有的贵州中泰生物科技有限公司（以下简称“贵州中泰”）80%股权。
3、定价依据及交易价格（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产购买所涉资产的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经国有资产主管部门备案后的评估值为基础确定。
根据经东洲评估并经国药集团备案的《企业价值评估报告书》，截至基准日，贵州中泰80%股权的评估值为36,080万元。经协商一致，贵州中泰80%股权的交易价格为36,080万元。
4、购买资产的对价支付（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
成都蓉生以现金方式支付购买资产的交易价格。
成都蓉生应于本次重大资产购买的资产交割日后三十个工作日内，以现金方式向中生股份一次性支付。
5、购买资产的交割（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
根据《股权购买协议》的约定，在该协议的生效条件全部获得满足后，由交易双方协商确定购买资产的交割日，并办理购买资产的移交手续。于交割日，购买资产及与购买资产相关的一切权利、义务和风险都转由成都蓉生享有及承担。
6、过渡期间损益的归属（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
自基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间，购买资产运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由成都蓉生享有，亏损或其他原因减少的净资产由中生股份承担。
在交割日后十五日内，交易双方将共同聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对购买资产于过渡期间的期间损益进行专项审计，该会计师事务所出具的审计报告将作为双方确认购买资产在基准日至交割日期间损益的依据。如审计结果认定标的股权发生亏损或净资产减少的，则中生股份应在过渡期损益报告出具之日起三十日内以现金方式就亏损部分或净资产减少的部分向成都蓉生进行补偿。
7、与购买资产相关的人员安排（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
贵州中泰的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重大资产购买发生变化，本次交易不涉及员工安置。
8、债权、债务处理（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
本次重大资产购买不涉及贵州中泰的债权、债务的转移，原债权、债务仍由贵州中泰继续享有和承担。
9、减值测试（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
由于本次拟购买的贵州中泰80%股权采取市场法进行评估，根据《重组办法》相关法律法规，成都蓉生与中生股份签署《减值补偿协议》，具体内容如下：
（1）补偿测算期间
1） 根据目前交易进度，拟购买资产减值补偿测算期间为本次购买交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次购买交易实施完毕当年度），即2017年、2018年、2019年。如本次购买交易实施完毕的时间延后，则减值补偿测算期间顺延。
2） 就本次购买交易而言，贵州中泰完成股东变更为成都蓉生的工商变更登记手续且完成外商投资企业变更备案时，为本次购买交易实施完毕日。
(下转94版)
